Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 27, 2017

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-080

露笑科技股份有限公司

关于对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为加大市场开拓力度，促进公司战略转型及发展，公司拟为部分全资子公司 提供总额不超过 7 亿元的担保，融资期限为一年，具体如下：

1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过 2 亿元担保，主要用 于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

2、拟对浙江露通机电有限公司，提供总额不超过 2 亿元担保，主要用于金 融机构融资授信及其项下的相关业务；

3、拟对露笑新能源技术有限公司，提供总额不超过 3 亿元担保，主要用于 金融机构融资授信及其项下的相关业务。

（二）董事会表决情况

2017 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司提供担 保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。。本次对外 担保不构成关联交易，需提交股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司 在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或 逐笔签订）相关融资性担保协议。

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二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：浙江露笑电子线材有限公司

注册地址：浙江省绍兴市诸暨市江藻镇渔江村皋埂

成立日期：2010 年 9 月 19 日

法定代表人：吴少英

注册资本：人民币 8,000 万元

经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属压延加工； 分布式太阳能光伏发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有 100%股权。

被担保人财务状况：

项目	2016 年末（单位：万元）	2017 年3 月31 日（单位：万元）
资产总额	52929.40	62254.00
负债总额	8072.89	17237.99
净资产	44856.51	45016.01
营业收入	31565.91	8095.26
利润总额	3028.68	198.74
净利润	2285.07	159.51

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

2、被担保人名称：浙江露通机电有限公司

注册地址：诸暨市江藻镇渔江村皋埂

成立日期：2010 年 10 月 13 日

法定代表人：吴少英

注册资本：人民币 19,000 万元

经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽 车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED 显示屏、光 电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、

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开发啊；制冷设备用压缩机及其他压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系 统；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展诚 大道 8 号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有 100%股权。

被担保人财务状况：

项目	2016 年末（单位：万元）	2017 年3 月31 日（单位：万元）
资产总额	73926.89	72654.36
负债总额	13537.7	12490.69
净资产	60389.19	60163.67
营业收入	19052.02	3698.97
利润总额	309.07	-277.27
净利润	290.18	-225.53

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

3、被担保人名称：露笑新能源技术有限公司

注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道 8 号

成立日期：2017 年 4 月 17 日

法定代表人：王进

注册资本：人民币 5,000 万元

经营范围：新能源汽车技术开发及推广服务；研究、开发、制造、销售；电 机、发电机组及专用零件，汽车、船舶零部件及配件，制冷设备用压缩机，汽车 空调系统，压气机，通用零部件，专用设备，新能源汽车电池组，锂电子电池组， 电动汽车动力电池、驱动、控制集成系统；从事货物及技术的进出口业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有 100%股权。

财务数据：露笑新能源技术有限公司于 2017 年 4 月 17 日设立，无最近一年 又一期的财务数据。

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

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《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商 确定。

四、董事会意见

公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的 资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方 面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控 的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

本议案需提交公司 2017 年第七次临时股东大会审议批准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及控股子公司累计申请对外担保额度 15470 万元（不 包括本次担保额度），占最近一期（2016 年度）经审计净资产的 6.81%，实际发 生的对外担保余额为人民币 7457 万元（不包括本次的担保），占最近一期（2016 年度）经审计净资产的 3.28%。其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为 人民币 7457 万元，具体情况如下：

公司对浙江露笑电子线材有限公司担保金额为 1470 万元人民币，担保余额 为 1470 万元人民币。

公司对浙江露通机电有限公司担保金额为 4000 万元人民币，担保余额为 987 万元人民币。

公司对上海正昀新能源技术有限公司担保金额为 10000 万元人民币，担保余 额为 5000 万元人民币。

除上述担保外，公司无其他对外担保，无逾期及涉及诉讼的担保。

本次对外担保后，公司累计审批对外担保总额度为 85470 万元，占最近一期 （2016 年度）经审计净资产的 37.65%。其中上市公司累计审批对全资子公司担 保额度为 85470 万元，占最近一期（2016 年度）经审计净资产的 37.65%。

担保公告披露后，公司将及时披露担保进展或变化情况。

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六、备查文件

公司第三届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十七日

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