Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 27, 2017

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-081

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易构成关联交易。

• 2、本次交易不构成重大资产重组。

• 3、本次交易在公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会。

为支持露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海正昀新 能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）的经营发展，经公司 2017 年 6 月 27 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议，同意上海正昀向其前控股股东上海 士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）借入总金额不超过人民 币 10,000 万元的借款，借款期限暂定为实际借款日起一年，借款年利率按照不 高于上海正昀所在地银行同期贷款利率执行。独立董事事前认可并对本次关联交 易发表同意意见。

上海士辰为上海正昀前控股股东，出于谨慎考虑，公司认为本次交易构成关 联交易，该事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联交易各方的基本情况

• （一）上海正昀

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称：上海正昀新能源技术有限公司

统一社会信用代码：913101143247131465

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市嘉定区真新街道万镇路 599 号 2 幢 3 层 389 室 法定代表人：王吉辰

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2015 年 2 月 4 日

营业期限：2015 年 2 月 4 日至 2045 年 2 月 3 日止

经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术 服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁 （不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，上海正昀的总资产为 53,162.35 万元， 净资产为 7,883.73 万元，2016 年度，营业收入为 28,588.25 万，净利润为 3,006.02 万元，以上数据未经审计。

与上市公司的关系：上海正昀为公司的全资子公司。

（二）上海士辰

公司名称：上海士辰投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310101320895747M

类型：有限合伙企业

住所：上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 6703 室（上海横泰经济开发区） 执行事务合伙人：上海世吉投资咨询有限公司

成立日期：2014 年 11 月 13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

营业期限：2014 年 11 月 13 日至 2044 年 11 月 12 日止

经营范围：投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询， 商务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关活动策划， 市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，上海士辰的总资产为 4,051.62 万元， 净资产为 103 万元，2016 年度，营业收入为 0 万，净利润为-149.63 万元，以上 数据未经审计。

与上市公司的关系：上海士辰为上市公司全资子公司上海正昀的前控股股东。

二、关联交易的主要内容和定价依据

本项交易中，上海正昀拟向上海士辰借入总金额不超过人民币 10,000 万元 的借款，用于企业日常的生产经营。借款期限暂定为实际借款日起一年，借款年 利率按照不高于上海正昀所在地银行同期贷款利率执行。

三、关联交易目的及对上市公司的影响

上海正昀本次的对外借款有利于缓解企业资金压力，有利于企业发展壮大， 对未来财务状况将产生一定积极影响。借款期限及利率约定合理，不存在损害公 司、股东利益的情形。

四、 2017 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至披露日无其他与该关联人发生的关联交易。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对本次《关于全资 子公司向前控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、 核对，认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中 小股东利益的情形，同意将《关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的议 案》提交公司第三届董事会第三十四次会议审议，并发表如下独立意见：上海正

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

昀拟向上海士辰借入总金额不超过人民币 10,000 万元的借款，有利于缓解企业 资金压力，有利于企业发展壮大，对未来财务状况将产生一定积极影响。借款期 限及利率约定合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该 交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定，同意上海正昀向上海士辰借入总金额不超过人民币 10,000 万元的 借款用于企业的经营发展。

六、保荐机构的核查意见

长城证券经核查认为：“上海正昀拟向上海士辰借入总金额不超过人民币 10,000 万元的借款，有利于缓解企业资金压力，有利于企业发展壮大，对未来财 务状况将产生一定积极影响。借款期限及利率约定合理，不存在损害公司及广大 股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。基于上述情况，保荐机构 对公司本次关联交易事项无异议。”

七、备查文件目录

• 1.公司第三届董事会第三十四次会议决议；

• 2.独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

• 3.独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

• 4．长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==