Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-069

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于 2017 年 5 月 9 日以电子邮件形式通知全体董事，2017 年 5 月 16 日上午 10:00 在 诸暨市展诚大道 8 号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席 董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管 理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备非 公开发行债券的各项要求及条件，且公司不存在《非公开发行公司债券项目承接 负面清单指引》（中国证券业协会于 2015 年 4 月 23 日发布）规定的情形。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相 关事项发表的独立意见》。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

为进一步促进公司更好更快地发展，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经 营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，逐项表决如下：

1、发行规模范围

本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），具 体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况， 在上述范围内确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、票面金额及发行价格

本次非公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行方式

本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行， 也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资 金需求情况和发行时市场情况在上述范围确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、债券期限范围

本次非公开发行的公司债券期限为不超过 3 年（【含】三年），可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限构成和各期限品种的发行 规模提请股东大会授权董事会在债券发行前根据资金需求情况和发行时市场情 况在上述范围内确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、债券利率及确定方式

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本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董 事会根据发行时市场情况在上述范围内确定由公司和承销商根据市场情况确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、还本付息方式

本次非公开发行的公司债券利息按年支付，不计复利。每年付息一次、到期 一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、赎回条款或回售条款

本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体 内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确 定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、募集资金的用途

本次非公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债 务结构（包括但不限于偿还银行贷款）或其他不违反相关法律法规之用途。具体 募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情 况和公司财务结构，在上述范围内确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、发行对象

本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债 券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。发行对象合计不超过 200 名。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、担保方式

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授 权董事会根据相关规定及市场情况确定。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、债券交易流通

在满足上市交易的前提下，本次非公开的公司债券拟申请在深圳证券交易所 上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所 上市交易。提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后根据深圳证券 交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、偿债保障措施

本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大 会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个

月。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于 2017 年 5 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于非公开发行公司债券发行预案的公告》（公告编号：2017-071）。

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公司独立董事对该议案发表独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关 事项发表的独立意见》。

（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行公司债券相关事项的议案》；

为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律法规及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股 东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关 的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施 本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债 券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、 发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率 调整条款和赎回条款等含权条款、评级安排、增信措施、还本付息的期限和方式、 转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关的一 切事宜；

• 2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有 人会议规则》；

4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括 但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交 易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、 承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及 其他规范性文件进行适当的信息披露；

• 5、办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项（如有）；

• 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

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及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事 会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债 券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定 是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》允许 范围内，授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事 项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公 司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签 署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及 董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公 开发行公司债券发行有关的上述事宜。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改 < 公司章程 > 的议案》

公司经第三届董事会第二十九次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通 过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》，同意变更公司经营范 围，并修改《公司章程》中相关条款。由于变更的经营范围的具体条款未符合浙 江省工商行政管理局的相关规定，特再次对公司经营范围和公司章程进行变更。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于 2017 年 5 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2017-072）。

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（五）审议通过了《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《露笑科技股份有限公司章程》中关于召开股东大会的有关 规定，公司董事会拟定于 2017 年 6 月 1 日召开公司 2017 年第六次临时股东大会 审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2017 年 5 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于召开公司 2017 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-068）。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 16 日

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