Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-071

露笑科技股份有限公司

关于非公开发行公司债券发行预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，露笑科技股份有限公司（以下简称“公 司”）结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，拟面向合格投资者 非公开发行票面总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券，公司于 2017 年 5 月 16 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合非 公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于 提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议 案》。本次非公开发行公司债券尚需提交公司股东大会审议。现将本次非公开发 行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、关于公司符合非公开发行公司债券的条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备非 公开发行债券的各项要求及条件，且公司不存在《非公开发行公司债券项目承接 负面清单指引》（中国证券业协会于 2015 年 4 月 23 日发布）规定的情形。

二、关于公司非公开发行公司债券的方案

（一）发行规模范围

本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），具 体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况， 在上述范围内确定。

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（二）票面金额及发行价格

本次非公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

（三）发行方式

本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行， 也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资 金需求情况和发行时市场情况在上述范围确定。

（四）债券期限范围

本次非公开发行的公司债券期限为不超过 3 年（【含】三年），可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限构成和各期限品种的发行 规模提请股东大会授权董事会在债券发行前根据资金需求情况和发行时市场情 况在上述范围内确定。

（五）债券利率及确定方式

本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董 事会根据发行时市场情况在上述范围内确定由公司和承销商根据市场情况确定。

（六）还本付息方式

本次非公开发行的公司债券利息按年支付，不计复利。每年付息一次、到期 一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

（七）赎回条款或回售条款

本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体 内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确 定。

（八）募集资金的用途

本次非公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债 务结构（包括但不限于偿还银行贷款）或其他不违反相关法律法规之用途。具体 募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情

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况和公司财务结构，在上述范围内确定。

（九）发行对象

本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债 券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。发行对象合计不超过 200 名。

（十）担保方式

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授 权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十一）债券交易流通

在满足上市交易的前提下，本次非公开的公司债券拟申请在深圳证券交易所 上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所 上市交易。提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后根据深圳证券 交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。

（十二）偿债保障措施

本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大 会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离等措施。

（十三）决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个

月。

三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开 发行公司债券的相关事宜

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为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律法规及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股 东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关 的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施 本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债 券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、 发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率 调整条款和赎回条款等含权条款、评级安排、增信措施、还本付息的期限和方式、 转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关的一 切事宜；

• 2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有 人会议规则》；

4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括 但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交 易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、 承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及 其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项（如有）；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事 会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债 券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定 是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；

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8、在法律、法规、有关规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》允许 范围内，授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事 项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公 司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签 署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及 董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公 开发行公司债券发行有关的上述事宜。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《露笑科技股份有限公司章程》中约 定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）《露笑科技股份有限公司章程》中的具体约定

公司利润分配政策及调整的决策机制为：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分 配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

• 2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

3、利润分配条件和比例

（1）现金分红的条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

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1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值；

• 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目 除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来 12 个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；②公司未来 12 个月内单项对外投资、收购资产、购买设备价值达到或 超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项。上述资产价值同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准。

4）公司如发行公司债券、短期融资券、中期票据等约定在一定期限内还本 付息的有价证券的，在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生 其他违约情况时，公司将不向股东分配利润。

（2）现金分红比例

公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（3）发放股票股利的条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

5、利润分配的决策机制与程序

（1）公司董事长、总经理应当会同审计委员会拟定利润分配预案后，提交 董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例等事宜，并经董事会过半数董事同意，独立董事应当对利 润分配预案发表明确意见。

（2）公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进 行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审 议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

• 6、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可

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以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分 红。

7、调整利润分配政策的条件和决策机制

（1）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整 利润配政策之前，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利 润分配政策调整发表独立意见。

（3）调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利 润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 8、利润分配的监督约束机制

（1）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董 事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。

（2）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（4）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（二）《未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东分红回报规划》

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为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政 策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配 制度进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及浙江监管局浙证监 上市字【2012】138 号文件等相关文件的指示精神并结合公司盈利能力、经营发 展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了 《未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》，并经 2015 年 4 月 10 日、 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第三次会议、2014 年度股东大会审议通过。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（三）董事会说明

本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《露笑科技股份有限公司章 程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》中的上述利润分配政策， 积极回报投资者。

五、公司独立董事关于公开发行债券的独立意见

经审慎核查，公司独立董事认为：“根据《公司法》、《证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上述有 关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司的实际情况逐项进行核查后认为， 公司符合现行的上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关法律、法规和 规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者非公开发行公司债券的资 格。本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低 公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行的相关事宜，有利于提高本次发行的工作效率。我们同意公司 按照本次发行的方案推进相关工作；同意将本次发行的相关议案提交股东大会审 议。”

六、风险提示

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上述发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议。公司将按照有关法律、法规 的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第三十三次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

• 3、第三届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 16 日

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