Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为露笑 科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016年非公开发行股票 上市并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有 关规定，就露笑科技变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]254号），截止至2016年3月30日止，露笑科技采用 非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00 股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除 发行费用后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。上述募集资金到位情况已 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2016]第610263号 《验资报告》。具体募集资金投资项目如下：

单位：万元

		使用募集资 金投资额
序号	项目名称
1	露通机电节能电机建设项目	47,965.00
2	露通机电油田用智能直驱电机项目	36,041.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	6,000.00
4	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货	6,850.00
5	补充流动资金	32,582.77
合计		129,438.77

二、本次变更募投项目的具体情况

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1

基于市场环境变化等原因，经第三届董事会第二十六次会议及2017年第二次 临时股东大会审议通过，公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部 分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技 术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权（上海正昀100%股权的交易价 格为3.5亿，剩余15,750.00以露笑科技自筹资金支付）。该次交易不构成关联交易， 不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经过上市公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，上市公司考虑 石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固 定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市 公司的利益不受损害，经第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司决定终止 实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进 行变更，截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元（含利息），公 司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称 “江苏鼎阳”或“标的公司”）100%股权（江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5 亿，超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付）。该次交易不构成关联交易， 不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交 股东大会审议，经批准后方可实施。

（一）原募投项目计划和实际投资情况

项目名称：露通机电油田用智能直驱电机项目

项目实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司

项目概况：项目建成后形成年产5,000台油田用智能直驱电机的生产能力， 产品具有高效节能、噪声低、损耗小等特点。项目总投资36,041万元，本项目计 划使用募集资金36,041万元。截至2016年12月31日，该项目尚无募集资金投入。

（二）变更募投项目的具体原因

公司“露通机电油田用智能直驱电机项目”立项于 2015 年 8 月，并由专业 机构出具了可行性研究报告。该项目原计划使用募集资金 36,041 万元。截至本 核查意见出具日，该项目尚无募集资金投入。该募投项目下游行业的外部环境及

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2

基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化，公司出于保 障上市公司及中小股东利益的目的，在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田 用智能直驱电机项目”。

1 、宏观环境——国际油价发生变化

根据伦敦 ICE 布伦特原油连续期货价格（BRN0Y），国际油价在 2015 年上 半年呈上升态势，油价一度从 50 美金/桶上涨到年中的 69.63 美金/桶，提振了石 化行业的信心，2015 年全年 20 日均线基本保持在 50 美金/一桶以上。进入 2016 年，国际油价形势突变，一度下探至 27.10 美元/桶，2016 年布伦特原油均价约 42.75 美元/桶，相比 2015 年下行 12.33%，2016 年石化行业的外部环境及基本面 较 2015 年发生了较大的变化。

2 、露笑科技下游客户需求变化

2015 年，公司进行项目立项和可行性分析时，已与下游客户达成了 20 台油 田用智能直驱电机试制订单，在现场调试安装、后续使用过程中得到了客户的肯 定。随着 2015 年国际油价一度起势，下游客户考虑对老式抽油机进行升级改造， 在新油田抽油机的建设中也考虑采用新的直驱电机技术。

2016 年以来，国际油价不升反降，下游客户盈利能力显著下降，尽管露笑 科技的直驱电机技术有诸多优点，但每台 30 万左右的价格远高于传统抽油电机， 客户的投资意愿明显减弱。上市公司原已经与客户开始洽谈的合作意向均被迫中 止。

该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时 未预见到的较大的负面变化，公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的，在 募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。

3 、露笑科技对“露通机电油田用智能直驱电机项目”进行了变更

上市公司本着审慎的态度，避免资金闲置浪费，于2017年1月先行变更了部 分募集资金使用用途，共计19,250.00万元。经过上市公司的持续观察，石化采掘 业的市场环境未见好转，上市公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可 能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周

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3

期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，决定终止实施该募 投项目，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更。

（三）本次收购江苏鼎阳概况

1 、背景与目的

根据国家能源局数据，截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量43.18GW， 成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站37.12GW，分布式 6.06GW，年发电量392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW，完成了2015 年度新增并网装机15GW的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏 电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国 家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》，2016年我国新增光伏 电站建设规模1,810万千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我国到2020年 光伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署（IEA）在其发布的《技术路线图： 太阳能光伏能源2014版》中预测，全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分 别达到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏发电量将占到全球发电量的16%。另 据欧盟联合研究中心预测，至2100年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至 64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。

江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。上市公司通过本 次收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经 营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以 实现上市公司股东的利益最大化。

2 、标的公司的基本情况

公司名称：江苏鼎阳绿能电力有限公司

公司注册地：江阴市城东街道汇龙街54号

统一社会信用编码：9132020006016463XK

法定代表人：胡德良

注册资本：10,000万元

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4

经营范围：太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光 伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；太阳能发 电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安 装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自 动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成； 计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

3 、标的公司主营业务

江苏鼎阳主要从事光伏电站投资、设计、建设、运营等业务，通过光伏电站 的运营发电获得电力销售收入。

江苏鼎阳致力于向太阳能光伏应用领域提供系统解决方案，包括投资运营分 布式光伏电站和地面光伏电站，以及EPC总承包等。江苏鼎阳主要运营项目为分 布式光伏电站，目前正努力开拓地面电站业务，未来将适时向光伏电站EPC总承 包等业务领域拓展。

4 、标的公司的股东结构及交易对手的基本情况

标的公司注册资本为10,000万元。持股情况如下：

序号	股东姓名或者名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	胡德良	67,149,000	67.149
2	李向红	12,913,000	12.913
3	孟勤娟	5,002,000	5.002
4	江阴金叶投资管理企业（有限合伙）	4,769,000	4.769
5	黄海平	3,680,000	3.680
6	胡勤安	3,190,000	3.190
7	陆文忠	2,597,000	2.597
8	林晓云	700,000	0.700
	合计	100,000,000	100.000

标的公司股东与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在任何关联 关系。

江苏鼎阳的控股股东为胡德良，实际控制人为胡德良和李向红夫妇。

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5

交易对方基本信息如下：

（1）胡德良

身份证号：32021919**3536

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢401室

（2）李向红

身份证号：32021919**3529

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢401室

（3）孟勤娟

身份证号：32021919**3568

住所：江阴市周庄镇三房巷村薛家桥河西56号 （4）黄海平

身份证号：32021919**6772

住所：江阴市澄江镇石牌村河南村73号

（5）胡勤安

身份证号：32021919**3515

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢403室

（6）陆文忠

身份证号：32021919**3579

住所：江阴市周庄镇龙西路40号

（7）林晓云

身份证号：32021919**3550

住所：江阴市周庄镇周西村尤家坝23号

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6

（8）江阴金叶投资管理企业（有限合伙）

公司名称	江阴金叶投资管理企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
成立日期	2015年6月5日
住所	江阴市城东街道龙山大街243号
执行事务合伙人	沈彪
营业执照	913202003391913526
经营范围	利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资产）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、标的公司的主要财务指标

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2017）第 110ZB0895号审计报告，标的公司的最近一年主要财务数据（合并口径）如下：

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	51,342.77
负债总额	34,894.44
所有者权益	16,448.33
项目	2016 年
营业收入	20,178.42
营业利润	5,252.13
净利润	4,249.53

6 、标的公司的评估情况

《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益 法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多 种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次 分别采用资产基础法和收益法评估。

（1）收益法评估结果

截至评估基准日2016年12月31日，江苏鼎阳总资产账面价值为52,288.70万元，

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负债账面价值为36,148.35万元，股东全部权益账面价值为16,140.35万元，股东全 部权益评估值为55,038.91万元，增值38,898.56万元，增值率241.00%。

（2）资产基础法评估结果

截至评估基准日2016年12月31日，江苏鼎阳总资产账面价值为52,288.70万元， 评估价值为53,680.83万元，增值额为1,392.13万元，增值率为2.66%；总负债账面 价值为36,148.35万元，评估价值为36,148.35万元，无增减变化；股东全部权益账 面价值为16,140.35万元，评估价值为17,532.48万元，增值额为1,392.13万元，增 值率为8.63%。

（3）评估结论

采用资产基础法评估得到的江苏鼎阳股东全部权益价值为17,532.48万元，采 用收益法评估得到的股东全部权益价值为55,038.91万元，两者相差37,506.43万元， 差异率213.93%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将 构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值 的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获 利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、 资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法能够 客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差 异。

江苏鼎阳的主要价值除了固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源之外， 还应包含企业所拥有的资质、业务网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、 人才团队等重要的无形资源的贡献。江苏鼎阳深耕分布式光伏发电领域，积累了 丰富的电站开发经验，在分布式光伏发电领域已形成较为明显的先发优势。江苏 鼎阳注重管理和技术水平提升，通过逐步积累，目前已掌握了基于物联网的分布 式建筑光伏系统在线监测平台技术，可实现对光伏电站的远程监控和管理。鉴于 本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映江苏鼎阳的价值。本次评

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估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：江苏鼎阳的股 东全部权益价值评估结果为55,038.91万元。

7 、股权收购协议的主要内容

股权收购协议由甲方露笑科技与乙方胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡 勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）于2017年4月28日 在诸暨签署。

露笑科技通过支付现金的方式收购江苏鼎阳全体股东合计持有的江苏鼎阳 100%股权。

（1）标的资产交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字 （2017）第3089号）的评估结果，江苏鼎阳截至评估基准日的评估值为55,038.91 万元，各方经协商同意鼎阳绿能的交易价格为55,000万元。

（2）交易对价的支付方式

各方同意，甲方采取现金方式向胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、 陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）支付购买标的资产的对价。 各方同意，本次交易项下现金对价按照如下方式支付：

协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权收购款，为总价的50%， 计27,500万元。

本次交易的工商变更登记手续完成后30日内，甲方向乙方支付第二期股权收 购款，为总价款的20%，计11,000万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2017年度业绩实现情况的《专项审核报告》 后的10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权收购款，为总价款的10%，计5500 万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核报告》

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后的10个工作日内，甲方向乙方支付第四期股权收购款，为总价款的10%，计5,500 万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核报告》 后的10个工作日内，甲方向乙方支付第五期股权收购款，为总价款的10%，计5,500 万元。

各方同意，胡德良、李向红与甲方另行签署《利润补偿协议》，约定在利润 承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当期期末累 积承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。各方同意，甲方向胡德良、 李向红支付股权转让款时，可相应扣减按照《利润补偿协议》计算的应补偿金额， 将扣减后的剩余款项支付给胡德良、李向红。

各方同意，转让方因本次交易需缴纳的企业/个人所得税税款，应根据国家 有关法律法规的规定申报并依法纳税。

（3）交割安排

本次交易各方确认，本协议项下的标的资产交割应以下列条件全部满足或被 有权方豁免为前提：

1）乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权 益、对外担保以及与本协议有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影响本协 议签署或履行的信息。乙方保证除已向甲方披露的信息以外，标的公司及其子公 司不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技 术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形。

2）标的公司及其子公司在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利 变化。

3）标的公司及其子公司的股权结构在过渡期内未发生变化，不存在增加或 者减少注册资本的情形。

4）在过渡期内，标的公司及其子公司未发生重大违法违规行为、重大不利 变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，标的公司及其子公司

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未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担 任何重大债务。

5）在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外， 若标的资产发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到甲 方信息披露标准的，须事先获得甲方的同意，否则乙方应对上述事项对标的公司 造成的损失承担违约责任。

6）各方在本协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）交割履行

1）本协议生效后，江苏鼎阳应在本协议生效后30日内办理标的资产的过户 手续，本协议各方应当全力提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记 手续完成之日起，甲方即成为江苏鼎阳的股东并拥有江苏鼎阳的全部股权。

2）各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券交易所等相关政府 部门及办公机构原因导致本协议的各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应 同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。 3）甲方按照本协议的约定向乙方支付相应的现金对价。

（5）过渡期的损益安排

本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产 生的亏损及其他净资产减损由乙方按照其各自持有的江苏鼎阳出资额比例来承 担，并且应于本协议项下审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方 式向标的公司补足。

标的资产交割后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进 行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含） 之后，则期间损益审计基准日为当月月末。甲方选择进行审计的，由甲方承担由 此发生的审计费用。甲方也可以选择不进行审计，按照标的资产的账面财务数据

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确定过渡期内标的资产产生的损益。

（6）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法 人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次 交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由 其享有和承担。

（7）避免同业竞争

为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺并保证， 除持有江苏鼎阳股权外，乙方以及乙方下属全资、控股、参股及其他可实施控制 的其他企业（以下简称“乙方及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与江苏 鼎阳、露笑科技及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，本次交割完成 后六十个月内亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与江苏鼎阳、露笑科技及 其子公司目前从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。

乙方承诺，若乙方及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与江 苏鼎阳、露笑科技及其子公司目前从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性 竞争的，则乙方及下属企业将立即通知江苏鼎阳、露笑科技及其子公司，在征得 第三方允诺后，尽力将该商业机会给与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司。

乙方承诺，保证促使与乙方及下属企业、该等实体的股东和合伙人不直接或 间接从事或参与与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司目前从事的业务存在实质性竞 争的任何经营活动。

乙方承诺，不利用从江苏鼎阳、露笑科技及其子公司了解或知悉的信息协助 第三方从事或参与与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司目前从事的业务存在实质性 竞争的任何经营活动。

若因乙方或下属企业违反上述承诺而导致江苏鼎阳、露笑科技及其子公司权

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益受到损害的，乙方将依法承担相应的赔偿责任。

（8）竞业禁止与竞业限制

为保证标的公司及其子公司的持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺并保 证：在本次交易交割前，将采取任何必要而有效的措施促成江苏鼎阳核心团队人 员与江苏鼎阳签订不短于5年期限的聘用合同，并与核心团队成员签订竞业禁止 协议，促使核心团队人员承诺在交割日后5年内，非经甲方同意，不主动从江苏 鼎阳离职；且在本次交易完成后至其离职后36个月内，除在江苏鼎阳担任职务外， 在中国境内外，不得以任何方式自营或为他人经营与江苏鼎阳构成同业竞争或可 能构成同业竞争的业务。

（9）税费承担

因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、 评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关约定以及法 律规定各自承担。

（10）生效条件

本协议自各方签署后成立，并在下述条件满足时生效：甲方董事会及股东大 会批准本次交易。

8 、利润补偿协议

利润补偿协议由甲方露笑科技与乙方胡德良、李向红于2017年4月28日在诸 暨签署。

（1）承诺净利润及计算标准

各方同意本次收购项下标的资产的利润承诺期限为2017年标的公司纳入甲 方合并报表期间内（即如标的公司100%股权过户至甲方名下的工商登记完成日 是在当月15日（含）之前，则2017年的利润承诺期为标的股权过户至甲方名下的 当月至2017年12月31日的期间；如标的公司100%股权过户至甲方名下的工商登 记完成日是在当月15日（不含）之后，则2017年的利润承诺期为标的股权过户至 甲方名下的次月至2017年12月31日的期间，以下同）及2018年、2019年两个完整

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年度（以下称“利润承诺期”）。

业绩承诺人向甲方承诺，标的资产在2017年标的公司纳入甲方合并报表期间 内、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元及 15,000万元，否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和本协议的约定对甲方予 以补偿。

（2）利润补偿

利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。具体补偿按以下公 式计算确定：

当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资 产截至当期期末累积净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和× 本次收购标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累积已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

（3）减值测试补偿

在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的甲方年度审计报告出具之前或 之日出具相应的《减值测试审核报告》。

如果在利润承诺期届满时，标的资产期末减值额超过业绩承诺人在利润承诺 期累积已补偿金额，则业绩承诺人应另行对甲方进行补偿，业绩承诺人另行补偿 时，业绩承诺人另需补偿的现金计算公式如下：

业绩承诺人就减值测试应补偿现金＝标的资产期末减值额－利润承诺期累 计已补偿金额

就减值测试所计算的业绩承诺人须向甲方实施的补偿，将参照业绩承诺补偿 方式及约定程序实施。

前述标的资产减值额为标的资产作价（即人民币55,000万元）减去利润承诺

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期期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。

（4）补偿措施

任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标 的资产的交易价格（即人民币55,000万元）。

在发生本协议第二条或第三条约定的补偿事项时，业绩承诺人应补偿的现金， 应在利润承诺期内甲方的上市公司各年年报披露后的10个交易日内支付给甲方。 鉴于甲方尚需向乙方支付剩余股权收购款，各方同意，甲方向乙方支付股权转让 款时，可相应扣减业绩承诺和减值测试应补偿甲方的等额现金，将扣减后的剩余 款项支付给乙方。

（5）补偿数额的上限及调整

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以标的公 司的现有全体股东通过本次收购取得的交易对价总额（即人民币55,000万元）为 限。

本次收购实施完成后，如因不可抗力导致未来标的资产实际净利润数低于承 诺净利润数或利润延迟实现的，甲方与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形 式对补偿数额予以调整。

（6）其他约定

本协议系《股权收购协议》不可分割的组成部分，自《股权收购协议》生效 的同时生效，本协议未作约定的事项均以《股权收购协议》的内容为准。

9 、项目实施必要性和可行性分析

（1）行业迎来发展机遇

1）国家政策大力支持

近年来，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系

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我国发展全局的战略抉择。要求适应国内外经济形势新变化，加快形成新的经济 发展方式，把推动发展的立足点转到提高质量和效益上来，着力激发各类市场主 体发展新活力，着力增强创新驱动发展新动力，着力构建现代产业发展新体系， 着力培育开放型经济发展新优势，使经济发展更多依靠内需特别是消费需求拉动， 更多依靠现代服务业和战略性新兴产业带动，更多依靠科技进步、劳动者素质提 高、管理创新驱动，更多依靠节约资源和循环经济推动，更多依靠城乡区域发展 协调互动，不断增强长期发展后劲。

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出：加快培育和发 展战略性新兴产业是全面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择；是推进产 业结构升级、加快经济发展方式转变的重大举措；是构建国际竞争新优势、掌握 发展主动权的迫切需要。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源 汽车等产业作为加快培育和发展的战略性新兴产业，到2020年，战略性新兴产业 增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。 节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业， 新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业；创新能力大幅提升， 掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有国际影响 力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；建成一批产业链完善、创新能力强、 特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。再经过十年左右的努力，战略性新兴产业的 整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平，为经济社会可持续发展提供强 有力的支撑。

2）环境压力推动行业发展

以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为酸 雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家，城市大气污染已达到十 分严重的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛的环境 酸化；二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显著变化， 极端天气频发。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染，每 年燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位，直接导致了我国城市地区持续的

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雾霾天气，空气中可吸入颗粒物含量急剧升高，严重影响了居民人身健康，威胁 我

国经济的可持续发展。因此，世界各国正在共同筹划，先后签署了《联合国 气候变化框架公约》、《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件，旨在减 少温室效应气体的排放，减缓全球温度持续升高的趋势。

国家发改委发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，规划提出， 到2020年，控制温室气体排放行动目标全面完成，单位国内生产总值二氧化碳排 放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右，全国 碳排放交易市场逐步形成。

3）光伏产业未来市场空间广阔

根据国家能源局数据，截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量43.18GW， 成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站37.12GW，分布式 6.06GW，年发电量392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW，完成了2015 年度新增并网装机15GW的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏 电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国 家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》，2016年我国新增光伏 电站建设规模1,810万千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我国到2020年 光伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署（IEA）在其发布的《技术路线图： 太阳能光伏能源2014版》中预测，全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分 别达到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏发电量将占到全球发电量的16%。另 据欧盟联合研究中心预测，至2100年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至 64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。

（2）江苏鼎阳具备支撑业务发展的核心竞争力

1）具有良好的区位优势和分布式光伏客户资源

江苏鼎阳地处江阴地区，江阴地区具有数量众多具有一定规模的制造业企业， 具有丰富的适合建设分布式光伏电站的工业企业屋顶资源，具有良好的区位优势 和客户资源。

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2）在分布式光伏领域具有先发优势

目前国家从分布式光伏具有的本质优势方面考虑，大力鼓励分布式光伏发展， 对分布式光伏建设不设配额限制，而对地面光伏电站建设的配额限制较严格。分 布式光伏电站具有“小而分散”的特点，导致其推广效率较低。经过探索，公司 已积累了分布式光伏推广经验，在分布式光伏领域已形成较为明显的先发优势。

• 3）积累了丰富的、可复制的分布式光伏电站快速开发经验

江苏鼎阳已完成多个分布式光伏电站项目的投资开发和并网，积累了快速开 发光伏电站的经验。江苏鼎阳的电站开发经验具有良好的可复制性，江苏鼎阳具 备快速投资开发运营更多、更大规模光伏电站的能力。

4）电站项目优质、投资回报率较高

江苏鼎阳具有良好的工商业企业屋顶资源，具有良好的成本控制能力，预计 未来将可进一步降低投资成本。江苏鼎阳已建成电站具有较高的项目预期投资回 报率，与同行业相比具有优势，且未来电站投资回报率预计还将进一步提升。

（3）本次收购完成后可以提升上市公司的业绩

露笑科技本次收购的江苏鼎阳属于分布式光伏发电领域企业。随着全球清洁 能源的高速发展，国家政策的大力支持。本次交易完成后，上市公司将进入清洁 能源新领域，并与公司的新能源汽车产业形成协同效应。光伏相关产业将在本次 交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。

根据上市公司与江苏鼎阳的股东胡德良、李向红签署的《利润补偿协议》， 胡德良、李向红承诺，标的资产在2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润 数分别不低于12,000万元、13,000万元及15,000万元，否则业绩承诺人应按照《股 权收购协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。

（4）综合分析结论

本次交易前，上市公司是国内领先的专业电磁线生产商，掌握了耐高温铜芯 电磁线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯电磁线三大类电磁线的开发与生产的核 心技术，具有较高的行业地位；同时，公司通过收购浙江露通机电有限公司，新

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增机电板块业务；通过与伯恩光学（惠州）有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝 石有限公司，进入蓝宝石产业；通过收购中科正方电子技术有限公司100%股权， 公司进入了新能源车整车CAN总线控制系统业务领域；通过收购上海正昀新能 源技术有限公司，上市公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高 端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善了新能源汽车 “大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传 统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

通过本次交易，上市公司进入清洁能源领域，增强了与新能源汽车产业的协 同效应。本次交易完成后，上市公司的新能源业务体系将进一步完善，抗风险能 力逐步增强。

因此，本收购项目均具有必要性和可行性。

10 、对外收购的风险

（1）整合风险

考虑到江苏鼎阳所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客 户存在差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营 和管理带来风险。

（2）财务风险

尽管目前江苏鼎阳的财务指标在公司整体数据中比例较小，但考虑到江苏鼎 阳的未来的经营情况存在不确定性，如果江苏鼎阳的经营出现问题，将会影响到 公司的财务指标。

（3）新业务后续发展存在不确定性风险

江苏鼎阳所从事光伏发电业务，对于公司而言尚处于起步阶段。未来发展还 存在不确定性。公司拟根据市场规律和自身客观情况，谨慎稳妥的推进该项业务 的发展。

（4）标的公司估值风险

虽然标的公司，销售扩张较快，预计未来发展情况良好。但标的公司对应于

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目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。公司提醒投资者，虽然公司在本次投 资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但公司未来经营仍然受多方 面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

（5）商誉减值风险

根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。本次 股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好 地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营 业绩产生不利影响。

三、履行的程序及独立董事、监事会意见

公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通 过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目并收购江苏鼎阳 100%股 权事项的事项发表了独立意见，认为：公司本次终止实施“露通机电油田用智 能直驱电机项目”，并将其剩余募集资金含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿 能电力有限公司，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符 合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目， 符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。江苏鼎阳主 营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。上市公司通过本次收购将大幅提 升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公 司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股 东的利益最大化。该次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。同意本次公司收购江苏鼎阳100%股权事项。

监事会同意公司根据实际生产经营情况，终止实施“露通机电油田用智能直 驱电机项目”，并将其剩余募集资金含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电 力有限公司。

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需提交股东大会审议，经批准

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后方可实施。

四、保荐机构意见

长城证券对公司上述变更部分募集资金投资项目的内容、履行的程序等进行 了核查。经核查，本次终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其 剩余募集资金含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司事宜已经公 司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立 董事也发表了明确的独立意见，《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需 提交公司股东大会审议。本次变更事宜符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，露笑科技本次 变更部分募集资金投资项目符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和中小 股东利益的情况。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司变更部分 募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

夏静波 董建明

长城证券股份有限公司

2017年 月 日

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