Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-064

露笑科技股份有限公司

关于部分募投项目变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可 [2016]254 号），截止至 2016 年 3 月 30 日止，露笑科技股份有限公 司（以下简称“公司”、“露笑科技”）采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行 人民币普通股（ A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价为人民币 18.25 元，共募集资 金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信 会师报字 [2016] 第 610263 号《验资报告》。具体募集资金投资项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	使用募集资金投资额
1	露通机电节能电机建设项目	47,965.00
2	露通机电油田用智能直驱电机项目	36,041.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	6,000.00
4	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货	6,850.00
5	补充流动资金	32,582.77
	合计	129,438.77

二、本次变更募投项目的具体情况

基于市场环境变化等原因，经第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第 十九次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司变更了“露通机电油田用 智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00 万元募集资金用于 收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”） 100% 股权（上海正昀 100% 股权的交易价格为 3.5 亿，扣除募集资金支付金额，剩余 15,750.00 万元以露笑科技自 筹资金支付）。该次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》

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规定的重大资产重组。

经过上市公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，上市公司考虑石 化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资 产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的 利益不受损害，经第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司决定终止实施“露 通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至 2017 年 4 月 11 日该项目结余募集资金 16,966.50 万元（含利息），公司拟将结余的募集 资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”或“标 的公司”） 100% 股权（江苏鼎阳 100% 股权的交易价格为 5.5 亿，超出募集资金部分以 露笑科技自筹资金支付）。该次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实 施。

（一）原募投项目计划和实际投资情况

项目名称：露通机电油田用智能直驱电机项目项目实施主体：公司的全资子公 司浙江露通机电有限公司

项目概况：项目建成后形成年产 5,000 台油田用智能直驱电机的生产能力，产品 具有高效节能、噪声低、损耗小等特点。项目总投资 36,041 万元，本项目计划使用募 集资金 36,041 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，该项目尚无募集资金投入。

（二）变更并终止原募投项目的具体原因

公司“露通机电油田用智能直驱电机项目”立项于 2015 年 8 月，并由专业机构 出具了可行性研究报告。该项目原计划使用募集资金 36,041 万元。截至本公告披露 日，该项目尚无募集资金投入。该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项 目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化，公司出于保障上市公司及中小 股东利益的目的，在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。

1 、宏观环境——国际油价发生变化

根据伦敦 ICE 布伦特原油连续期货价格（ BRN0Y ），国际油价在 2015 年上半年呈 上升态势，油价一度从 50 美金 / 桶上涨到年中的 69.63 美金 / 桶，提振了石化行业的 信心， 2015 年全年 20 日均线基本保持在 50 美金 / 一桶以上。进入 2016 年，国际油

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价形势突变，一度下探至 27.10 美元 / 桶， 2016 年布伦特原油均价约 42.75 美元 / 桶， 相比 2015 年下行 12.33% ， 2016 年石化行业的外部环境及基本面较 2015 年发生了较 大的变化。

2 、露笑科技下游客户需求变化

2015 年，公司进行项目立项和可行性分析时，已与下游客户达成了 20 台油田用 智能直驱电机试制订单，在现场调试安装、后续使用过程中得到了客户的肯定。随 着 2015 年国际油价一度起势，下游客户考虑对老式抽油机进行升级改造，在新油田 抽油机的建设中也考虑采用新的直驱电机技术。

2016 年以来，国际油价不升反降，下游客户盈利能力显著下降，尽管露笑科技 的直驱电机技术有诸多优点，但每台 30 万左右的价格远高于传统抽油电机，客户的 投资意愿明显减弱。上市公司原已经与客户开始洽谈的合作意向均被迫中止。

该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预 见到的较大的负面变化，公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的，在募资资 金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。

3 、露笑科技对“露通机电油田用智能直驱电机项目”进行了变更

上市公司本着审慎的态度，避免资金闲置浪费，于 2017 年 1 月先行变更了部分募 集资金使用用途，共计 19,250.00 万元。经过上市公司的持续观察，石化采掘业的市 场环境未见好转，上市公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大， 即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了 保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，决定终止实施该募投项目，并将其 剩余的募集资金余额含利息进行变更。

（三）本次收购江苏鼎阳概况

1 、背景与目的

根据国家能源局数据，截至 2015 年底，我国光伏发电累计装机容量 43.18GW ，成 为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站 37.12GW ，分布式 6.06GW ， 年发电量 392 亿千瓦时。 2015 年光伏新增装机容量 15.13GW ，完成了 2015 年度新增并 网装机 15GW 的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量 的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国家能源局关于下

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达 2016 年光伏发电建设实施方案的通知》， 2016 年我国新增光伏电站建设规模 1810 万 千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我国到 2020 年光伏累计装机量有望达到 100GW 。国际能源署（ IEA ）在其发布的《技术路线图：太阳能光伏能源 2014 版》中 预测，全球累计光伏装机容量在 2030 年和 2050 年将分别达到 1,721GW 和 4,600GW ； 2050 年，光伏发电量将占到全球发电量的 16% 。另据欧盟联合研究中心预测，至 2100 年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至 64% ，成为最广泛的发电模式，未来光 伏行业市场空间广阔。完成本次收购后，光伏电站的投资、安装和运营有望成为公 司未来盈利的重要增长点。

江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。上市公司通过本次 收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状 况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上 市公司股东的利益最大化。

2 、标的公司的基本情况

公司名称：江苏鼎阳绿能电力有限公司

公司注册地：江阴市城东街道汇龙街 54 号 统一社会信用编码： 9132020006016463XK 法定代表人：胡德良 注册资本： 10,000 万元

经营范围：太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光伏电 站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；太阳能发电机及发 电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装；电力互 联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件的销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3 、标的公司主营业务

江苏鼎阳主要从事光伏电站投资、设计、建设、运营等业务，通过光伏电站的 运营发电获得电力销售收入。

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江苏鼎阳致力于向太阳能光伏应用领域提供系统解决方案，包括投资运营分布 式光伏电站和地面光伏电站，以及 EPC 总承包等。江苏鼎阳主要运营项目为分布式 光伏电站，目前正努力开拓地面电站业务，未来将适时向光伏电站 EPC 总承包等业务 领域拓展。

4 、标的公司的股权结构及交易对手的基本情况

标的公司注册资本为 10,000 万元。股权结构如下：

序号	股东姓名或者名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	胡德良	67,149,000	67.149
2	李向红	12,913,000	12.913
3	孟勤娟	5,002,000	5.002
4	江阴金叶投资管理企业（有限合伙）	4,769,000	4.769
5	黄海平	3,680,000	3.680
6	胡勤安	3,190,000	3.190
7	陆文忠	2,597,000	2.597
8	林晓云	700,000	0.700
	合 计	100,000,000	100.000

标的公司股东与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关 系。江苏鼎阳的控股股东为胡德良，实际控制人为胡德良和李向红夫妇。 交易对方基本信息如下：

胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云等7 名自然人； 企业法人：江阴金叶投资管理企业（有限合伙），统一社会信用码： 913202003391913526 。

5 、标的公司的主要财务指标

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（ 2017 ）第 110ZB0895 号审计报告，标的公司的最近一年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日
资产总额	51,342.77
负债总额	34,894.44
所有者权益	16,448.33
项目	2016 年

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项目	2016 年12 月31 日
营业收入	20,178.42
营业利润	5,252.13
净利润	4,249.53

6 、标的公司的评估情况

《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应 当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产 评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评 估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别 采用资产基础法和收益法评估。

（一）收益法评估结果

截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，江苏鼎阳总资产账面价值为 52,288.70 万元， 负债账面价值为 36,148.35 万元，股东全部权益账面价值为 16,140.35 万元，股东全部 权益评估值为 55,038.91 万元，增值 38,898.56 万元，增值率 241.00% 。

（二）资产基础法评估结果

截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，江苏鼎阳总资产账面价值为 52,288.70 万元， 评估价值为 53,680.83 万元，增值额为 1,392.13 万元，增值率为 2.66% ；总负债账面价 值为 36,148.35 万元，评估价值为 36,148.35 万元，无增减变化；股东全部权益账面价 值为 16,140.35 万元，评估价值为 17,532.48 万元，增值额为 1,392.13 万元，增值率为 8.63% 。

（三）评估结论

采用资产基础法评估得到的江苏鼎阳股东全部权益价值为 17,532.48 万元，采用 收益法评估得到的股东全部权益价值为 55,038.91 万元，两者相差 37,506.43 万元，差 异率 213.93% 。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理 评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成

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企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。 收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力。两 种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户 等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法能够客观、全面的 反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

江苏鼎阳的主要价值除了固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源之外， 还应包含企业所拥有的资质、业务网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人 才团队等重要的无形资源的贡献。江苏鼎阳深耕分布式光伏发电领域，积累了丰富 的电站开发经验，在分布式光伏发电领域已形成较为明显的先发优势。江苏鼎阳注 重管理和技术水平提升，通过逐步积累，目前已掌握了基于物联网的分布式建筑光 伏系统在线监测平台技术，可实现对光伏电站的远程监控和管理。鉴于本次评估目 的，收益法评估的途径能够客观合理地反映江苏鼎阳的价值。本次评估以收益法的 结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：江苏鼎阳的股东 全部权益价值评估结果为 55,038.91 万元。

7 、股权收购协议及利润补偿协议的主要内容

股权收购协议由甲方露笑科技与乙方胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤 安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）于 2017 年 4 月 28 日在诸暨 签署，各方经协商同意江苏鼎阳 100% 股权的交易价格为 55,000 万元。利润补偿协议 由甲方露笑科技与乙方胡德良、李向红于 2017 年 4 月 28 日在诸暨签署，业绩承诺人向 甲方承诺，标的资产在 2017 年标的公司纳入甲方合并报表期间内、 2018 年度及 2019 年度实现的净利润数分别不低于 12,000 万元、 13,000 万元及 15,000 万元，否则业绩承 诺人应按照《股权收购协议》和《利润补偿协议》的约定对甲方予以补偿。

股权收购协议及利润补偿协议的其他主要内容详见公司 2017 年 4 月 28 日公告的 《露笑科技股份有限公司关于支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100% 股权的 公告》（公告编号： 2017-058 ）。

8 、项目实施必要性和可行性分析

（ 1 ）行业迎来发展机遇

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1 ）国家政策大力支持

近年来，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系我 国发展全局的战略抉择。要求适应国内外经济形势新变化，加快形成新的经济发展 方式，把推动发展的立足点转到提高质量和效益上来，着力激发各类市场主体发展 新活力，着力增强创新驱动发展新动力，着力构建现代产业发展新体系，着力培育 开放型经济发展新优势，使经济发展更多依靠内需特别是消费需求拉动，更多依靠 现代服务业和战略性新兴产业带动，更多依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创 新驱动，更多依靠节约资源和循环经济推动，更多依靠城乡区域发展协调互动，不 断增强长期发展后劲。

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出：加快培育和发展 战略性新兴产业是全面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择；是推进产业结 构升级、加快经济发展方式转变的重大举措；是构建国际竞争新优势、掌握发展主 动权的迫切需要。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保、 新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业作为 加快培育和发展的战略性新兴产业，到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产 总值的比重力争达到 15% 左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信 息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新 能源汽车产业成为国民经济的先导产业；创新能力大幅提升，掌握一批关键核心技 术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新 活力旺盛的中小企业；建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴 产业集聚区。再经过十年左右的努力，战略性新兴产业的整体创新能力和产业发展 水平达到世界先进水平，为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。

2 ）环境压力推动行业发展

以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为酸雨、 臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家，城市大气污染已达到十分严重 的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛的环境酸化；二 氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显著变化，极端天气频 发。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染，每年燃烧化石能 源温室气体排放量居全球第二位，直接导致了我国城市地区持续的雾霾天气，空气

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中可吸入颗粒物含量急剧升高，严重影响了居民人身健康，威胁我

国经济的可持续发展。因此，世界各国正在共同筹划，先后签署了《联合国气 候变化框架公约》、《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件，旨在减少温 室效应气体的排放，减缓全球温度持续升高的趋势。

国家发改委发布的《国家应对气候变化规划（ 2014-2020 年）》，规划提出，到 2020 年，控制温室气体排放行动目标全面完成，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 40%-45% ，非化石能源占一次能源消费的比重到 15% 左右，全国碳排放交易市 场逐步形成。

3 ）光伏产业未来市场空间广阔

根据国家能源局数据，截至 2015 年底，我国光伏发电累计装机容量 43.18GW ，成 为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站 37.12GW ，分布式 6.06GW ， 年发电量 392 亿千瓦时。 2015 年光伏新增装机容量 15.13GW ，完成了 2015 年度新增并 网装机 15GW 的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量 的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国家能源局关于下 达 2016 年光伏发电建设实施方案的通知》， 2016 年我国新增光伏电站建设规模 1810 万 千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我国到 2020 年光伏累计装机量有望达到 100GW 。国际能源署（ IEA ）在其发布的《技术路线图：太阳能光伏能源 2014 版》中 预测，全球累计光伏装机容量在 2030 年和 2050 年将分别达到 1,721GW 和 4,600GW ； 2050 年，光伏发电量将占到全球发电量的 16% 。另据欧盟联合研究中心预测，至 2100 年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至 64% ，成为最广泛的发电模式，未来光 伏行业市场空间广阔。

（ 2 ）江苏鼎阳具备支撑业务发展的核心竞争力

• 1 ）具有良好的区位优势和分布式光伏客户资源

江苏鼎阳地处江阴地区，江阴地区具有数量众多具有一定规模的制造业企业， 具有丰富的适合建设分布式光伏电站的工业企业屋顶资源，具有良好的区位优势和 客户资源。

• 2 ）在分布式光伏领域具有先发优势

目前国家从分布式光伏具有的本质优势方面考虑，大力鼓励分布式光伏发展，

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对分布式光伏建设不设配额限制，而对地面光伏电站建设的配额限制较严格。分布 式光伏电站具有“小而分散”的特点，导致其推广效率较低。经过探索，公司已积 累了分布式光伏推广经验，在分布式光伏领域已形成较为明显的先发优势。

3 ）积累了丰富的、可复制的分布式光伏电站快速开发经验

江苏鼎阳已完成多个分布式光伏电站项目的投资开发和并网，积累了快速开发 光伏电站的经验。江苏鼎阳的电站开发经验具有良好的可复制性，江苏鼎阳具备快 速投资开发运营更多、更大规模光伏电站的能力。

4 ）电站项目优质、投资回报率较高

江苏鼎阳具有良好的工商业企业屋顶资源，具有良好的成本控制能力，预计未 来将可进一步降低投资成本。江苏鼎阳已建成电站具有较高的项目预期投资回报率， 与同行业相比具有优势，且未来电站投资回报率预计还将进一步提升。

（ 3 ）本次收购完成后可以提升上市公司的业绩

露笑科技本次收购的江苏鼎阳属于分布式光伏发电领域企业。随着全球清洁能 源的高速发展，国家政策的大力支持。本次交易完成后，上市公司将进入清洁能源 新领域，并与公司的新能源汽车产业形成协同效应。光伏相关产业将在本次交易完 成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。

根据上市公司与江苏鼎阳的股东胡德良、李向红签署的《利润补偿协议》，胡德 良、李向红承诺，标的资产在 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度实现的净利润数分别 不低于 12,000 万元、 13,000 万元及 15,000 万元，否则业绩承诺人应按照《股权收购协 议》和本协议的约定对甲方予以补偿。

（ 4 ）综合分析结论

本次交易前，上市公司是国内领先的专业电磁线生产商，掌握了耐高温铜芯电 磁线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯电磁线三大类电磁线的开发与生产的核心技 术，具有较高的行业地位；同时，公司通过收购浙江露通机电有限公司，新增机电 板块业务；通过与伯恩光学（惠州）有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公 司，进入蓝宝石产业；通过收购中科正方电子技术有限公司 100% 股权，公司进入了 新能源车整车 CAN 总线控制系统业务领域；通过收购上海正昀新能源技术有限公司， 上市公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝

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石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善了新能源汽车“大三电”（电机、电控、 电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业 + 新型产业”双轮驱动的 发展战略。

通过本次交易，上市公司进入清洁能源领域，增强了与新能源汽车产业的协同 效应。本次交易完成后，上市公司的新能源业务体系将进一步完善，抗风险能力逐 步增强。

因此，本收购项目均具有必要性和可行性。

9 、对外收购的风险

（ 1 ）整合风险

考虑到江苏鼎阳所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客户 存在差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管 理带来风险。

（ 2 ）财务风险

尽管目前江苏鼎阳的财务指标在公司整体数据中比例较小，但考虑到江苏鼎阳 的未来的经营情况存在不确定性，如果江苏鼎阳的经营出现问题，将会影响到公司 的财务指标。

（ 3 ）新业务后续发展存在不确定性风险

江苏鼎阳所从事光伏发电业务，对于公司而言尚处于起步阶段。未来发展还存 在不确定性。公司拟根据市场规律和自身客观情况，谨慎稳妥的推进该项业务的发 展。

（ 4 ）标的公司估值风险

虽然标的公司，销售扩张较快，预计未来发展情况良好。但标的公司对应于目 前净资产和净利润水平的估值仍然较高。公司提醒投资者，虽然公司在本次投资过 程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但公司未来经营仍然受多方面因素 影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

（ 5 ）商誉减值风险

根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。本次股

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权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实 现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产 生不利影响。

三、履行的程序及独立董事、监事会意见

公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目并收购江苏鼎阳的事项发表了 独立意见，认为：公司本次终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其 剩余募集资金含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳，是基于募集资金项目的实际情 况而做出的适当调整，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率， 符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目， 符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于 上市公司募集资金管理的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。 江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。上市公司通过本次 收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经 营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力， 以实现上市公司股东的利益最大化。该次交易不构成关联交易，不属于《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意本次公司收购江苏鼎阳绿 能电力有限公司100%股权事项。

监事会同意公司根据实际生产经营情况，终止实施“露通机电油田用智能直驱 电机项目”，并将其剩余募集资金含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳。

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需提交股东大会审议，经批准后 方可实施。

四、保荐机构意见

长城证券对公司上述变更部分募集资金投资项目的内容、履行的程序等进行了 核查。经核查，本次终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余募 集资金含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司事宜已经公司第三届

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董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事也发表 了明确的独立意见，《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需提交公司股东大 会审议。本次变更事宜符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，露笑科技本次变更部分募集资金投 资项目符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

五、备查文件

• 1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、露笑科技股份有限公司独立董事关于部分募投项目变更的独立意见

• 3、露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；

• 4、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有

• 限公司部分募投项目变更的核查意见》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十八日

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