Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号：2017-065

露笑科技股份有限公司

关于支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司

100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过自有资金支付方式出资人 “ ” “ ” 民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称 江苏鼎阳 、目标公司 ） 100%股权，收购完成后，江苏鼎阳将成为公司全资子公司。

2、公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于变更部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公 司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股 权收购事项在公司董事会决策权限范围内。由于公司拟终止实施募投项目“露通机 电油田用智能直驱电机项目”，并变更“露通机电油田用智能直驱电机项目”的 部分募集资金用途，使用其中的16,791万元募集资金用于本次收购事项，该事项需 提交股东大会审议，经批准后方可实施。

4、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

一、交易概况

1 、本次收购的基本情况

公司于 2017 年 4 月 28 日与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆 文忠 、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）（以下简称“江阴金叶”）签 署了《露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆 文忠 、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）关于江苏鼎阳绿能电力有

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限公司之股权收购协议》，公司拟通过现金方式以人民币 55,000 万元收购胡德 良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠 、林晓云、江阴金叶合计持有 的江苏鼎阳 100%股权。股权转让完成后，公司持有江苏鼎阳 100%股权，为其 控股股东。本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

2 、本次收购的意义

通过本次交易，露笑科技在新的宏观和产业形势下积极转型升级，逐步实施 “传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。本次交易完成后，公司 将进入光伏行业为代表的新能源行业，光伏电站的投资、安装和运营有望成为公 司未来盈利的重要增长点。

3 、本次收购的定价依据及支付方式

（1）定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字 (2017)第 3089 号）的评估结果，江苏鼎阳截至评估基准日的评估值为 55,038.91 万元，各方经协商同意江苏鼎阳 100%股权的交易价格为 55,000 万元。

（2）支付方式

本次收购以现金方式支付。具体支付安排请见后文“四、交易协议主要内容” 之“1、《股权收购协议》主要内容”之“（2）交易对价的支付方式”

4 、董事会、监事会意见

公司于2017 年4 月28 日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司支 付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议 的议案》。本事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

董事会认为,公司拟通过支付现金方式出资人民币 55,000 万元收购江苏鼎阳 100%股权。收购完成后，江苏鼎阳将成为公司全资子公司，不仅能更好地发挥 江苏鼎阳在光伏电站投资运营领域的设计开发、质量控制的特长，同时也能更好 地利用露笑科技在制造业积累的生产管理经验和规模化产业运作能力，以及上市 公司较强的融资能力，实现双方的优势互补，做强、做大以光伏电站投资运营为 代表的新能源行业业务板块。本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上

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市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会、监事会一致同意：经过上市公司的持续观察，石化采掘业的市 场环境未见好转，上市公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不 大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。 为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，公司决定终止实施“露通机 电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至 2017 年 4 月 11 日该项目尚结余募集资金 16,966.50 万元（含利息），公司拟将结 余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳 100%股权（江苏鼎阳 100%股权交易 价格为 5.5 亿元，超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付）。

独立董事认为公司本次对部分募投项目变更，符合深圳证券交易所《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，符合公司 的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和 全体股东的利益，同意公司本次部分募投项目变更的事项。

二、交易对方的基本情况

（1）胡德良 身份证号：32021919**3536

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢401室

（2）李向红

身份证号：32021919**3529

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢401室

（3）孟勤娟

身份证号：32021919**3568

住所：江阴市周庄镇三房巷村薛家桥河西56号

（4）黄海平

身份证号：32021919**6772

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住所：江阴市澄江镇石牌村河南村73号

（5）胡勤安

身份证号：32021919**3515

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢403室

（6）陆文忠

身份证号：32021919**3579

住所：江阴市周庄镇龙西路40号

（7）林晓云

身份证号：32021919**3550

住所：江阴市周庄镇周西村尤家坝23号

（8）江阴金叶投资管理企业（有限合伙）

公司名称	江阴金叶投资管理企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
成立日期	2015年6月5日
住所	江阴市城东街道龙山大街243号
执行事务合伙人	沈彪
营业执照	913202003391913526
经营范围	利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资产）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况介绍

江苏鼎阳，注册资本为10,000万元，法定代表人为胡德良，住所为江阴市城 东街道汇龙街54号。

经营范围为太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光 伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；太阳能发 电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安 装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自

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动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成； 计算机软硬件的销售。

截至《收购框架协议》签署时，江苏鼎阳的股权结构如下：

序号	股东姓名或者名 称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	胡德良	6714.90	67.149
2	李向红	1291.00	12.913
3	孟勤娟	500.20	5.002
4	黄海平	368.00	3.680
5	胡勤安	319.00	3.190
6	陆文忠	259.70	2.597
7	林晓云	70.00	0.700
8	江阴金叶	476.90	4.769
合计		10,000	100.000

2 、江苏鼎阳主要财务情况（合并口径）

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2017）第 110ZB0895号审计报告，标的公司的最近一年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日
资产总额	51,342.77
负债总额	34,894.44
所有者权益	16,448.33
项目	2016 年
营业收入	20,178.42
营业利润	5,252.13
净利润	4,249.53

3 、江苏鼎阳资产评估情况

《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益 法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多 种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

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评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次 分别采用资产基础法和收益法评估。

（一）收益法评估结果

截至评估基准日2016年12月31日，江苏鼎阳总资产账面价值为52,288.70万元， 负债账面价值为36,148.35万元，股东全部权益账面价值为16,140.35万元，股东全 部权益评估值为55,038.91万元，增值38,898.56万元，增值率241.00%。

（二）资产基础法评估结果

截至评估基准日2016年12月31日，江苏鼎阳总资产账面价值为52,288.70万元， 评估价值为53,680.83万元，增值额为1,392.13万元，增值率为2.66%；总负债账面 价值为36,148.35万元，评估价值为36,148.35万元，无增减变化；股东全部权益账 面价值为16,140.35万元，评估价值为17,532.48万元，增值额为1,392.13万元，增 值率为8.63%。

（三）评估结论

采用资产基础法评估得到的江苏鼎阳股东全部权益价值为17,532.48万元，采 用收益法评估得到的股东全部权益价值为55,038.91万元，两者相差37,506.43万元， 差异率213.93%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将 构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值 的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获 利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、 资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法能够 客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差 异。

江苏鼎阳的主要价值除了固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源之外， 还应包含企业所拥有的资质、业务网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、 人才团队等重要的无形资源的贡献。江苏鼎阳深耕分布式光伏发电领域，积累了

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丰富的电站开发经验，在分布式光伏发电领域已形成较为明显的先发优势。江苏 鼎阳注重管理和技术水平提升，通过逐步积累，目前已掌握了基于物联网的分布 式建筑光伏系统在线监测平台技术，可实现对光伏电站的远程监控和管理。鉴于 本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映江苏鼎阳的价值。本次评 估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：江苏鼎阳的股 东全部权益价值评估结果为55,038.91万元。

四、交易协议主要内容

1 、《股权收购协议》主要内容

股权收购协议由露笑科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与胡德良、李 向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有 限合伙）（合计简称“乙方”）于2017年4月28日在诸暨签署。

露笑科技股份有限公司通过支付现金的方式收购江苏鼎阳全体股东合计持 有的江苏鼎阳100%股权。

（1）标的资产交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字 (2017)第3089号）的评估结果，江苏鼎阳截至评估基准日的评估值为55,038.91 万元，各方经协商同意江苏鼎阳100%股权的交易价格为55,000万元。

（2） 交易对价的支付方式

各方同意，甲方采取现金方式向胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、 陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）支付购买标的资产的对价， 其中，应付胡德良的交易对价为36,931.95万元，应付李向红的交易对价为 7,102.15万元，应付孟勤娟的交易对价为2,751.1万元，应付江阴金叶投资管理 企业（有限合伙）的交易对价为2,622.95万元，应付黄海平的交易对价为2,024 万元，应付胡勤安的交易对价为1,754.5万元，应付陆文忠的交易对价为1,428.35 万元，应付林晓云的交易对价为385万元。各方同意，本次交易项下现金对价按

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照如下方式支付：

本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权收购款，为总价的 50%，计27,500万元。

本次交易的工商变更登记手续完成后30日内，甲方向乙方支付第二期股权收 购款，为总价款的20%,计11,000万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2017年度业绩实现情况的《专项审核报告》 后的10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权收购款，为总价款的10%，计5,500 万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核报告》 后的10个工作日内，甲方向乙方支付第四期股权收购款，为总价款的10%，计5,500 万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核报告》 后的10个工作日内，甲方向乙方支付第五期股权收购款，为总价款的10%，计5,500 万元。

各方同意，胡德良、李向红与甲方另行签署《利润补偿协议》，约定在利润 承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当期期末累 积承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。各方同意，甲方向胡德良、 李向红支付股权转让款时，可相应扣减按照《利润补偿协议》计算的应补偿金额， 将扣减后的剩余款项支付给胡德良、李向红。

各方同意，转让方因本次交易需缴纳的企业/个人所得税税款，应根据国家 有关法律法规的规定申报并依法纳税。

（3）交割安排

本次交易各方确认，本协议项下的标的资产交割应以下列条件全部满足或被 有权方豁免为前提：

• 1）乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权

• 益、对外担保以及与本协议有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影响本协

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议签署或履行的信息。乙方保证除已向甲方披露的信息以外，标的公司及其子公 司不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技 术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形。

2）标的公司及其子公司在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利 变化。

3）标的公司及其子公司的股权结构在过渡期内未发生变化，不存在增加或 者减少注册资本的情形。

4）在过渡期内，标的公司及其子公司未发生重大违法违规行为、重大不利 变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，标的公司及其子公司 未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担 任何重大债务。

5）在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外， 若标的资产发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到甲 方信息披露标准的，须事先获得甲方的同意，否则乙方应对上述事项对标的公司 造成的损失承担违约责任。

6）各方在本协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）交割履行

1）本协议生效后，江苏鼎阳应在本协议生效后30日内办理标的资产的过户 手续，本协议各方应当全力提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记 手续完成之日起，甲方即成为江苏鼎阳的股东并拥有江苏鼎阳的全部股权。

2）各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券交易所等相关政府 部门及办公机构原因导致本协议的各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应 同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

3）甲方按照本协议第四条的约定向乙方支付相应的现金对价。

• （5）过渡期的损益安排

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本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产 生的亏损及其他净资产减损由乙方按照其各自持有的江苏鼎阳出资额比例来承 担，并且应于本协议项下审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方 式向标的公司补足。

标的资产交割后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进 行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含） 之后，则期间损益审计基准日为当月月末。甲方选择进行审计的，由甲方承担由 此发生的审计费用。甲方也可以选择不进行审计，按照标的资产的账面财务数据 确定过渡期内标的资产产生的损益。

（6）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法 人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次 交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由 其享有和承担。

（7）避免同业竞争

为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺并保证， 除持有江苏鼎阳股权外，乙方以及乙方下属全资、控股、参股及其他可实施控制 的其他企业（以下简称“乙方及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与江苏 鼎阳、露笑科技及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，本次交割完成 后六十个月内亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与江苏鼎阳、露笑科技及 其子公司目前从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。

乙方承诺，若乙方及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与江 苏鼎阳、露笑科技及其子公司目前从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性 竞争的，则乙方及下属企业将立即通知江苏鼎阳、露笑科技及其子公司，在征得

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第三方允诺后，尽力将该商业机会给与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司。

乙方承诺，保证促使与乙方及下属企业、该等实体的股东和合伙人不直接或 间接从事或参与与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司目前从事的业务存在实质性竞 争的任何经营活动。

乙方承诺，不利用从江苏鼎阳、露笑科技及其子公司了解或知悉的信息协助 第三方从事或参与与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司目前从事的业务存在实质性 竞争的任何经营活动。

若因乙方或下属企业违反上述承诺而导致江苏鼎阳、露笑科技及其子公司权 益受到损害的，乙方将依法承担相应的赔偿责任。

（8）竞业禁止与竞业限制

为保证标的公司及其子公司的持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺并保 证：在本次交易交割前，将采取任何必要而有效的措施促成江苏鼎阳核心团队人 员与江苏鼎阳签订不短于5年期限的聘用合同，并与核心团队成员签订竞业禁止 协议，促使核心团队人员承诺在交割日后5年内，非经甲方同意，不主动从江苏 鼎阳离职；且在本次交易完成后至其离职后36个月内，除在江苏鼎阳担任职务外， 在中国境内外，不得以任何方式自营或为他人经营与江苏鼎阳构成竞争或可能构 成竞争的业务。

（9）税费承担

因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、 评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关约定以及法 律规定各自承担。

（10）生效条件

本协议自各方签署后成立，并在下述条件满足时生效：甲方董事会及股东大 会批准本次交易。

2 、《利润补偿协议》主要内容

利润补偿协议由甲方露笑科技与乙方的胡德良、李向红于2017年4月28日在

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诸暨签署。

（1）承诺净利润及计算标准

各方同意本次收购项下标的资产的利润承诺期限为2017年标的公司纳入甲 方合并报表期间内（即如标的公司100%股权过户至甲方名下的工商登记完成日 是在当月15日（含）之前，则2017年的利润承诺期为标的股权过户至甲方名下的 当月至2017年12月31日的期间；如标的公司100%股权过户至甲方名下的工商登 记完成日是在当月15日（不含）之后，则2017年的利润承诺期为标的股权过户至 甲方名下的次月至2017年12月31日的期间，以下同）及2018年、2019年两个完整 年度（以下称“利润承诺期”）。

业绩承诺人向甲方承诺，标的资产在2017年标的公司纳入甲方合并报表期间 内、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元及 15,000万元，否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和本协议的约定对甲方予 以补偿。

各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润 数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（2）利润补偿

利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。具体补偿按以下公 式计算确定：

当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资 产截至当期期末累积净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和× 本次收购标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累积已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

（3）减值测试补偿

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在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的甲方年度审计报告出具之前或 之日出具相应的《减值测试审核报告》。

如果在利润承诺期届满时，标的资产期末减值额超过业绩承诺人在利润承诺 期累积已补偿金额，则业绩承诺人应另行对甲方进行补偿，业绩承诺人另行补偿 时，业绩承诺人另需补偿的现金计算公式如下：

业绩承诺人就减值测试应补偿现金＝标的资产期末减值额－利润承诺期累 计已补偿金额

就减值测试所计算的业绩承诺人须向甲方实施的补偿，将参照业绩承诺补偿 方式及约定程序实施。

前述标的资产减值额为标的资产作价（即人民币55,000万元）减去利润承诺 期期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。

（4）补偿措施

任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标 的资产的交易价格（即人民币55,000万元）。

在发生本协议第二条或第三条约定的补偿事项时，业绩承诺人应补偿的现金， 应在利润承诺期内甲方的上市公司各年年报披露后的10个交易日内支付给甲方。 鉴于甲方尚需向乙方支付剩余股权收购款，各方同意，甲方向乙方支付股权转让 款时，可相应扣减业绩承诺和减值测试应补偿甲方的等额现金，将扣减后的剩余 款项支付给乙方。

（5）补偿数额的上限及调整

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以标的公 司的现有全体股东通过本次收购取得的交易对价总额（即人民币55,000万元）为 限。

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本次收购实施完成后，如因不可抗力导致未来标的资产实际净利润数低于承 诺净利润数或利润延迟实现的，甲方与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形 式对补偿数额予以调整。

（6）其他约定

本协议系《股权收购协议》不可分割的组成部分，自《股权收购协议》生效 的同时生效，本协议未作约定的事项均以《股权收购协议》的内容为准。

五、本次交易其他安排

公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余 的部分募集资金用途进行变更，截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金 16,966.50万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳 100%股权（江苏鼎阳100%股权交易价格为5.5亿元，超出募集资金部分以露笑科 技自筹资金支付）。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经第三届董事会第三十二次会议审议 通过，尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。公司后续将根据中国证监会、 深圳交易所相关业务规则及时履行信息披露义务，披露本次交易的进展情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1 、本次股权收购的目的

根据国家能源局数据，截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量43.18GW， 成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站37.12GW，分布式 6.06GW，年发电量392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW，完成了2015 年度新增并网装机15GW的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏 电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国 家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》，2016年我国新增光伏 电站建设规模1810万千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我国到2020年光 伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署（IEA）在其发布的《技术路线图： 太阳能光伏能源2014版》中预测，全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分 别达到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏发电量将占到全球发电量的16%。另

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据欧盟联合研究中心预测，至2100年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至 64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。完成本次收购后， 光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。

2 、本次股权收购对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。上市公司通过本 次收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经 营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以 实现上市公司股东的利益最大化。

七、独立董事意见

公司本次终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余募集 资金含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，是基于募集资金项 目的实际情况而做出的适当调整，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资 金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集 资金投资项目，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律法规的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变 更。江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。上市公司 通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点， 改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公 司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。该次交易不构成关联 交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意 本次公司收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权事项。

八、本次收购的风险因素

（1）整合风险

考虑到江苏鼎阳所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客 户存在差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营 和管理带来风险。

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（2）财务风险

尽管目前江苏鼎阳的财务指标在公司整体数据中比例较小，但考虑到江苏鼎 阳的未来的经营情况存在不确定性，如果江苏鼎阳的经营出现问题，将会影响到 公司的财务指标。

（3）新业务后续发展存在不确定性风险

江苏鼎阳所从事光伏发电业务，对于公司而言尚处于起步阶段。未来发展还 存在不确定性。公司拟根据市场规律和自身客观情况，谨慎稳妥的推进该项业务 的发展。

（4）标的公司估值风险

虽然标的公司，销售扩张较快，预计未来发展情况良好。但标的公司对应于 目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。公司提醒投资者，虽然公司在本次投 资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但公司未来经营仍然受多方 面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

（5）商誉减值风险

根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。本次 股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好 地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营 业绩产生不利影响。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；

• 3、独立董事关于部分募投项目变更的独立意见；

• 4、露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、

• 陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）关于江苏鼎阳绿能电力有 限公司之《股权收购协议》；

• 5、露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红关于江苏鼎阳绿能电力有限公

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司之《利润补偿协议》；

• 6、《江苏鼎阳绿能电力有限公司2015 年度、2016 年度审计报告》；

7、《拟购买股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益项目评估报

告》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十八日

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