Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 20, 2017

长城证券股份有限公司关于

露笑科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限公 司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016 年非公开发行股票并上市（以下简 称“非公开发行”）持续督导之保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件 的规定，对公司非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查 意见如下：

一、非公开发行股票概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254 号文核准，公司于 2016 年 4 月完成了非公开发行股票事宜，发行人民币普通股（A 股）72,249,863 股，发行 完成后，公司总股本变更为 432,249,863 股。露笑科技 2016 年 5 月实施 2015 年 度利润分配及公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股， 公司总股本变更为 734,824,767 股。本次非公开发行股份于 2016 年 4 月 19 日在 深圳证券交易所上市，自上市首日起，向露笑集团发行的股份自 2016 年 4 月 19 日起 36 个月内不得转让，向除露笑集团以外的其他发行对象发行的股份自 2016 年 4 月 19 日起 12 个月内不得转让。本次非公开发行股票认购情况如下：

序号	发行对象	发行时获配股数（股）	认购金额（元）	转增后股数（股）	占总股本比例
1	鹏华资产管理（深圳）有限公司	14,449,315	263,699,998.75	24,563,836	3.34%
2	安信基金管理有限责任公司	14,449,315	263,699,998.75	24,563,836	3.34%

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1

3	露笑集团有限公司	7,227,948	131,910,051.00	12,287,512	1.67%
4	诺安基金管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25	12,281,917	1.67%
5	银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇7号集合资产管理计划）	7,224,657	131,849,990.25	12,281,917	1.67%
6	兴业财富资产管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25	12,281,917	1.67%
7	银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇9号集合资产管理计划）	7,224,657	131,849,990.25	12,281,917	1.67%
8	财通基金管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25	12,281,915	1.67%
合计		72,249,863	1,318,559,999.75	122,824,767	16.71%
注：本表格“占公司总股本的比例”一栏所列数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因造成。二、非公开发行限售股份持有人承诺履行情况
非公开发行的发行对象		华资产管理	深圳）有限公司	安信基金	理有限

• 注：本表格“占公司总股本的比例”一栏所列数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和 尾数不符系四舍五入原因造成。

二、非公开发行限售股份持有人承诺履行情况

非公开发行的发行对象鹏华资产管理（深圳）有限公司、安信基金管理有限 责任公司、诺安基金管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇 7 号集合资产管理计划）、兴业财富资产管理有限公司、银河金汇证券资产管理 有限公司（银河嘉汇 9 号集合资产管理计划）、财通基金管理有限公司非公开发 行股份认购做出如下承诺：本公司在本次非公开发行过程中认购的露笑科技股份 有限公司的股份自露笑科技本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让。

截至本核查意见出具之日，上述 7 名股东均严格履行了限售承诺。

三、本次限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 4 月 25 日；

• 2、本次解除限售股份的数量为 110,537,255 股，占公司股本总额的 15.04%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名；

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	发行对象	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	占总股本比例

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2

1	鹏华资产管理（深圳）有限公司	24,563,836	24,563,836	3.34%
2	安信基金管理有限责任公司	24,563,836	24,563,836	3.34%
3	诺安基金管理有限公司	12,281,917	12,281,917	1.67%
4	银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇7号集合资产管理计划）	12,281,917	12,281,917	1.67%
5	兴业财富资产管理有限公司	12,281,917	12,281,917	1.67%
6	银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇9号集合资产管理计划）	12,281,917	12,281,917	1.67%
7	财通基金管理有限公司	12,281,915	12,281,915	1.67%
合计		110,537,255	110,537,255	15.04%

注：本次非公开发行解除限售股的股东名称、股东人数与公司《非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书》中所列一致。

四、长城证券核查意见

保荐机构长城证券经核查后认为：露笑科技本次限售股份上市流通申请的股 份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，相关限售股份 持有人严格履行了发行前所做出的承诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障 碍，本保荐机构对露笑科技本次限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发 行限售股份上市流通的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名 夏静波董建明

长城证券股份有限公司

2017 年 4 月 20 日

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