Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 12, 2017

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2017-051

露笑科技股份有限公司

关于放弃参股企业增资权暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

因露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ）的参股企业诸暨 顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 顺宇股权 ” ）投资的顺宇农业股 份有限公司（以下简称 “ 顺宇农业 ” ）业务发展的需要，顺宇股权拟扩大合伙企业 的认缴出资的形式向顺宇农业进行增资。 2017 年 4 月 12 日，公司第三届董事会 第三十次会议审议通过了《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》，决定 放弃公司本次对顺宇股权增资的权利。截至公告日前，顺宇股权已认缴出资总额 为 15,150 万元，公司认缴已认缴出资额为 10,000 万元，实际出资额为 10,000 万 元。公司控股股东露笑集团拟对顺宇合伙进行认缴增资 39,450 万元。本次增资 完成后，顺宇股权的认缴资本将变为 54,600 万元

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规 定，由于公司拟放弃与关联法人公司控股股东露笑集团共同投资的顺宇股权的同 比例增资权，并由露笑集团对顺宇股权进行增资，该事项构成关联交易，尚需提 交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人暨公司控股股东露笑集团将 放弃在股东大会上对此议案的投票权。该事项不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易标的基本情况

企业名称：诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91330681MA288BAPX9

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认缴注册资本： 15150 万元

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市老虎汇资产管理有限公司

成立日期： 2016 年 4 月 25 日

合伙期限： 2016 年 4 月 25 日至 2066 年 4 月 24 日止

经营范围：股权投资与相关资讯服务，实业投资（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

顺宇合伙的合伙人情况如下表所示：

股东	原出资额（万元）	原出资比例	增资后出资额(万元)	增资后出资比例
露笑科技股份有限公司	10,000	66%	10,000	18.315%
露笑集团有限公司	5,000	33%	44450	81.41%
深圳市老虎汇资产管理有限公司	150	1%	150	0.2747%
合计	15,150	100%	54,600	100%

三、本次交易关联方情况

名称：露笑集团有限公司

统一社会信用代码： 91330681254759500D

类型：有限责任公司

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均

注册资本： 5,000 万元

成立日期： 1996 年 1 月 15 日

经营期限： 1996 年 1 月 15 日至长期

批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制 造销售：通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机 械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事

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货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动）

鲁小均持有露笑集团 60% 股份，李伯英持有露笑集团 40% 股份。

露笑集团持有公司 37.77% 股份，为公司控股股东。与公司存在关联关系。

四、放弃增资权的说明及对公司的影响

顺宇合伙为解决顺宇农业的资金缺口，支持顺宇农业的发展，拟先由企业合 伙人对顺宇合伙增资，再由顺宇合伙对顺宇农业增资的方式对顺宇农业予以资金 支持。

清洁能源虽然前景美好，但由于光伏电站建设周期长，前期投入较大。公司 作为顺宇合伙的合伙人，拟放弃此次对顺宇合伙的增资权，并由露笑集团对顺宇 合伙进行增资。公司放弃本次对顺宇合伙增资的权利，公司的合并报表范围没有 发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影 响。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次放弃增资权对公司不 会造成实质性影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年 1 月 1 日至 4 月 12 日，本公司与露笑集团发生关联交易的总金额为 19401.75 万元。

六、独立董事关于放弃增资权的事前认可和独立意见

就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：

（1）事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联 交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的 利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

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（2）独立意见

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序 合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。公司放弃本次对顺宇合伙增资的权利，并由露笑集团对顺宇合伙进行 增资是综合考虑公司自身情况和顺宇合伙经营现状而做出的决策，符合公司的发 展战略。公司放弃本次对顺宇合伙增资的权利，对公司的合并报表范围没有发生 变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。 该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意公司放弃本次对顺宇 合伙增资的权利，并由露笑集团对顺宇合伙进行增资。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司此次拟放弃顺宇合伙增资权，并由露笑集团 进行增资暨关联交易的事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就 该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的 要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项 无异议。

八、监事会意见

目前清洁能源虽然前景美好，但由于光伏电站建设周期长，前期投入较大。 同意公司放弃此次对顺宇股权的增资，并由公司控股股东露笑集团有限公司对顺 宇股权增资。

九、备查文件

• 1、《第三届董事会第三十次会议决议》

• 2、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》

• 3、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

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特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一七年四月十二日

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