Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 12, 2017

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2017-050

露笑科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，露笑科技股份有限公司 （以下简称“公司”）使用部分募集资金 45,000 万元暂时补充流动资金，用于主营 业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个 月。此次拟使用部分募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响 募集资金投资计划的正常进行。根据《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公 司股东大会审议批准。截止 2017 年 4 月 11 日，公司已将前次用于补充流动资金的 54,000 万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流 动资金的闲置募集资金已归还完毕。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 [2016] 【 254 】号）核准，截止至 2016 年 3 月 29 日止，本 公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者 发行 72,249,863 股人民币普通股（ A ）股，每股发行价格 18.25 元，募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，募集资金净额为人民币 1,294,387,749.89 元。以上募集资金已 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日进行了审验，并出具信 会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户 管理。

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二、募集资金使用情况

2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会 议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 68,500,000.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所 有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核， 并出具了信会师报字[ 2016 ]第 610355 号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的鉴证报告》。

2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会 议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金 54,000 万元暂时补充流动资金，使用期 限不超过 12 个月。截止 2017 年 4 月 11 日，上述闲置募集资金暂时补充流动资金 到期已全部归还完毕。

截止 2017 年 4 月 11 日，公司募集资金余额情况如下：

	序号	户名	开户行	账号	金额（元）
	1	露笑科技股份有限公司	中国银行股份有限公司诸暨支行	355870514522	288,004,658.20
	2	露笑科技股份有限公司	中信银行股份有限公司杭州湖墅支行	8110801012700393277	168,021,271.22
	3	露笑科技股份有限公司	中国工商银行股份有限公司诸暨支行	1211025329201602672	36,013,270.61
	4	露笑科技股份有限公司	中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行	19531201040008270	8,541.91
	5	浙江露通机电有限公司	中国银行股份有限公司诸暨支行	376670879449	160,201,487.20
	6	浙江露通机电有限公司	中国工商银行股份有限公司诸暨支行	1211025329201605405	24,181,457.49
	7	浙江露通机电有限公司	中信银行股份有限公司杭州湖墅支行	8110801013500484076	1,643,706.97
			合计		678,074,393.60

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计 45,000 万元募集资 金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。为提高募集资金使用效率，降 低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需

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求前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的 有关规定，公司拟使用本次非公开发行股票中不超过 45,000 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，到期将及时足 额归还至相关募集资金专户。本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将 及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券 交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资 金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的合理性及必要性

公司拟使用闲置募集资金 45,000 万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相 关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，可 为公司节约财务费用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。

上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损 害公司中小股东利益的情形。公司将在到期前及时足额归还至募集资金专户，不影 响募集资金投资项目的正常进行。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投 资。公司承诺：

• 1 、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

• 2 、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

• 3 、不影响募集资金投资项目正常进行；

4 、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资 等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券 投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安 排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及 其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次募集资金使用计划的相关审核及批准程序

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按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下： 2017 年 4 月 12 日，公 司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过 了关于公司使用部分闲置募集资金 45,000 万元暂时补充流动资金事宜，相关审议程 序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和制度的规定。

独立董事发表了独立意见。

六、专项意见说明

公司保荐机构长城证券股份公司出具了《长城证券股份有限公司关于露笑科技 股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，公司全体 独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

保荐机构认为：

1 、公司根据经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保 证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，本次拟使用人民币 45,000 万元闲置募 集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归 还到募集资金专用账户。

2 、露笑科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用闲置募 集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的 正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，并履行了相关程序。长城证券对公司本次使用人民币 45,000 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

公司全体独立董事、监事会一致认为，露笑科技本次将部分闲置募集资金短期 用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率， 降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 , 同意公司使用 45,000 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金。

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六、备查文件

• 1 、露笑科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

• 2 、露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日

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