Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 20, 2017

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2017-031

露笑科技股份有限公司

关于与相关方签订《收购股权之框架补充协议》

暨交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1 、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第二十七 次会议审议，通过了《关于公司拟收购鼎阳100%股权暨与相关方签署框架收购协 议的议案》，露笑科技拟通过受让股份的方式收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公 司（以下简称“鼎阳电力”、“目标公司”）100%股权（下称“本次交易”）。

2 、公司与江苏鼎阳绿能电力股份有限公司全体股东于2017年1月20日签署了 《露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司全部股份之框架 协议》（以下简称“《收购框架协议》”）。2017年2月20日露笑科技与鼎阳电力 的股东签署了《露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司全部 股权之框架补充协议》（以下简称“《补充协议》”）对露笑科技拟收购鼎阳电力 进行了进一步确认及明确，本次补充协议属于意向协议，具体的实施内容和进度 存在不确定性。正式股权收购协议尚需另行签署并提交公司董事会、股东大会审 议，并按规定进行信息披露。

3 、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。鼎阳电力及其股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管 理人员亦不存在关联关系。本次签署收购框架协议不构成关联交易。

二、标的公司的基本情况

江苏鼎阳绿能电力股份有限公司系依照中国法律设立、有效存续并在全国中 小企业股份转让系统挂牌转让的股份有限公司，股票代码为834719，注册资本为 10,000万元，股份总数为10,000万股，法定代表人为胡德良，住所为江阴市城东 街道汇龙街54号。经营范围为太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站

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进行投资；光伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）； 太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、 销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯 系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系 统集成；计算机软硬件的销售。

截至《收购框架协议》签署时，鼎阳电力的股权结构如下：

序号	股东姓名或者名 称	持有股份数 （万股）	持股比例 （%）
1	胡德良	6714.90	67.149
2	李向红	1291.00	12.913
3	孟勤娟	500.20	5.002
4	黄海平	368.00	3.680
5	胡勤安	319.00	3.190
6	陆文忠	259.70	2.597
7	林晓云	70.00	0.700
8	金叶投资	476.90	4.769
合计		10,000	100.000

三、交易对方基本情况

胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云等7 名自然人； 企业法人：江阴金叶投资管理企业（有限合伙），统一社会信用码： 913202003391913526 。

四、补充协议的主要内容

露笑科技（甲方）与鼎阳电力目前的全体股东（乙方）就收购鼎阳电力100% 股权事项所签署的《露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司 全部股权之框架补充协议》主要内容如下：

1、本次收购进展情况

截至本补充协议签署日，甲方已聘请中介机构对目标公司的财务、法律等情 况进行尽职调查和审计、评估工作，目前相关工作尚未结束，甲方将根据尽职调 查和审计、评估结果进一步确定是否收购目标公司股权，甲方承诺将尽快推进尽 职调查、审计和评估工作。

2、收购的先决条件

各方进一步明确，本次收购的先决条件为目标公司实现在全国中小企业股份

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转让系统有限责任公司终止挂牌并将公司形式由股份有限公司变更为有限责任 公司为前提。如甲方确定进行收购，甲方将在目标公司完成上述工作的前提下与 变更后的有限责任公司的股东签署正式的股权收购协议，在目标公司未完成上述 工作前，甲方不会受让目标公司作为非上市公众公司的股份。

为促成本次收购，乙方各方同意尽快完成目标公司新三板摘牌并由股份有限 公司变更为有限责任公司事项。

五、交易的目的及影响

本次签订《补充协议》对公司的正常生产经营不会产生重大影响，不会损害 公司及股东的利益，不影响公司业务的独立性。有关公司的信息均以中国证监会 指定信息披露网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一七年二月二十日

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