Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 15, 2017

露笑科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本 公司 2016 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]254 号文核准，截止至 2016 年 3 月 29 日 止，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定 投资者发行人民币普通股（ A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价为人民币 18.25 元， 共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除保荐承销费 19,000,000.00 元后，于 2016 年 3 月 30 日存入本公司募集资金专用账户 1,299,559,999.75 元，另扣减其余发行费用人民币 5,172,249.86 元后，实际募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日审验并出具信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

2016 年度，本公司以募集资金直接投入募投项目 342,981,957.89 元，置换预先已 投入募投项目的自筹资金 68,500,000.00 元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 540,000,000.00 元，尚未使用的募集资金余额为 342,905,792.00 元；募集资金专户利息收 入 3,096,896.31 元，手续费支出 16,101.10 元，期末募集资金专户实际余额 345,986,587.21 元。

二、募集资金的管理情况

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（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有 限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露 笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对募集 资金实行专户存储制度。 2016 年 4 月，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银 行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行 股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四个募集资金专项账 户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 355870514522 ， 中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为：

19531201040008270 ，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户 为： 1211025329201602672 ，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专 项账户为： 8110801012700393277 。

2016 年 4 月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限 公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公 司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金三方监 管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集 资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机 建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶 体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公 司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事 会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、 中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有 限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 376670879449 ，中信银行股份有限公司

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杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为： 8110801013500484076 ，中国工商银行股 份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 1211025329201605405 。

2016 年 5 月 29 日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有 限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支 行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。 四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履 行不存在问题。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放 和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司设 4 个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限 公司设 3 个募集资金专户、 2 个保证金账户，募集资金具体存放情况（单位：人民币 元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行诸暨湄池支行	19531201040008270	活期	8,535.51
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201602672	活期	13,440.56
中信银行杭州湖墅支行	8110801012700393277	活期	110,489.89
中国银行诸暨店口支行	355870514522	活期	214,617.27
中信银行杭州湖墅支行	8110801013500484076	活期	145,493,465.66
中国银行诸暨店口支行	376670879449	活期	163,063,827.77
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201605405	活期	24,121,454.55
	募集资金专户小计		333,025,831.21
中国银行诸暨店口支行	371466624173	承兑保证金	7,950,156.00
中国银行诸暨店口支行	396171680841	承兑保证金	5,010,600.00
	承兑保证金小计（注1）		12,960,756.00
合计			345,986,587.21

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 3,096,896.31 元，已扣除手续费

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16,101.10 元。

注 1 ：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据 募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并 以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证 金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期的 银行承兑汇票资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通 过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 68,500,000.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对 公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会 师报字 [2016] 第 610355 号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定， 同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

（一）暂时闲置募集资金使用情况

2016 年 4 月 20 日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分

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闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 540,000,000.00 元募集资金暂 时性补充流动资金，占募集资金净额的 41.72% ，具体期限自董事会审议批准该议案 之日起不超过 12 个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。公 司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金。截止 2016 年 12 月 31 日，公司已将 540,000,000.00 元于 2016 年 4 月 21 日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

（二）未使用完毕募集资金情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金临时补充流动资金 540,000,000.00 元，存放专 户余额为 345,986,587.21 元（含利息收入 3,096,896.31 元），占所募集资金净额的 26.73% 。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、 准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

八、其他

2017 年 1 月 20 日，本公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次 会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。本公司变更了“露通机电油田 用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00 万元募集资金用 于收购上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权（上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权交易价格为 3.5 亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余 15,750.00 万元对价以露 笑科技自筹资金支付）。 2017 年 2 月 8 日，本公司 2017 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于变更部分募投项目的议案》。

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九、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2017 年 2 月 15 日，长城证券股份有限公司针对本公司 2016 年度募集资金存放与使 用情况出具了《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2016 年度募集资 金存放与使用情况的核查意见》，认为：露笑科技 2016 年度募集资金存放与使用符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形

附件：

• 1 、募集资金使用情况对照表

露笑科技股份有限公司董事会

2017 年 2 月 15 日

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附件： 1 、募集资金使用情况对照表

2016 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		129,438.77	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	41,148.19	41,148.19
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					41,148.19
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投 资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
露通机电节能电机 建设项目（注1）	否	47,965.00	47,965.00	不适用	1,715.42	1,715.42	不适用	不适用	尚未达到预 定可使用状 态	不适用	不适用	否
露通机电油田用智 能直驱电机项目（注 1、2）	否	36,041.00	36,041.00	不适用			不适用	不适用	尚未达到预 定可使用状 态	不适用	不适用	是
露通机电智能型蓝 宝石晶体生长炉研 发项目（注3）	否	6,000.00	6,000.00	不适用			不适用	不适用	尚未达到预 定可使用状 态	不适用	不适用	否
收购露笑光电蓝宝 石切磨抛设备及存 货（注4）	否	6,850.00	6,850.00	不适用	6,850.00	6,850.00	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金(注5）	否	35,000.00	32,582.77	不适用	32,582.77	32,582.77	不适用	不适用	2015年10月 1日	不适用	不适用	否
合计	—	131,856.00	129,438.77	-	41,148.19	41,148.19	-	—	—		—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					注2

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见“五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见“六、（一）暂时闲置募集资金使用情况”
用闲置募集资金投资产品情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见“六、（二）未使用完毕募集资金情况”
募集资金其他使用情况	不适用

注 1 ：“露通机电节能电机建设项目”和“露通机电油田用智能直驱电机项目”在 2016 年 12 月 31 日尚未达到预定可使用状态，故未计算收益。

注 2 ：受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛。现阶段项目涉及的市场环境发生变化后，“露通机电油田用智能直 驱电机项目”的可行性暂时发生了变化。

注 3 ：募集资金投资项目“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”无法单独核算效益，研发项目不直接产生经济效益。

注 4 ：通过“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”，上市公司解决了与大股东的同业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研发、生产设备，以便发挥规模效应和协同效应，该项目无法单独核算效益。 注 5 ：募集资金投资项目 “ 补充流动资金 ” 补充流动资金无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

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