Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 22, 2017

证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号：2017-016

露笑科技股份有限公司

关于支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过自有资金支付方式出资人 民币35,000万元收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股 权，收购完成后，上海正昀将成为公司全资子公司。

2、公司于2017年1月20日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于变更部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购上海正昀新能源技术有限 公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股 权收购事项在公司董事会决策权限范围内。由于公司拟变更“露通机电油田用智能 直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250万元募集资金用于本次收 购事项，该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

4、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

一、交易概况

1 、本次收购的基本情况

公司于 2017 年 1 月 20 日与上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上 海士辰”）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海正伊”）签署了 《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资 管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之股权收购协议》，公 司拟通过现金方式以人民币 35,000 万元收购上海士辰、上海正伊合计持有的上

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海正昀 100%股权。股权转让完成后，公司持有上海正昀 100%股权，为其控股 股东。

2 、本次收购的意义

通过本次交易，上市公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等 高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车 “大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传 统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

本次交易完成后，上市公司的业务体系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。 3 、本次收购的定价依据及支付方式

（1）定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字 (2017)第 3026 号）的评估结果，上海正昀截至评估基准日的评估值为 35,718.54 万元，各方经协商同意上海正昀 100%股权的交易价格为 35,000 万元。

（2）支付方式

本次收购以现金方式支付。具体支付安排请见后文“四、交易协议主要内容” 之“1、《股权收购协议》主要内容”之“（2）交易对价的支付方式”

4 、董事会、监事会意见

董事会认为,公司拟通过支付现金方式出资人民币 35,000 万元收购上海正昀 100%股权。收购完成后，上海正昀将成为公司全资子公司，公司将推进上海正 昀动力锂电池业务与公司已有的电机、电控系统及电动汽车、高端空调用耐电晕 变频电磁线等新能源汽车相关业务的深度整合，形成完善的新能源汽车“大三电” 配件系统，构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配套能力，实现上市公司 与上海正昀业务的相互融合、相互促进，为下游行业整车厂商提供更加丰富的产 品及服务，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。本次股权收购事项不构成 关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会、监事会一致同意：基于公司原募投项目“露通机电油田用智能 直驱电机项目”的下游行业发展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断， 公司认为继续实施原募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广 大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。公司拟 变更“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的

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19,250 万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正 昀”）100%股权（上海正昀 100%股权交易价格为 3.5 亿元，扣除本次募集资金 支付金额，剩余 15,750 万元对价以露笑科技自筹资金支付）。

二、交易对方的基本情况

1、上海士辰

1、上海士辰
公司名称	上海士辰投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙
成立日期	2014年11月13日
住所	上海市崇明县横沙乡富民支路58号6703室（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人	上海世吉投资咨询有限公司
出资额	2,894.2272万元
营业执照	91310101320895747M
经营范围	投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商 务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关 活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。
营业期限	2014年11月13日至2044年11月12日

2、上海正伊

2、上海正伊
公司名称 企业性质 成立日期 住所 执行事务合伙人 出资额 营业执照 经营范围 营业期限	上海正伊投资管理中心（有限合伙）
	有限合伙
	2014年11月25日
	上海市崇明县横沙乡富民支路58号6703室（上海横泰经济开发区）
	上海诚凯实业有限公司
	200万元
	913101013231664273
	投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商 务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关 活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。
	2014年11月25日至2044年11月24日

三、交易标的基本情况介绍

1 、上海正昀基本情况

公司名称：上海正昀新能源技术有限公司

公司注册地：上海市嘉定区真新街道万镇路 599 号 2 幢 3 层 389 室

统一社会信用编码：913101143247131465

法定代表人：王吉辰

注册资本：3,000 万元

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经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术 服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁 （不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。

2 、上海正昀主要财务情况（合并口径）

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2017）第 110ZB0471 号审计报告，标的公司的最近一年及一期主要财务数据（合并口径） 如下：

		单位：万元
项目	2016 年11 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	48,128.08	25,768.99
负债总额	40,392.36	23,148.90
所有者权益	7,735.72	2,620.09
项目	2016 年1-11 月	2015 年度
营业收入	25,361.96	20,860.33
营业利润	3,266.17	2,809.50
归属于母公司股东的净利润	2,480.11	1,391.66

3 、上海正昀资产评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技的委托，对上海正昀 100% 股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2017)第 3026 号评估报告，相关评估 情况如下：

（1）收益法评估结果

截至评估基准日 2016 年 11 月 30 日，上海正昀总资产账面价值为 30,768.40 万元，负债账面价值为 25,728.54 万元，股东全部权益账面价值为 5,039.86 万元。

收益法评估后的股东全部权益评估价值为 35,718.54 万元，增值 30,678.68 万元，增值率 608.72%。

（2）资产基础法评估结果

截至评估基准日 2016 年 11 月 30 日，上海正昀总资产账面价值为 30,768.40 万元，评估价值为 33,718.71 万元，增值额为 2,950.31 万元，增值率为 9.59%； 总负债账面价值为 25,728.54 万元，评估价值为 25,728.54 万元，无增减变化；股 东全部权益账面价值为 5,039.86 万元，评估价值为 7,990.17 万元，增值额为

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2,950.31 万元，增值率为 58.54%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 35,718.54 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 7,990.17 万元，两者相差 27,728.37 万元，差异率 347.03%。

上海正昀企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括 业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资 源。上海正昀通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得南京金龙、江苏奥新、 珠海银隆等知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长 较快的公司之一。未来，随着新能源汽车行业的高速发展，上海正昀以其拥有的 客户资源优势、技术、工艺优势、产品质量优势及管理优势等，在我国锂离子动 力电池行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升。鉴于本次评估的目的更看重 的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考 虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的 反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。

根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：上海正昀新能源技术有 限公司的股东全部权益评估值为 35,718.54 万元。

四、交易协议主要内容

1 、《股权收购协议》主要内容

（1）标的资产交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字 (2017)第3026号）的评估结果，上海正昀截至评估基准日的评估值为35,718.54万 元，各方经协商同意上海正昀100%股权的交易价格为35,000万元。

（2）交易对价的支付方式

各方同意，甲方采取现金方式向上海士辰、上海正伊支付购买标的资产的对 价，其中，应付上海士辰的交易对价为28,000万元，应付上海正伊的交易对价为 7,000万元。

股权收购协议生效后3个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权收购款，为 总价的25%，计8,750万元，其中支付上海士辰7,000万元，支付上海正伊1,750万 元。

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本次交易的工商变更登记手续完成后3日内，甲方向乙方支付第二期股权收 购款，为总价款的30%,计10,500万元，其中支付上海士辰8,400万元，支付上海正 伊2,100万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2017年度业绩实现情况的《专项审核报告》 后的10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权收购款，为总价款的15%，计5,250 万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核报告》 后的10个工作日内，甲方向乙方支付第四期股权收购款，为总价款的15%，计5,250 万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核报告》 后的10个工作日内，甲方向乙方支付第五期股权收购款，为总价款的15%，计5,250 万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。

各方同意，上海士辰与甲方另行签署《利润补偿协议》，约定在利润承诺期 内，标的资产截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺 净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。各方同意，甲方向上海士辰支付股 权转让款时，可相应扣减按照《利润补偿协议》算得的应补偿金额，将扣减后的 剩余款项支付给上海士辰。

（3）过渡期的损益安排

股权收购协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡 期内产生的亏损及其他净资产减损由乙方各方按照其各自持有的上海正昀出资 额比例来承担，并且应于协议约定审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额 以现金方式向标的公司补足。

2 、《利润补偿协议》主要内容

各方同意本次收购项下标的资产的利润承诺期限为2017年、2018年及2019 年度（以下称“利润承诺期”）。

业绩承诺人向甲方承诺，标的资产在2017年度、2018年度及2019年度实现的 净利润数分别不低于5,000万元、6,250万元及7,800万元，否则业绩承诺人应按照 股权收购协议和利润补偿协议的约定对甲方予以补偿。

双方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资

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格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润 数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

五、本次交易其他安排

公司拟变更“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使 用其中的19,250万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权 （上海正昀100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余 15,750万元对价以露笑科技自筹资金支付）。本次交易不构成关联交易，不属于 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大 会审议，经批准后方可实施。公司后续将根据中国证监会、深圳交易所相关业务 规则及时履行信息披露义务，披露本次交易的进展情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1 、本次股权收购的目的

通过本次交易，上市公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等 高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车 “大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传 统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

本次交易完成后，上市公司的业务体系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。 2 、本次股权收购对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司将持有上海正昀 100%股权，上海正昀将纳入公司合 并报表范围，预计在未来将提高公司的整体盈利水平。

七、独立董事意见

公司本次对部分募投项目变更（即部分募投项目变更为收购上海正昀 100% 股权），符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规的有关规定，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使 用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，我们同意公司本次部分 募投项目变更的事项。

八、本次收购的风险因素

（1）整合风险

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考虑到上海正昀所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客 户存在差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营 和管理带来风险。

（2）财务风险

尽管目前上海正昀的财务指标在公司整体数据中比例较小，但考虑到上海正 昀的未来的经营情况存在不确定性，如果上海正昀的经营出现问题，将会影响到 公司的财务指标。

（3）新业务后续发展存在不确定性风险

上海正昀所从事新能源电池研发销售业务，对于公司而言尚处于起步阶段。 未来发展还存在不确定性。公司拟根据市场规律和自身客观情况，谨慎稳妥的推 进该项业务的发展。

（4）标的公司估值风险

虽然标的公司，销售扩张较快，预计未来发展情况良好。但标的公司对应于 目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。公司提醒投资者，虽然公司在本次投 资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但公司未来经营仍然受多方 面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

（5）商誉减值风险

根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。本次 股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好 地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营 业绩产生不利影响。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于部分募投项目变更、增加实施地点的独立意见；

4、露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正 伊投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之《股权收购协 议》；

• 5、露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）关于上海

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正昀新能源技术有限公司之《利润补偿协议》；

• 6、《上海正昀新能源技术有限公司 2015 年度、2016 年 1-11 月审计报告》；

7、《拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估 报告》。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一七年一月二十二日

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