Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 部分募投项目变更、增加实施地点的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为露笑 科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016年非公开发行股票 上市并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有 关规定，就露笑科技部分募投项目变更、增加实施地点事项进行了核查，具体情 况如下：

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]254号），截止至2016年3月30日止，露笑科技采用 非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00 股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除 发行费用后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。上述募集资金到位情况已 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2016]第610263号 《验资报告》。具体募集资金投资项目如下：

单位：万元

		使用募集资 金投资额
序号	项目名称
1	露通机电节能电机建设项目	47,965.00
2	露通机电油田用智能直驱电机项目	36,041.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	6,000.00
4	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货	6,850.00
5	补充流动资金	32,582.77
合计		129,438.77

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二、本次变更募投项目的具体情况

基于市场环境变化等原因，经第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司 变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海 正昀”或“标的公司”）100%股权（上海正昀100%股权交易价格为3.5亿元，扣 除本次募集资金支付金额，剩余15,750.00万元对价以露笑科技自筹资金支付）。 本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

（一）原募投项目计划和实际投资情况

项目名称：露通机电油田用智能直驱电机项目

项目实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司

项目概况：项目建成后形成年产5,000台油田用智能直驱电机的生产能力， 产品具有高效节能、噪声低、损耗小等特点。项目总投资36,041万元，本项目计 划使用募集资金36,041万元。截至本核查意见出具日，该项目尚无募集资金投入。

（二）变更募投项目的具体原因

受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经 历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛。

作为石化行业开采业，受到石化行业整体行情影响较多，在油气价格持续低 迷情况下，石化上游行业表现也较为惨淡。2016年前三季度上市公司亏损榜前三 名中的中海油服（601808）和石化油服（600871）就属于采掘服务里的油气钻采 服务领域上市公司，分别实现归属于上市公司股东净利润-90.92亿元和-88.58亿 元，两家公司实现的净利润分别同比下滑827.86%和330.32%。同行业中的准油 股份（002207），公司前三季度亏损7,510万元，净利润同比下滑141.84%，而盈 利最多的同行业上市公司海油工程（600583），虽然实现归属于上市公司股东净 利润11.18亿元，但是业绩同比下滑了43.71%，石化行业中的开采业整体表现非 常的不景气。

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根据国家统计局发布的2016年三季度国民经济运行情况，石油和天然气开采 业2016年1-9月固定资产投资（不含农户）投资额为1,537亿元，同比下降32%。 数据表明企业对未来预期不乐观，去产能仍是当前行业的主旋律。

基于公司募投项目的下游行业发展出现了新的客观现实和对行业未来发展 的判断，公司认为该募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广 大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。经本次 变更后，该募投项目募集资金使用金额尚余16,791.00万元，公司将继续观察下游 行业具体形势变化情况。

（三）本次收购上海正昀概况

1 、背景与目的

中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在2012年国务院就发 布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划2012-2020）》， 明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我 国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》， 将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品 牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关 于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、 购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，鼓励新能源汽车在各地区的 推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车 发展将迎来历史性机遇。

露笑科技本次收购上海正昀100%股权是公司在新能源领域的重要战略布 局，本次收购完成后上市公司将在现有电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝石长晶 片的生产销售的基础上增加动力锂电池业务，通过注入具有持续经营能力和较强 盈利能力的新能源领域优质资产，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新 型产业”双轮驱动的发展战略。

2 、标的公司的基本情况

公司名称：上海正昀新能源技术有限公司

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公司注册地：上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢3层389室

统一社会信用编码：913101143247131465

法定代表人：王吉辰

注册资本：3,000万元

经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术 服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁 （不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。

3 、标的公司主营业务

上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事 各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。

上海正昀主要产品为新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包），锂离 子动力电池系统直接用于新能源整车的组装，其组成主要包括单体锂离子电池 （电芯）、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。动力电池系统内部主要 通过金属材质的壳体结构形成电池包的主体，通过模块化的结构设计实现电芯的 集成，通过热管理设计与仿真优化电池系统的热管理性能，电气部件及线束实现 了控制系统对电池系统的安全保护及连接路径，通过电池管理系统（BMS）实 现对电芯的管理，以及与整车的通讯及信息交换。

锂离子动力电池系统利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的连接起来， 并考虑系统机械强度、热管理、BMS匹配等问题，其主要的技术体现在整体结 构设计、焊接和加工工艺控制、防护等级、主动热管理系统等。电池系统与对应 整车厂客户的适用车型高度绑定，不同的客户对电池系统的技术要求各不相同。 按产品用途分类，上海正昀目前生产的锂离子动力电池系统主要应用于商用车领 域中的客车及专用作业车。

4 、标的公司的股东结构及交易对手的基本情况

标的公司注册资本为3,000万元。持股情况如下：

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序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海士辰投资管理中心（有限合伙）	2,400	80
2	上海正伊投资管理中心（有限合伙）	600	20
	合计	3,000	100

标的公司股东与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在任何关联 关系。

标的公司股权结构图如下：

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上海正昀的控股股东为上海士辰投资管理中心（有限合伙），实际控制人为 王吉辰。

上海士辰投资管理中心（有限合伙）基本信息如下：

公司名称	上海士辰投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙
成立日期	2014年11月13日
住所	上海市崇明县横沙乡富民支路58号6703室（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人	上海世吉投资咨询有限公司
出资额	2,894.2272万元
营业执照	91310101320895747M
经营范围	投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商 务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关 活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。

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营业期限 2014年11月13日至2044年11月12日

上海正伊投资管理中心（有限合伙）基本信息如下：

公司名称	上海正伊投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙
成立日期	2014年11月25日
住所	上海市崇明县横沙乡富民支路58号6703室（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人	上海诚凯实业有限公司
出资额	200万元
营业执照	913101013231664273
经营范围	投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商 务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关 活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。
营业期限	2014年11月25日至2044年11月24日

5 、标的公司的主要财务指标

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2017）第 110ZB0471号审计报告，标的公司的最近一年及一期主要财务数据（合并口径） 如下：

单位：万元

项目	2016 年11 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	48,128.08	25,768.99
负债总额	40,392.36	23,148.90
所有者权益	7,735.72	2,620.09
项目	2016 年1-11 月	2015 年度
营业收入	25,361.96	20,860.33
营业利润	3,266.17	2,809.50
归属于母公司股东的净利润	2,480.11	1,391.66

6 、标的公司的评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技的委托，对上海正昀100% 股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2017)第3026号的评估报告，相关评估 情况如下：

《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益

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法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多 种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且 由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收 益法评估。

（1）收益法评估结果

截至评估基准日2016年11月30日，上海正昀总资产账面价值为30,768.40万 元，负债账面价值为25,728.54万元，股东全部权益账面价值为5,039.86万元（均 系母公司财务报表账面价值，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

收益法评估后的股东全部权益评估价值为35,718.54万元，增值30,678.68万 元，增值率608.72%。

（2）资产基础法评估结果

截至评估基准日2016年11月30日，上海正昀总资产账面价值为30,768.40万 元，评估价值为33,718.71万元，增值额为2,950.31万元，增值率为9.59%；总负债 账面价值为25,728.54万元，评估价值为25,728.54万元，无增减变化；股东全部权 益账面价值为5,039.86万元，评估价值为7,990.17万元，增值额为2,950.31万元， 增值率为58.54%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为35,718.54万元，资产基础法评估后的股 东全部权益价值为7,990.17万元，两者相差27,728.37万元，差异率347.03%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将 构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值 的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合 获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、客

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户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、 全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

上海正昀企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括 业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资 源。上海正昀通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得南京金龙、江苏奥新、 珠海银隆等知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长 较快的公司之一。未来，随着新能源汽车行业的高速发展，上海正昀以其拥有的 客户资源优势、技术、工艺优势、产品质量优势及管理优势等，在我国锂离子动 力电池行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升。鉴于本次评估的目的更看重 的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考 虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的 反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目 的。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海正昀新 能源技术有限公司的股东全部权益评估值为35,718.54万元。

7 、股权收购协议的主要内容

股权收购协议由甲方露笑科技与乙方上海士辰投资管理中心（有限合伙）、 上海正伊投资管理中心（有限合伙）于2017年1月20日在诸暨签署。

露笑科技通过支付现金的方式收购上海正昀全体股东合计持有的上海正昀 100%股权。

（1）标的资产交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字 (2017)第3026号）的评估结果，上海正昀截至评估基准日的评估值为35,718.54万 元，各方经协商同意上海正昀100%股权的交易价格为35,000万元。

（2）交易对价的支付方式

各方同意，甲方采取现金方式向上海士辰、上海正伊支付购买标的资产的对

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价，其中，应付上海士辰的交易对价为28,000万元，应付上海正伊的交易对价为 7,000万元。

股权收购协议生效后3个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权收购款，为 总价的25%，计8,750万元，其中支付上海士辰7,000万元，支付上海正伊1,750万 元。

本次交易的工商变更登记手续完成后3日内，甲方向乙方支付第二期股权收 购款，为总价款的30%,计10,500万元，其中支付上海士辰8,400万元，支付上海正 伊2,100万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2017年度业绩实现情况的《专项审核报 告》后的10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权收购款，为总价款的15%， 计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核报 告》后的10个工作日内，甲方向乙方支付第四期股权收购款，为总价款的15%， 计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。

甲方聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核报 告》后的10个工作日内，甲方向乙方支付第五期股权收购款，为总价款的15%， 计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。

各方同意，上海士辰与甲方另行签署《利润补偿协议》，约定在利润承诺期 内，标的资产截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺 净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。各方同意，甲方向上海士辰支付股 权转让款时，可相应扣减按照《利润补偿协议》算得的应补偿金额，将扣减后的 剩余款项支付给上海士辰。

各方同意，转让方及其合伙人因本次交易需缴纳的企业/个人所得税税款， 根据国家法律法规要求申报并缴纳。

（3）交割安排

本次交易各方确认，股权收购协议项下的标的资产交割应以下列条件全部满

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足或被有权方豁免为前提：

1）乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权 益、对外担保以及与股权收购协议有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影 响股权收购协议签署或履行的信息。乙方保证除已向甲方披露的信息以外，标的 公司及其子公司不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、 环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形。

2）标的公司及其子公司在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利 变化。

• 3）标的公司及其子公司的股权结构在过渡期内未发生变化，不存在向第三

• 方发行股份或认股权利的情形。

4）在过渡期内，标的公司及其子公司未发生重大违法违规行为、重大不利 变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，标的公司及其子公司 未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担 任何重大债务。

5）在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外， 若标的资产发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到甲 方信息披露标准的，须事先获得甲方的同意，否则乙方应对上述事项对标的公司 造成的损失承担违约责任。

• 6）协议各方在股权收购协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、

• 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• （4）交割履行

1）股权收购协议生效后，上海正昀应在股权收购协议生效后30日内办理标 的资产的过户手续，甲方应当全力提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变 更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为上海正昀 的股东并拥有上海正昀的全部股权。

• 2）各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券交易所等相关政府

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部门及办公机构原因导股权收购协议的各项约定未在上述限定期限内完成的，各 方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所 造成。

• 3）甲方按照股权收购协议的约定向乙方支付现金对价。

（5）过渡期的损益安排

股权收购协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡 期内产生的亏损及其他净资产减损由乙方各方按照其各自持有的上海正昀出资 额比例来承担，并且应于协议约定审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额 以现金方式向标的公司补足。

标的资产交割后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进 行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含） 之后，则期间损益审计基准日为当月月末。甲方选择进行审计的，由甲方承担由 此发生的审计费用。甲方也可以选择不进行审计，按照标的资产的账面财务数据 确定过渡期内标的资产产生的损益

（6）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

鉴于股权收购协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司作为 独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不 因本次交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由 其享有和承担。

（7）避免同业竞争

为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺并保 证，除持有上海正昀股权外，乙方以及乙方下属全资、控股、参股及其他可实施 控制的其他企业（以下简称“乙方及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与 上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，本次交割

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完成后六十个月内亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外 通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与上海正昀、露笑科 技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。

乙方承诺，若乙方及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与上 海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争 的，则乙方及下属企业将立即通知上海正昀、露笑科技及其子公司，在征得第三 方允诺后，尽力将该商业机会给与上海正昀、露笑科技及其子公司。

乙方承诺，保证促使与乙方及下属企业、该等实体的股东和合伙人不直接或 间接从事或参与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任 何经营活动。

乙方承诺，不利用从上海正昀、露笑科技及其子公司了解或知悉的信息协助 第三方从事或参与与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争 的任何经营活动。

若因乙方或下属企业违反上述承诺而导致上海正昀、露笑科技及其子公司权 益受到损害的，乙方将依法承担相应的赔偿责任。

（8）竞业禁止与竞业限制

为保证标的公司及其子公司的持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺并保 证：在本次交易交割前，将采取任何必要而有效的措施促成上海正昀核心团队人 员（包括但不限于王吉辰、戴志平、张亮和周耀卿）与上海正昀签订不短于5年 期限的聘用合同，并与核心团队成员签订竞业禁止协议，促使核心团队人员承诺 在交割日后5年内，非经甲方同意，不主动从上海正昀离职；且在本次交易完成 后至其离职后24个月内，除在上海正昀担任职务外，在中国境内外，不得以任何 方式自营或为他人经营与上海正昀构成竞争或可能构成竞争的业务，包括但不限 于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份自营或为他 人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供资讯、提供技术支持、参与技术研发 等，也不在任何前述经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收 益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票（数量不得超过该上市公司股份

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总额的5%）除外。

（9）本次交易完成后标的公司的治理结构、财务指标及利润分配原则 本次交易完成后，在利润承诺期内，标的公司的治理结构安排约定如下：

1）标的公司设董事会，设董事3名，董事长为标的公司的法定代表人。利润 承诺期间王吉辰担任董事长，除王吉辰外，乙方再推荐1名董事，甲方推荐1名人 选进入标的公司董事会。利润承诺期满后董事会人选和董事长人选由双方商议决 定。

2）利润承诺期间甲方同意标的公司的总经理由王吉辰推荐，甲方确认。利 润承诺期满后总经理人选由双方商议决定。

3）标的公司不设监事会，设1名监事，由甲方推荐的人员担任监事。

4）甲方推荐财务和业务人员各一名到标的公司担任财务副总和业务副总协 助乙方扩大业务工作及与甲方相关部门的联系工作。

各方同意，有关标的公司对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东 大会规则》等法律法规、监管部门的文件和甲方子公司管理制度等的规定。

（10）税费承担

因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、 评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关约定以及法 律规定各自承担。

（11）生效条件

股权收购协议自各方签署后成立，并在下述条件满足时生效：甲方董事会及 股东大会批准本次交易。

8 、利润补偿协议

利润补偿协议由甲方露笑科技与乙方上海士辰投资管理中心（有限合伙）于 2017年1月20日在诸暨签署。

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（1）承诺净利润及计算标准

各方同意本次收购项下标的资产的利润承诺期限为2017年、2018年及2019 年度（以下称“利润承诺期”）。

业绩承诺人向甲方承诺，标的资产在2017年度、2018年度及2019年度实现的 净利润数分别不低于5,000万元、6,250万元及7,800万元，否则业绩承诺人应按照 股权收购协议和利润补偿协议的约定对甲方予以补偿。

双方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的 基础条件如下：

1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润金额为准；

2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规 的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；

3）除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺 期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；

4）标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净 利润的影响。

双方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润 数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（2）利润补偿

利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。具体补偿按以下公 式计算确定：

当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资 产截至当期期末累积净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和× 标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累积已补偿金额。

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在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

（3）减值测试补偿

在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之 前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如果在利润承诺期届满时，标的资产期末减值额超过业绩承诺人在利润承诺 期累积，则业绩承诺人应另行对甲方进行补偿，业绩承诺人另行补偿时。

业绩承诺人另需补偿的现金计算公式如下：

业绩承诺人就减值测试应补偿现金＝标的资产期末减值额－利润承诺期累 计已补偿金额

就减值测试所计算的业绩承诺人须向甲方实施的补偿，将参照业绩承诺补偿 方式及约定程序实施。

前述标的资产减值额为标的资产作价（即人民币350,000,000元）减去利润承 诺期期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期内标的资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。

（4）补偿措施

任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标 的资产的交易价格（即人民币350,000,000元）。

在发生利润补偿协议中约定的补偿事项时，业绩承诺人应补偿的现金，应在 利润承诺期内甲方的上市公司各年年报披露后的10个交易日内支付给甲方。鉴于 甲方尚需向乙方支付剩余股权收购款，各方同意，甲方向乙方支付股权转让款时， 可相应扣减业绩承诺人当期应补偿甲方的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给 乙方。

（5）补偿数额的上限及调整

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在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以标的公 司的现有全体股东通过本次收购取得的交易对价总额为限（即人民币350,000,000 元）。

本次收购实施完成后，如因不可抗力导致未来标的资产实际净利润数低于承 诺净利润数或利润延迟实现的，甲方与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形 式对补偿数额予以调整。

（6）其他约定

利润补偿协议系股权收购协议不可分割的组成部分，自股权收购协议生效的 同时生效，利润补偿协议未作约定的事项均以股权收购协议的内容为准。

9 、项目实施必要性和可行性分析

（1）行业迎来发展机遇

1）国家政策大力支持

2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行 业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、 标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。培育 与发展新能源汽车行业，一方面将有效缓解环境污染问题、降低对石油等化石能 源的依赖，另一方面将进一步推动我国汽车产业的转型与升级，从而带动相关附 属行业的产业结构调整，实现经济的可持续发展。同时，由于新能源汽车行业在 全球范围而言均属于较为新兴的行业，推动我国新能源汽车产业的发展还将提升 我国制造行业的全球竞争力，创造新的经济增长点。

新能源汽车行业相关产业政策的完善，将促进新能源汽车的快速发展，而锂 离子动力电池作为新能源电动汽车动力总成的核心组成，也将受益于相关产业政 策，拥有广阔的发展空间。

2）环境压力推动行业发展

随着大气污染问题对人们生活的影响日益加重，大力推广清洁能源、改善能

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源结构、减少废气排放成为了经济结构调整的重要任务。一方面，锂电池作为可 循环使用的新型电池，能有效降低铅酸电池、镍铬电池的使用及废弃对环境的污 染；另一方面，节能环保的新能源汽车可有效代替传统能源汽车的使用，从而大 幅降低汽车使用对大气环境的污染。因此，在日益紧迫的环保压力下，各国将大 力推广新能源汽车及锂电池的使用与普及。

• 3）技术逐步成熟，消费者对新能源汽车认同度提高

随着科技的不断进步，动力电池产品性能和生产工艺持续完善，尤其是锂离 子动力电池的发展在很大程度上解决了新能源汽车的安全性、续航里程、循环寿 命等技术问题，结合近年来由于产能不断扩张带来的单位成本下降，新能源汽车 已逐渐确立对传统燃油车的优势，消费者对新能源汽车的认同度大幅提高，带动 锂离子动力电池行业也迎来快速发展的机遇期。

（2）上海正昀具备支撑业务发展的核心竞争力及行业地位

1）核心竞争力

①客户资源优势

目前，上海正昀与南京金龙、江苏奥新、江苏登达等大型新能源电动车生产 企业建立了良好的合作关系。其中，南京金龙是国内领先的客车制造企业，同时 也是较早布局新能源汽车领域，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一， 在新能源客车市场的占有率较高；江苏奥新是专门从事纯电驱动新能源汽车研 发、制造和销售的国家级高新技术企业；江苏登达是一家专业从事客车研发、生 产、销售、服务的大型制造企业，主要生产城市公交，旅游客运，CNG，新能 源，公务用车等车型，具备年产5000辆大中型客车的生产能力。上述三家公司在 我国新能源电动汽车，特别是电动商用汽车领域均保持了较高的市场占有率。优 质的客户资源为上海正昀锂离子动力电池市场份额的稳步增长提供了必要保证， 同时带来了良好的品牌示范效应，极大的提升了产品的市场认可度，为进一步开 拓新客户奠定了坚实基础。

②技术、工艺优势

上海正昀技术团队在充分理解动力电池结构及性能特点的基础上，研发模块

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化动力电池结构，提升动力电池的机械可靠性和工艺的可靠性，降低了电池组机 械滥用风险。上海正昀重视制造能力的提升，设计建立了自动化的模组生产线和 柔性化的动力电池组装线；建立了具有追溯性的信息管理ERP系统，同时坚持根 据产品应用领域进行针对性产品设计的产品开发理念，加强对动力电池加热、冷 却，强度和温度控制系统等核心技术的开发和试验，有效地改善了电池对环境稳 定敏感的特性，减少了环境滥用风险。另一方面，上海正昀重视电芯等关键零部 件的准入和质量管控，成立了具备国标试验检测水平的电芯及动力电池试验验证 实验室，建立了电池芯测试评价体系和产品试验验证体系，确保电芯准入和产品 研发有数据支持，降低了电芯滥用风险。

③产品质量优势

由于新能源电动汽车的安全性很大程度上取决于采用的锂离子动力电池质 量，因此下游客户对产品有严格的质量要求。上海正昀自成立以来，在质量检测 体系及其设备建设上投入了大量的资源，在生产过程控制、生产工艺技术、生产 装备水平、检验检测手段等方面均处于领先地位，建立了符合国际标准的质量管 理和品质保证体系。

上海正昀通过了ISO9001:2008、ISO/TS16949：2009质量管理体系认证，有 效保证产品的品质及稳定性，每批产品都经过严格的检测后才能出货，有效保证 产品性能安全、可靠。公司依靠高质量的产品、持续的质量控制措施、可靠的技 术支持服务和客户建立了长期的合作信任关系。

④管理优势

上海正昀十分重视现代企业管理制度建设，建立了一套完善、规范、标准的 企业管理制度，利用管理机制对公司经营进行监控。管理团队敬业务实，从技术 骨干到中高层管理人员均有多年工作经验，团队朝气蓬勃，对锂离子动力电池行 业具有深刻的洞察和理解，具备一定的管理和人才优势。

2）行业地位

上海正昀成立于2015年，成立时间较短，但通过核心团队的共同努力，公司 已顺利取得南京金龙、江苏奥新、江苏登达等知名客户的认可，销售规模迅速增

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长，成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一。未来，随着新能源汽车行业 的高速发展，上海正昀在我国锂离子动力电池行业的市场占有率及行业地位还将 稳步提升。

（3）本次收购完成后可以提升上市公司的业绩

露笑科技本次收购的上海正昀属于新能源汽车动力电池组生产企业。随着全 球智能汽车和新能源汽车的高速发展，国家政策的大力支持，与智能汽车和新能 源汽车相关的产业将迅猛发展。本次交易完成后，上市公司将进入动力锂电池以 及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持 发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后 成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。

根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰签署的《利润补偿协议》，上海士 辰承诺，上海正昀2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润数分别不低于5,000万元、6,250万元及7,800万元，否则业绩承诺人 将按照《利润补偿协议》约定的相关条款进行补偿。

（4）综合分析结论

本次交易前，上市公司是国内领先的专业电磁线生产商，掌握了耐高温铜芯 电磁线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯电磁线三大类电磁线的开发与生产的核 心技术，具有较高的行业地位；同时，公司通过收购浙江露通机电有限公司，新 增机电板块业务；通过与伯恩光学（惠州）有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝 石有限公司，进入蓝宝石产业；通过收购中科正方电子技术有限公司100%股权， 公司进入了新能源车整车CAN总线控制系统业务领域。

通过本次交易，上市公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等 高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车 “大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传 统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

本次交易完成后，上市公司的业务体系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。 因此，本收购项目均具有必要性和可行性。

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10 、对外收购的风险

（1）整合风险

考虑到上海正昀所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客 户存在差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营 和管理带来风险。

（2）财务风险

尽管目前上海正昀的财务指标在公司整体数据中比例较小，但考虑到上海正 昀的未来的经营情况存在不确定性，如果上海正昀的经营出现问题，将会影响到 公司的财务指标。

（3）新业务后续发展存在不确定性风险

上海正昀所从事新能源电池研发销售业务，对于公司而言尚处于起步阶段。 未来发展还存在不确定性。公司拟根据市场规律和自身客观情况，谨慎稳妥的推 进该项业务的发展。

（4）标的公司估值风险

虽然标的公司，销售扩张较快，预计未来发展情况良好。但标的公司对应于 目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。公司提醒投资者，虽然公司在本次投 资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但公司未来经营仍然受多方 面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

（5）商誉减值风险

根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。本次 股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好 地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营 业绩产生不利影响。

三、露通机电节能电机建设项目增加实施地点的基本情况

（一）原募投项目计划

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项目名称：露通机电节能电机建设项目

项目实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通 机电”）

项目概况：项目建成后形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力，产品 具有高效节能、竞争力强等特点。项目总投资47,965万元，项目建成并全面达产 后，形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力。

项目原实施地点：浙江省诸暨市江藻镇渔江村528号

（二）本次增加募集资金投资项目实施地点

在原募投实施主体不变、保留原募投项目实施地点浙江省诸暨市江藻镇渔江 村528号的基础上，本次增加一个募投项目实施地点，即诸暨市陶朱街道展诚大 道8号。诸暨市陶朱街道展诚大道8号厂区系露通机电向关联方浙江露笑光电有限 公司（以下简称“露笑光电”）长期租赁的厂房，并享有优先续租权利，租赁厂 房的租金以露通机电自有资金支付，不使用募集资金支付。

（三）本次增加募集资金投资项目实施地点的具体原因

诸暨市陶朱街道展诚大道8号位于原实施地点浙江省诸暨市江藻镇露通机电 厂区附近。由于露通机电的业务涵盖涡轮增压器、电机、蓝宝石长晶炉等，业务 种类较多，露通机电厂区空间有限。增加的新实施地点具有更大的空间用于扩展 生产线，为公司原材料和产品的生产、运输和存放提供更多空间。本次增加募集 资金投资项目实施地点能更好的对电机业务做整体布局，更有效的发挥整个生产 工艺的流畅性，提高生产效率，帮助公司实现资源的优化配置。

（四）上述事项对公司的影响

本次募集资金投资项目“露通机电节能电机建设项目”仅涉及实施地点的增 加，未涉及募集资金的用途、建设内容、实施主体及实施方式等的变更，不存在 损害公司和股东利益的情形。因此，本次实施地点的增加不会对募集资金投资项 目的实施造成实质性影响，不会损害公司和广大投资者的利益。

四、履行的程序及独立董事、监事会意见

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公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过 了《关于变更部分募投项目的议案》、《关于部分募投项目增加实施地点的议案》。

公司独立董事对本次部分募投项目变更、增加实施地点的事项发表了独立意 见，认为公司本次对部分募投项目变更、增加实施地点，符合深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，符合 公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公 司和全体股东的利益，同意公司本次部分募投项目变更、增加实施地点的事项。

监事会同意公司根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更、增加实 施地点。

《关于变更部分募投项目的议案》尚需提交股东大会审议，经批准后方可实 施。

五、保荐机构意见

长城证券对公司上述的部分募投项目变更、增加实施地点的内容、履行的程 序等进行了核查。

经核查，长城证券认为：露笑科技本次部分募投项目变更、增加实施地点的 事宜已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通 过，独立董事也发表了明确的独立意见，《关于部分募投项目变更资金用途的议 案》尚需提交公司股东大会审议。本次变更事宜符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，露笑 科技本次部分募投项目变更、增加实施地点符合公司实际经营情况，不存在损害 上市公司和中小股东利益的情况。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司部分募投 项目变更、增加实施地点的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 董建明 胡杰畏

长城证券股份有限公司

2017年 月 日

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