Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号：2017-010

露笑科技股份有限公司

关于终止本次重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

2017年1月20日，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”） 召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的 议案》、《关于公司与相关方签署<终止重大资产重组协议>的议案》等相关议案。

公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。现 将有关情况公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有 限公司、重庆惠众实业有限公司购买江苏爱多能源科技有限公司100%股权（交 易作价60,000万元），向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管 理中心（有限合伙）购买上海正昀新能源技术有限公司100%股权（交易作价60,000 万元)。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金不超过50,005万元。

（一）具体的支付方案

本次交易标的资产之一的爱多能源100%股权交易作价为60,000万元，其中 27,000万元的对价以现金方式支付（因受募集配套资金金额限制，露笑科技以自 有资金支付18,500万元，以配套募集资金支付8,500万元），其余对价以发行股份 的方式支付，发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公 司股票交易均价的 90% ，即 12.42 元 / 股，发行股份购买资产的股份数量为 26,570,048股；上海正昀100%股权交易作价为60,000万元，其中18,000万元的对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资 产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.42元/股，发行股份购买资产的股份数量为33,816,425股。

（二）募集配套资金情况

为了提高整合绩效，本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金不超过 50,005 万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司 项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。

募集资金用途	金额（万元）
支付本次交易现金对价	26,500
本次交易相关中介机构费用	2,505
江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生产线项目	19,000
江苏正昀新能源投资有限公司年产12000套BMS项目	2,000
合计	50,005

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集 配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价 款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及 相关发行费用。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规 定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评 估师、律师等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组 方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在 重大资产重组事项进行期间定期发布发行股份购买资产进展公告，认真履行信息 披露义务，并在本次重组报告书预案、草案及其他相关公告文件中对本次重大资 产重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。公司在推进本次重大资产重 组期间所做的工作包括：

1、露笑科技因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（证券简称：露笑科 技；证券代码：002617）于 2016 年 5 月 9 日向深圳证券交易所申请停牌。公司 在 2016 年 5 月 9 日发布了《临时停牌公告》（公告编号：2016-051），5 月 21 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次 停牌筹划的重大事项为发行股份购买资产事项。经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 23 日开始继续停牌。2016 年 5 月 28 日、6 月 4 日发布了《关于筹划发行 股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购 买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）。

2、2016 年 6 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继 续停牌公告》（公告编号：2016-063），因有关事项存在不确定性，为了维护投资 者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向交易所申请，公司股票自 2016 年 6 月 13 日上午起继续停牌。2016 年 7 月 7 日公司召开第三届第十七次会议，审 议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：2016-069）， 2016 年 8 月 8 日公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请 发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：2016-081）。

公司股票停牌期间，公司聘请中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评 估等相关工作，与交易对方开展商业谈判。并且根据相关规定及时履行信息披露 义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。

3、2016 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议 案。鉴于当时重组涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定 暂不召开临时股东大会，待相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案。公司股票自 2016 年 9 月 8 日开市起继续停牌。

4、2016 年 9 月 14 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对露笑科技 股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 85 号）。

5、2016 年 9 月 23 日，公司公布了《露笑科技股份有限公司关于深圳证券 交易所重组问询函的回复》，公司就问询函所涉问题作出书面说明。同日，公司 公告了《关于公司股票复牌的说明》，公司股票于 2016 年 9 月 23 日开市起复牌。

6、2016 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，并于 2016 年 10 月 20 日在指定信息披露媒体上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

披露了相关公告。

7、2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。

8、公司于 2016 年 11 年 8 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）报送了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，并 于 2016 年 11 月 11 日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通 知书》（163345 号）。

9、2016 年 12 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（163345 号）。

10、2016 年 12 月 23 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号： 2016-133），因筹划涉及本次重大资产重组的重大事项，公司股票自 2016 年 12 月 23 日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

11、2016 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、 《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的 议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。

12、2017 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。同 日，公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司 签署了与终止收购江苏爱多能源科技有限公司 100%股权相关的《终止重大资产 重组协议》；与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有 限合伙）签署了与终止收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权相关的《终 止重大资产重组协议》。

三、本次重大资产重组终止的原因

由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重大资产重组标的 之一上海正昀新能源技术有限公司 2016 年承诺业绩的实现存在较大不确定性。 经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司拟调整 收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权的交易方案；同时，经与相关交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

对方协商，取消对江苏爱多能源科技有限公司 100%股权的收购，终止本次重大 资产重组。

四、终止本次重大资产重组履行的程序

2017年1月20日，公司召开第三届董事会第二十六次董事会，审议通过了《关 于终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署<终止重大资产重 组协议>的议案》等相关议案，并提请召开2017年第二次临时股东大会对上述议 案进行审议。公司独立董事对终止本次重大资产重组相关议案进行了事前审查并 予以认可，发表了独立意见。

五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议、《利润补偿协议》及其补充协议等相关协议，本次交易须经公司董事会、 股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件 未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述协议尚未生效。终止本次 交易，交易各方均无需承担法律责任。

公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生 产经营活动造成重大不利影响，也不会影响公司未来继续推进在新能源行业的战 略布局。在夯实现有主营业务的基础上，公司将结合实际情况，寻求更多发展机 会，促进公司持续、健康地发展。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为，公司在本次重大资产重 组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止本次重大资产 重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定。

七、承诺事项及后续安排

根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大 资产重组事项。

八、公司股票复牌的计划安排

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的 规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年1月23日（星期一）开市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

起复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉 意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司有 关信息均以在中国证监会指定的信息披露媒体所发布的公告为准，敬请广大投 资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一七年一月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==