Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

东兴证券股份有限公司 关于 露笑科技股份有限公司 终止重大资产重组事项 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一七年一月

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声明

东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任露 笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“上市公司”或“公司”）发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本 次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核 查，对露笑科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

本独立财务顾问对露笑科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依 据是由本次交易涉及的交易各方提供的文件、材料，交易各方保证所提供和出具 的所有文件、材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由 露笑科技董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性讨论，不构成 对露笑科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产 生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问所发表的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重 大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则， 各项协议得以顺利履行。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读露笑科技董事会发布的关于终止 本次重大资产重组事项的公告。

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本独立财务顾问受露笑科技委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问， 按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如 下：

一、本次重大资产重组主要历程

1、露笑科技因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（证券简称：露笑科 技；证券代码：002617）于 2016 年 5 月 9 日向深圳证券交易所申请停牌。公司 在 2016 年 5 月 9 日发布了《临时停牌公告》（公告编号：2016-051），5 月 21 日 发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次 停牌筹划的重大事项为发行股份购买资产事项。经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 23 日开始继续停牌。2016 年 5 月 28 日、6 月 4 日发布了《关于筹划发行 股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购 买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）。

2、2016 年 6 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继 续停牌公告》（公告编号：2016-063），因有关事项存在不确定性，为了维护投资 者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向交易所申请，公司股票自 2016 年 6 月 13 日上午起继续停牌。2016 年 7 月 7 日公司召开第三届第十七次会议，审 议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：2016-069）， 2016 年 8 月 8 日公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请 发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：2016-081）。

公司股票停牌期间，公司聘请中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评 估等相关工作，与交易对方开展商业谈判。并且根据相关规定及时履行信息披露 义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。

3、2016 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议 案。鉴于当时重组涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定 暂不召开临时股东大会，待相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案。公司股票自 2016 年 9 月 8 日开市起继续停牌。

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4、2016 年 9 月 14 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对露笑科技 股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 85 号）。

5、2016 年 9 月 23 日，公司公布了《露笑科技股份有限公司关于深圳证券 交易所重组问询函的回复》，公司就问询函所涉问题作出书面说明。同日，公司 公告了《关于公司股票复牌的说明》，公司股票于 2016 年 9 月 23 日开市起复牌。

6、2016 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，并于 2016 年 10 月 20 日在指定信息披露媒体上 披露了相关公告。

7、2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。

8、公司于 2016 年 11 年 8 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）报送了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，并 于 2016 年 11 月 11 日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通 知书》（163345 号）。

9、2016 年 12 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（163345 号）。

10、2016 年 12 月 23 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号： 2016-133），因筹划涉及本次重大资产重组的重大事项，公司股票自 2016 年 12 月 23 日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

11、2016 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、 《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的 议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。

12、2017 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。同 日，公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司 签署了与终止收购江苏爱多能源科技有限公司 100%股权相关的《终止重大资产

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重组协议》；与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有 限合伙）签署了与终止收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权相关的《终 止重大资产重组协议》。

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规 定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评 估师、律师等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组 方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在 重大资产重组事项进行期间定期发布发行股份购买资产进展公告，认真履行信息 披露义务，并在本次重组报告书预案、草案及其他相关公告文件中对本次重大资 产重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

二、终止本次重大资产重组的原因

由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重大资产重组标的 之一上海正昀新能源技术有限公司 2016 年承诺业绩的实现存在较大不确定性。 经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司拟调整 收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权的交易方案；同时，经与相关交易 对方协商，取消对江苏爱多能源科技有限公司 100%股权的收购，终止本次重大 资产重组。

三、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议、《利润补偿协议》及其补充协议等相关协议，本次交易须经公司董事会、 股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件 未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述协议尚未生效。终止本次 交易，交易各方均无需承担法律责任。

公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生 产经营活动造成重大不利影响，也不会影响公司未来继续推进在新能源行业的战 略布局。在夯实现有主营业务的基础上，公司将结合实际情况，寻求更多发展机 会，促进公司持续、健康地发展。

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四、独立财务顾问对该事项的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，露笑科技在本次重大资产重组事项停牌期间 根据相关规定及时履行了信息披露义务。露笑科技终止本次重大资产重组的程序 符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司终止 重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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