Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 27, 2016

证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号：2016-136

露笑科技股份有限公司

关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请文件并进行重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月27日，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”） 召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于拟对发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等相关议案，同意公司撤回发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并进行重大调整、筹划修订 后的重组方案。具体情况公告如下：

公司于 2016 年 10 月 19 日、 2016 年 11 月 4 日分别召开第三届董事会第二 十二次会议和 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案（以下简称 “ 本次重组 ” ）等相关议案，详见公司 2016 年 10 月 20 日及 11 月 5 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号： 2016-108 ）、《 2016 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2016-117 ）。公司于 2016 年 11 月 8 日向中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）申报了本次重组申 请文件，并于 2016 年 11 月 11 日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可 申请受理通知书》（ 163345 号）。 2016 年 12 月 2 日，公司收到中国证监会出 具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 163345 号）。由 于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重组标的之一上海正昀新 能源技术有限公司 2016 年承诺业绩的实现存在较大不确定性，经审慎研究，从 充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司拟对本次重大资产重组 方案进行调整，预计达到重大调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，公司向中国证监会申请撤回本次重组申请文

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件。

一、本次重组相关工作开展情况

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规 定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评 估师、律师等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组 方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在 重大资产重组事项进行期间定期发布发行股份购买资产进展公告，认真履行信息 披露义务，并在本次重组报告书预案、草案及其他相关公告文件中对本次重大资 产重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。主要历程如下：

1 、露笑科技因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（证券简称：露笑科 技；证券代码： 002617 ）于 2016 年 5 月 9 日向深圳证券交易所申请停牌，并发 布了《临时停牌公告》（公告编号： 2016-051 ）， 5 月 21 日发布了《关于发行 股份购买资产的停牌公告》（公告编号： 2016-054 ），确认本次停牌筹划的重大 事项为发行股份购买资产事项。经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 23 日开始 继续停牌。 2016 年 5 月 28 日、 6 月 4 日发布了《关于筹划发行股份购买资产停 牌进展的公告》（公告编号： 2016-057 ）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进 展的公告》（公告编号： 2016-062 ）。

2 、 2016 年 6 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继 续停牌公告》（公告编号： 2016-063 ），因有关事项存在不确定性，为了维护投 资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向交易所申请，公司股票自 2016 年 6 月 13 日上午起继续停牌。 2016 年 7 月 7 日公司召开第三届第十七次会议， 审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，详见公司 2016 年 7 月 8 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《第三届董事会第十 七次会议决议公告》（公告编号： 2016-069 ）， 2016 年 8 月 8 日公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议 案》，详见公司 2016 年 8 月 8 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 的《 2016 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2016-081 ）。

公司股票停牌期间，公司聘请中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评 估等相关工作，与交易对方开展商业谈判。并且根据相关规定及时履行信息披露 义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。

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3 、 2016 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 的议案》等相关议案。 鉴于当时重组涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不 召开临时股东大会，待相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案。公司股票自 2016 年 9 月 8 日开市起继续停牌，详见公司 2016 年 9 月 8 日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告 编号： 2016-095 ）。

4 、 2016 年 9 月 14 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对露笑科技 股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【 2016 】第 85 号）。

5 、 2016 年 9 月 23 日，公司公布了《露笑科技股份有限公司关于深圳证券 交易所重组问询函的回复》，公司就问询函所涉问题作出书面说明，详见公司 2016 年 9 月 23 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《关于深圳 证券交易所重组问询函的回复》。同日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示 性公告》（公告编号： 2016-103 ），公司股票于 2016 年 9 月 23 日开市起复牌。

6 、 2016 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案，并于 2016 年 10 月 20 日在指定信息披露媒体上 披露了相关公告。

7 、 2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其 摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。

8 、公司于 2016 年 11 年 8 日向中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证 监会 ” ）报送了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，并 于 2016 年 11 月 11 日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通 知书》（ 163345 号），详见公司 2016 年 11 月 14 日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）的《关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书 的公告》（公告编号： 2016-120 ）。

9 、 2016 年 12 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可

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项目审查一次反馈意见通知书》（ 163345 号），详见公司 2016 年 12 月 3 日刊 登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的关于收到《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》的公告（公告编号： 2016-125 ）。

10 、 2016 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》 及《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的 议案》等议案，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 文件并进行重大调整，筹划修订后的重组方案。

二、撤回本次重组申请文件的原因

由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重组标的之一上海 正昀新能源技术有限公司2016年承诺业绩的实现存在较大不确定性，经审慎研究， 从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司拟对本次重大资产重 组方案做重大调整，撤回本次重组申请文件。

三、后续工作安排

依据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于拟对发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》，公司将于本次停牌 期间（即2016年12月23日起的停牌期间）与相关各方就重组方案和关键协议条款 进行重新商议，筹划修订后的重组方案。

公司与相关各方将尽快确定修订后的重组方案，并依照法律、法规及规范性 文件的规定履行相关审议决策程序。

上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十七日

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