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Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Oct 19, 2016
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Capital/Financing Update
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
露笑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的
法律意见书
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北京 上海 深圳 杭州 广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编：310007
Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway,Hangzhou310007, China
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇一六年十月
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0
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
目 录
释义 ................................................................................................................................ 2 第一部分引言 ................................................................................................................ 5 一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................ 5 二、律师应当声明的事项 ............................................................................................ 6 第二部分正文 ................................................................................................................ 8 一、本次资产重组方案的主要内容 ............................................................................ 8 二、本次资产重组相关各方的主体资格 .................................................................. 17 三、本次资产重组的批准与授权 .............................................................................. 25 四、本次资产重组的实质条件 .................................................................................. 28 五、本次资产重组的相关协议 .................................................................................. 38 六、标的公司的基本情况 .......................................................................................... 44 七、标的公司的重大事项 .......................................................................................... 63 八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................... 84 九、本次资产重组涉及的债权债务的处理 .............................................................. 87 十、本次资产重组相关事项的信息披露 .................................................................. 87 十一、关于本次资产重组相关人员买卖露笑科技股票的情况 .............................. 88 十二、本次资产重组的中介机构及其资格合法性 .................................................. 91 十三、结论性意见 ...................................................................................................... 92 第三部分签署页 .......................................................................................................... 94
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
| 本所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
|---|---|---|
| 本所律师 | 指 | 本所为露笑科技本次资产重组指派的经办律师 |
| 露笑科技、上市 公司、公司 |
指 | 露笑科技股份有限公司 |
| 露笑有限 | 指 | 诸暨市露笑电磁线有限公司，系露笑科技之前身 |
| 露笑集团 | 指 | 露笑集团有限公司 |
| 爱多能源 | 指 | 江苏爱多能源科技有限公司 |
| 上海正昀 | 指 | 上海正昀新能源技术有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 江苏爱多能源科技有限公司、上海正昀新能源技术有限公司 |
| 标的资产、标的 股权 |
指 | 露笑科技拟以发行股份及支付现金方式收购的天佑德贸易、胡德 良、李向红、重庆惠众合计持有的爱多能源100%的股权和上海 士辰、上海正伊合计持有的上海正昀100%的股权 |
| 日本爱多 | 指 | 株式会社アイダソーラージャパン |
| 香港爱多 | 指 | 爱多（香港）国际贸易有限公司 |
| 东泰农贷 | 指 | 无锡市新区东泰农村小额贷款有限公司 |
| 天佑德贸易 | 指 | 江阴天佑德贸易有限公司，爱多能源的股东之一 |
| 重庆惠众 | 指 | 重庆惠众实业有限公司，爱多能源的股东之一 |
| 上海正昀 | 指 | 上海正昀新能源技术有限公司 |
| 正昀技术 | 指 | 江苏正昀新能源技术股份有限公司 |
| 正昀投资 | 指 | 江苏正昀新能源投资有限公司 |
| 正昀汽服 | 指 | 上海正昀新能源汽车服务有限公司 |
| 正昀汽研 | 指 | 上海正昀新能源汽车技术研发中心有限公司 |
| 上海士辰 | 指 | 上海士辰投资管理中心（有限合伙），上海正昀的股东之一 |
| 上海正伊 | 指 | 上海正伊投资管理中心（有限合伙），上海正昀的股东之一 |
| 盐城益仕 | 指 | 盐城益仕投资合伙企业（有限合伙） |
| 盐城世达 | 指 | 盐城世达投资有限合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方、股权 转让方 |
指 | 爱多能源的股东天佑德贸易、胡德良、李向红、重庆惠众；上海 正昀的股东上海士辰、上海正伊 |
| 交易各方 | 指 | 本次交易的标的股权的出售方爱多能源和上海正昀的全体股东以 及标的资产的收购方露笑科技 |
| 业绩承诺方 | 指 | 爱多能源的股东天佑德贸易、胡德良、李向红和上海正昀的股东 上海士辰 |
| 本次交易、本次 发行、本次资产 重组、本次重大 资产重组 |
指 | 本次露笑科技向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买爱多 能源的全体股东所持爱多能源100%的股权和上海正昀的全体股 东所持上海正昀100%的股权，并向不超过10名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 |
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2
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
| 本次发行股份 及支付现金购 买资产 |
指 | 本次露笑科技向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买爱多 能源的全体股东所持爱多能源100%的股权和上海正昀的全体股 东所持上海正昀100%的股权 |
|---|---|---|
| 配套融资 | 指 | 露笑科技在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超 过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 定价基准日 | 指 | 露笑科技第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2016 年9 月8日 |
| 交易价格 | 指 | 露笑科技本次向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的 资产的价格 |
| 审计/评估基准 日 |
指 | 本次交易的审计/评估基准日，为2016年5月31日 |
| 标的资产交割 日、标的股权交 割日 |
指 | 标的股权变更登记至露笑科技名下的相应工商变更登记手续完成 之当日 |
| 本次交易实施 完毕日 |
指 | 标的资产完成交割，且露笑科技本次发行的股份登记至交易对方 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之 当日 |
| 《发行股份及 支付现金购买 资产协议》 |
指 | 露笑科技和交易对方就本次交易签署的《露笑科技股份有限公司 与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《露笑科技股份 有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资 管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及 支付现金购买 资产协议的补 充协议》 |
指 | 露笑科技和交易对方就本次交易签署的《露笑科技股份有限公司 与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《露 笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上 海正伊投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议》 |
| 《利润补偿协 议》 |
指 | 露笑科技和业绩承诺方就本次交易涉及的利润承诺补偿事项签署 的《露笑科技股份有限公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、 李向红签署的关于江苏爱多能源科技有限公司之利润补偿协议》、 《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙） 关于上海正昀新能源技术有限公司之利润补偿协议》 |
| 《利润补偿协 议的补充协议》 |
指 | 露笑科技和业绩承诺方就本次交易涉及的利润承诺补偿事项签署 的《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙） 关于上海正昀新能源技术有限公司之利润补偿协议的补充协议》 |
| 东兴证券、独立 财务顾问 |
指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳 分公司 |
指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 当时有效之《公 司法》 |
指 | 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
| 《重组管理办 法》 |
指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
|---|---|---|
| 《证券发行管 理办法》 |
指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 露笑科技现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的《露笑科技 股份有限公司章程》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 截至本法律意见书出具日最终经签署的《露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| [2016]第 116285《审计报 告》 |
指 | 立信会计师出具的信会师报字[2016]第116285号《江苏爱多能源 科技有限公司审计报告及财务报表2014年1月1日至2016年5 月31日止》 |
| [2016]第 610812号《审 计报告》 |
指 | 立信会计师出具的信会师报字[2016]第610812号《上海正昀新能 源技术有限公司审计报告及财务报表2015年1月1日至2016年 5 月31日止》 |
| 《备考审阅报 告》 |
指 | 立信会计师出具的信会师报字[2016]第610833号《露笑科股份有 限公司审阅报告及备考财务报表2015年1月1日至2016年5月 31日止》 |
| （2016）第 3939《评估报 告》 |
指 | 中企华出具的中企华评报字（2016）第3939号《露笑科技股份 有限公司拟购买股权涉及的江苏爱多能源科技有限公司股东全 部权益项目评估报告》 |
| （2016）第 3838《评估报 告》 |
指 | 中企华出具的中企华评报字（2016）第3938号《露笑科技股份 有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东 全部权益项目评估报告》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
露笑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见书
致：露笑科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与露笑科技签署的法律服 务委托协议，担任露笑科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是 隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服 务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为露笑科技本次发行出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、鲁晓红律 师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
徐旭青律师：本所管理合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政 法大学法学学士，中国人民大学法律硕士，曾为浙江中国小商品城集团股份有限 公司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
栋梁新材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限 公司、浙江亚太药业股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江久立 特材科技股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、浙江众成包装材料股份有 限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、 浙江闰土股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公 司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏汽车电子电器股 份有限公司、顾家家居股份有限公司等多家股份有限公司发行股票、上市或上市 公司再融资以及资产重组提供法律服务。
鲁晓红律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、民商法法学硕士，曾 为露笑科技股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江中国小商品城集团 股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公 司、浙江华策影视股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江大 立科技股份有限公司改制、发行新股、上市或上市公司再融资以及资产重组提供 法律服务。
两位律师执业以来均无违法违规记录。
两位律师的联系方式如下： 联系地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为露笑科技本次资产重组所必备的法
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意露笑科技部分或全部在本次资产重组的《重组报告书》 中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但露笑科技作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）露笑科技、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提 供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、 复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相 关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印 章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律 师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次资产重组涉及的法律问题发表法律意见，不对有关 会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见 书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意 味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供露笑科技为本次资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
第二部分正文
一、本次资产重组方案的主要内容
根据露笑科技分别与爱多能源的股东天佑德贸易、胡德良、李向红、重庆惠 众，与上海正昀的股东上海士辰、上海正伊签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、 《利润补偿协议的补充协议》以及露笑科技召开的第三届董事会第二十次会议、 第三届董事会第二十二次会议决议，本次资产重组方案的主要内容如下：
（一）资产重组方案概况
露笑科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买爱多能源 100%的股权和上 海正昀 100%的股权。同时，本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次交易具体方案如下：
1、露笑科技拟向天佑德贸易、胡德良、李向红以发行股份及支付现金相结 合的方式、向重庆惠众以发行股份的方式购买该四方合计持有的爱多能源 100% 的股权，交易价格为 60,000 万元，其中以现金方式合计支付 27,000 万元，以发 行股份方式合计支付 33,000 万元。本次交易完成后，露笑科技将持有爱多能源 100%的股权。
2、露笑科技拟向上海士辰、上海正伊以发行股份及支付现金相结合的方式 购买其合计持有的上海正昀 100%的股权，交易价格为 60,000 万元，其中以现金 方式合计支付 18,000 万元，以发行股份方式合计支付 42,000 万元。本次交易完 成后，露笑科技将持有上海正昀 100%的股权。
3、为了提高整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产的同时，露笑科 技拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 50,005 万元，非公开发行股份数量不超过 37,178,439 股。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
资入股标的资产部分对应的交易价格。本次资产重组的停牌日为 2016 年 5 月 9 日，复牌日为 2016 年 9 月 23 日，停牌前 6 个月及停牌期间为 2015 年 11 月 10 日至 2016 年 9 月 22 日期间。根据标的公司的工商登记资料及交易对方的确认， 标的公司上海正昀在该期间内未发生增加注册资本行为；标的公司爱多能源在该 期间内进行了增资，从原注册资本 5,000 万元增加至目前的 18,800 万元，新增注 册资本 13,800 万元，新增注册资本均由交易对方以现金方式认缴。本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格为 75,000 万元（其中上海正昀 42,000 万元， 爱多能源 33,000 万元），减去爱多能源在本次交易停牌前六个月内及停牌期间 以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的金额为 50,776.60 万元。根据 本次交易方案，本次交易配套资金金额不超过 50,005 万元，故本次交易配套募 集资金总额不超过“拟购买资产交易价格”的 100%。
本次募集配套资金总额不超过 50,005 万元，其中，26,500 万元用于支付本 次交易现金对价，2,505 万元用于支付本次交易相关中介机构费用，19,000 万元 用于江苏正昀新能源投资有限公司年产 8 亿瓦时锂离子动力电池模组生产项目， 2,000 万元用于江苏正昀新能源投资有限公司年产 12000 套 BMS 项目。
露笑科技本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前 提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法 支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易 现金对价及相关发行费用。
根据露笑科技本次资产重组方案，对照《重组管理办法》、《上市规则》的 规定及露笑科技、标的公司的财务数据，爱多能源和上海正昀本次交易资产的合 计成交金额为 120,000 万元，超过露笑科技最近一个会计年度（2015 年度）经审 计的合并财务报表期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，符合《重组管理办 法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。
（二）标的资产及交易对方
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
-
1、露笑科技本次拟购买的标的资产包括：
-
（1）爱多能源100%股权
露笑科技本次拟通过发行股份及支付现金方式向天佑德贸易、胡德良、李向
红，以发行股份方式向重庆惠众购买标的股权的具体情况如下：
| 交易对方 | 出资额（万元） | 持有爱多能源的股权比 例（%） |
露笑科技拟购买股 权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 胡德良 | 8,160 | 43.40 | 43.40 |
| 天佑德贸易 | 6,930 | 36.86 | 36.86 |
| 李向红 | 3,240 | 17.23 | 17.23 |
| 重庆惠众 | 470 | 2.50 | 2.50 |
| 合计 | 18,800 | 100.00 | 100.00 |
（2）上海正昀100%股权
露笑科技本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海士辰、上海正 伊购买股权的具体情况如下：
| 交易对方 | 出资额（万元） | 持有上海正昀的股权 比例（%） |
露笑科技拟购买股 权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海士辰 | 2,400 | 80 | 80 |
| 上海正伊 | 600 | 20 | 20 |
| 合计 | 3,000 | 100 | 100 |
（三）定价原则及交易价格
交易各方同意以中企华对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具 的评估报告所确定的评估值作为定价参考依据。根据中企华出具的（2016）第 3939 号《评估报告》，爱多能源 100%股权截至 2016 年 5 月 31 日的评估值为 60,013.73 万元；根据中企华出具的（2016）第 3938 号《评估报告》，上海正昀 100%股权截至 2016 年 5 月 31 日的评估值为 60,022.93 万元。露笑科技与交易对 方经协商同意爱多能源 100%股权的交易价格为 60,000 万元，上海正昀 100%股 权的交易价格为 60,000 万元，标的资产的最终交易价格合计为 120,000 万元。
根据交易对方各自持有的标的公司股权比例，露笑科技与各交易对方确定的 交易对价及其支付具体情况如下：
| 交易对方 | 标的 股权 |
交易股 权比例（%） |
交易对价 （万元） |
支付的股份对价 （股） |
支付的现金 对价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 胡德良 | 爱多 能源 |
43.40 | 26,042.55 | 11,290,590 | 12,019.64 |
| 天佑德贸易 | 36.86 | 22,117.02 | 9,588,700 | 10,207.86 |
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| 交易对方 | 标的 股权 |
交易股 权比例（%） |
交易对价 （万元） |
支付的股份对价 （股） |
支付的现金 对价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 李向红 | 17.23 | 10,340.43 | 4,483,029 | 4,772.50 | |
| 重庆惠众 | 2.50 | 1500.00 | 1,207,729 | -- | |
| 小计 | 100 | 60,000.00 | 26,570,048 | 27,000.00 | |
| 上海士辰 | 上海 正昀 |
80 | 48,000.00 | 27,053,140 | 14,400.00 |
| 上海正伊 | 20 | 12,000.00 | 6,763,285 | 3,600.00 | |
| 小计 | 100 | 60,000.00 | 33,816,425 | 18,000.00 | |
| 合计 | 120,000.00 | 60,386,473 | 45,000.00 |
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股 份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（四）本次资产重组中的现金支付
1、根据露笑科技与天佑德贸易、胡德良、李向红、重庆惠众签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议》，本次爱多能源 100%股权的交易价格为 60,000 万元，其中以现金方式支付 的交易对价金额合计为 27,000 万元，具体为向胡德良支付现金 12,019.64 万元， 向天佑德贸易支付现金 10,207.86 万元，向李向红支付现金 4,772.50 万元。
2、根据露笑科技与上海士辰、上海正伊签订的《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次上海正昀 100%股权的交易价格为 60,000 万元，其中以现金方式支付的交易对价金额合计 为 18,000 万元，具体为向上海士辰支付现金 14,400 万元，向上海正伊支付现金 3,600 万元。
3、根据露笑科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，在上市公司完成非公开发行 募集配套资金，资金到账后一个月内，上市公司按照协议的约定将现金对价支付 给交易对方，且该等支付应于标的资产交割日后的 12 个月内完成。
如上市公司募集的配套资金不足以支付现金对价或募集配套资金方案未获 得中国证监会的审核通过，则上市公司以自有或自筹资金支付现金对价：（1） 如上市公司募集的配套资金不足以支付全部现金对价，应在非公开发行的配套资 金到账后 30 个工作日内以自有资金补足现金对价；（2）如上市公司募集配套资 金方案未获得中国证监会的审核通过，应在标的资产交割日后的 12 个月内以自 有资金支付全部现金对价。
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
（五）本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行
本次资产重组中，露笑科技拟购买资产应支付的对价由露笑科技以向交易对 方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据交易各方 最终确认的交易价格计算确定。
1 、发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 人民币1.00元。
2 、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为爱多能源的股东天佑德贸易、胡 德良、李向红、重庆惠众，及上海正昀的股东上海士辰、上海正伊。
3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份购买资产所涉及发行股份的定价基准日为露笑科技第三 届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年9月8日。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决 议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状，通过与交易对方协商，兼 顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的价格为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为每股21.14元。2016年5月18日， 上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：公 司以2015年末总股本432,249,863股为基数，按每10股派现金0.40元（含税），以 资本公积金向全体股东每10股转增7股。此次权益分派股权登记日为2016年5月26 日，除权除息日为2016年5月27日。上市公司2015年度利润分配方案实施后，本 次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为每股12.42元。最终价格确定
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尚须经上市公司股东大会批准。
如在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日的期间，上市公 司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作 相应的调整，发行数量亦作相应调整。
4 、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
5 、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发 行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的 滚存未分配利润由上市公司享有。
6 、发行股份的限售期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需 进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体 承诺如下：
（1）爱多能源的股东认购取得的露笑科技股份的锁定期
本次露笑科技向重庆惠众发行的股份锁定期为自露笑科技本次股份发行结 束并完成股份登记之日起满36个月。
本次露笑科技向天佑德贸易、胡德良、李向红发行的股份锁定期为下述日期 中的较晚日期：自露笑科技本次股份发行结束并完成股份登记之日起满36个月； 天佑德贸易、胡德良、李向红就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议 约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
且还需按照下列方式解锁：自露笑科技向天佑德贸易、胡德良、李向红非公 开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起 36 个月后，可解禁其所获得露笑 科技股份的 50%；自露笑科技向天佑德贸易、胡德良、李向红非公开发行的股份 发行结束并完成股份登记之日起 42 个月后，再解禁其自本次交易中所获得露笑 科技股份的 50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而
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已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因解禁人未能履行《利润补偿协议》 项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向爱多能源股东发行股份结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）上海正昀的股东认购取得的露笑科技股份的锁定期
本次向上海士辰发行的股份锁定期为下述日期中的较晚日期：（a）自露笑 科技本次股份发行结束并完成股份登记之日起满24个月；（b）上海士辰就本次 交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议约定的以前年度各项盈利预测补偿均 实施完毕之日。
且还需按照下列方式解锁：自露笑科技向上海士辰非公开发行的股份发行结 束并完成股份登记之日起24个月后，解禁其所获得露笑科技股份的14%；自露笑 科技向上海士辰非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起36个月后，解 禁其自本次交易中所获得露笑科技股份的36%；自露笑科技向上海士辰非公开发 行的股份发行结束并完成股份登记之日起42个月后，再解禁上海士辰本次交易中 所获得露笑科技新增股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利 润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因上海士辰未能履行 《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 本次向上海正伊发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向上海正昀股东发行股份结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股
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本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7 、标的资产过渡期间的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及 其他净资产减损由交易对方按照其各自持有的标的公司出资额占其各自持有的 标的公司出资额加总后的总出资额的比例来承担，将亏损金额以现金方式向标的 公司补足。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券从业资格的审 计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。 若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日 为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司选择进 行审计的，由上市公司承担由此发生的审计费用。上市公司也可以选择不进行审 计，按照标的资产的账面财务数据确定渡期内标的资产产生的损益。
8 、本次发行决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自上市公司股东 大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个 月止。
（六）发行股份募集配套资金具体方案
1 、配套融资金额
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过 50,005 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
2 、配套融资用途
本次募集的配套资金在扣除中介机构和其他相关费用后，将用于支付本次交 易现金对价和用于上海正昀的子公司正昀投资开展年产 8 亿瓦时锂离子动力电 池模组生产线项目及年产 12000 套 BMS 项目。具体如下：
| 募集资金用途 | 金额（万元） |
|---|---|
| 支付本次交易现金对价 | 26,500 |
| 本次交易相关中介机构费用 | 2,505 |
| 江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生 | 19,000 |
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| 募集资金用途 | 募集资金用途 | 募集资金用途 | 募集资金用途 | 金额（万元） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 产线项目 | |||||
| 江苏正昀新能源投资有限公司年产12000 套BMS项目 | 2,000 | ||||
| 合计 | 50,005 | ||||
| 本次募集配套资金实施项目的备案及环评情况如下： | |||||
| 项目名称 | 立项备案情况 | 环评批复情况 | |||
| 备案机关 | 文件编号 | 签发单位 | 文件编号 | ||
| 江苏正昀新能源投资有 限公司年产8亿瓦时锂 离子动力电池模组生产 线项目 |
盐城经济技 术开发区经 济发展局 |
盐开经审 [2015]256号 |
盐城经济技术 开发区环境保 护局 |
盐开环表复 [2015]65号 |
|
| 江苏正昀新能源投资有 限公司年产12000套 BMS项目 |
盐城经济技 术开发区经 济发展局 |
盐开经审 [2016]65号 |
盐城经济技术 开发区环境保 护局 |
盐开环表复 [2016]50号 |
3 、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金。
4 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第 二十次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 8 日。
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于每股 22.89 元，最终发行价格通过 询价的方式确定。
2016 年 5 月 18 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配方案：公司以 2015 年末总股本 432,249,863 股为基数，按每 10 股派现金 0.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。此次 权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 26 日，除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。上 市公司 2015 年度利润分配方案实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行 底价调整为不低于每股 13.45 元，最终发行价格通过询价的方式确定
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生 派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数 量亦作相应调整。
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5 、发行股份数量
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟募集配套资金总额不 超过 50,005 万元。按照本次发行底价计算，拟向不超过 10 名符合条件的特定投 资者非公开发行股份的数量不超过 37,178,439 股，最终发行数量将根据最终发行 价格确定。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生 派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数 量亦作相应调整。
6 、发行股份的锁定期
本次向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金发行的股份，自非公 开发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
本所律师核查后认为，本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以 及露笑科技《公司章程》的规定。
二、本次资产重组相关各方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体包括：标的股权的 购买方露笑科技；标的股权的出售方爱多能源的全体股东和上海正昀的全体股东。 （一）本次交易的股份发行人暨资产购买方露笑科技
- 1、露笑科技目前的基本法律状况
根据露笑科技现行有效的《公司章程》和《营业执照》（统一社会信用代码 为 9133000014621022X1）并经本所律师核查，露笑科技目前的基本情况如下：
公司名称：露笑科技股份有限公司
公司住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号
法定代表人：鲁永
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注册资本：73,482.4767 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售， 漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED 显示屏、 光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中登公司深圳分公司提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》， 截至 2016 年 6 月 30 日，露笑科技的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、限售流通股（或非流通股） | 174,393,978 | 23.73 |
| 二、无限售流通股 | 560,430,789 | 76.27 |
| 总股本 | 734,824,767 | 100.00 |
根据中登公司深圳分公司提供的《前 100 名证券持有人名册（未合并融资融 券信用账户）》，截至 2016 年 6 月 30 日，露笑科技前十大股东如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
质押或冻结股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 露笑集团 | 277,548,712 | 37.77 | 209,572,430 |
| 2 | 鲁小均 | 40,800,000 | 5.55 | 40,800,000 |
| 3 | 李伯英 | 35,700,000 | 4.86 | 34,000,000 |
| 4 | 鲁永 | 30,508,948 | 4.15 | 30,508,948 |
| 5 | 李国千 | 25,030,800 | 3.41 | 23,800,000 |
| 6 | 中邮核心成长混合 型证券投资基金 |
23,970,094 | 3.26 | — |
| 7 | 李红卫 | 22,667,800 | 3.08 | 17,000,000 |
| 8 | 胡晓东 | 12,750,000 | 1.74 | — |
| 9 | 安信基金共赢11号 资产管理计划 |
12,281,919 | 1.67 | — |
| 10 | 鹏华资产圆融3号 专项资产管理计划 |
12,281,919 | 1.67 | — |
2、露笑科技的历史沿革
根据露笑科技的工商登记资料，露笑科技系于 2008 年 5 月 28 日由露笑有限 依法整体变更而来的股份有限公司，露笑科技由有限责任公司变更为股份有限公
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司时取得绍兴市工商行政管理局核发的注册号为 330681000012331 的《企业法人 营业执照》，整体变更时的注册资本为 8,000 万元，公司名称为“露笑科技股份 有限公司”。
露笑科技之前身露笑有限系于 2005 年 3 月 4 日由鲁小均、李伯英出资设立 的有限责任公司。露笑有限设立时的名称为“诸暨市露笑电磁线有限公司”，注 册资本为 1,500 万元，变更为股份有限公司前的注册资本为 4,400 万元。
露笑科技系于 2008 年 5 月 28 日，由露笑有限（有限责任公司）依法整体变 更为股份有限公司。
2010 年 9 月，经露笑科技 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司注 册资本由 8,000 万元增至 9,000 万元，股份总数由 8,000 万股增加至 9,000 万股。 经中国证监会于 2011 年 8 月 29 日以证监许可（2011）1371 号《关于核准 露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，露笑科技向社会公开发 行人民币普通股股票 3,000 万股，经深圳证券交易所以深证上［2011］288 号《关 于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，露笑科技公开发 行的人民币普通股股票于 2011 年 9 月 20 日起在深圳证券交易所上市，股票简称 为“露笑科技”，股票代码为“002617”，发行后公司的总股本为 12,000 万元， 股份总数为 12,000 万股。
经露笑科技 2012 年度股东大会决议同意，露笑科技以公司总股本 12,000 万 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 6,000 万 股，转增后，公司股本总额为 18,000 万元，股份总数为 18,000 万股。
经露笑科技 2015 年第五次临时股东大会决议同意，露笑科技以公司总股本 18,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 18,000 万股，转增后，公司股本总额为 36,000 万元，股份总数为 36,000 万股。
经中国证监会于 2016 年 2 月 6 日以证监许可（2016）254 号《关于核准露 笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，露笑科技向不超过 10 名符 合条件的特定投资者非发行人民币普通股股票 72,249,863 股，发行后公司的总股 本为 43,224.9863 万元，股份总数为 43,224.9863 万股。
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经露笑科技 2015 年年度股东大会决议同意，露笑科技以公司总股本 43,224.9863 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转增 股本 302,574,904 股，转增后，公司股本总额为 734,824,767 元，股份总数为 734,824,767 股。
本所律师核查了露笑科技的工商登记及年检资料/年度报告资料、验资报告、 公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及上市公司公告文件等资料后 确认：露笑科技为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所 挂牌交易；截至本法律意见书出具日，露笑科技不存在根据法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次交易爱多能源股权的出售方
本次交易爱多能源股权的出售方为胡德良、天佑德贸易、李向红、重庆惠众， 基本情况如下：
1、胡德良
男，中国国籍，出生于 1968 年 1 月 5 日，身份证号码：32021919680105**， 住址：江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑幢室，无境外居留权。
胡德良目前担任爱多能源执行董事兼总经理，截至本法律意见书出具日，胡 德良直接持有爱多能源 43.40%的股权，通过天佑德贸易与其配偶李向红共同间 接控制爱多能源 36.86%的股权。
2、天佑德贸易
根据爱多能源的工商登记资料、公司章程及天佑德贸易的确认，天佑德贸易 目前持有爱多能源 36.86%的股权。
天佑德贸易成立于 2009 年 9 月 4 日，目前持有江阴市市场监督管理局于 2016 年 1 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91320281694474867T 的《营业执照》， 其基本法律状态如下：
公司名称：江阴天佑德贸易有限公司
住所：江阴市周庄镇严下场路 77 号
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法定代表人：胡德良
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,800 万元
营业期限：自 2009 年 09 月 04 日至 2029 年 09 月 03 日
经营范围：纺织品、针织品、纺织原料、机械设备、五金产品、电子产品、 金属材料、建材、劳保用品、日用百货、家具、家用电器的销售；房屋出租（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，天佑德贸易的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡德良 | 4,640 | 80 |
| 2 | 李向红 | 1,160 | 20 |
| 合计 | 5,800 | 100 |
3、李向红
李向红，女，中国国籍，出生于 1969 年 12 月 28 日，身份证号码： 32021919691228**，住址：江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑幢室，无境外居 留权。
经本所律师核查，李向红与胡德良系夫妻关系。
李向红目前直接持有爱多能源 17.23%的股权，通过天佑德贸易与其配偶胡 德良共同间接控制爱多能源 36.86%的股权。
4、重庆惠众
根据爱多能源的工商登记资料、公司章程及重庆惠众的确认，重庆惠众目前 持有爱多能源 2.5%的股权。
重庆惠众成立于 2015 年 11 月 15 日，目前持有重庆两江新区市场和质量监 督管理局于 2015 年 11 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91500000MA5U3KKH0T 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：重庆惠众实业有限公司
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住所：重庆市渝北区洪湖东路 11 号 2 幢 7-10
法定代表人：任为栋 公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000 万元
营业期限：自 2015 年 11 月 15 日至永久
经营范围：批发和零售：办公设备、通讯设备（不含无线电地面接收设备及 发射设备）、电子设备（不含电子出版物）、照明设备、计算机、仪器仪表、日 用百货、办公用品、文化用品、体育用品、家用电器；计算机系统服务；计算机 软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；物业管理、商务信息咨询、企 业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，重庆惠众的股权由重庆瀚华资产管理有限公司 100%持有，重庆瀚华资产管理有限公司的股权由瀚华金控股份有限公司 100%持 有，瀚华金控股份有限公司系香港联交所挂牌上市公司，股票名称为瀚华金控， 股票代码为 03903.HK。
（三）本次交易上海正昀股权的出售方
本次交易上海正昀股权的出售方为上海士辰、上海正伊，基本情况如下： 1、上海士辰
根据上海正昀的工商登记资料、公司章程及上海士辰的确认，上海士辰为上 海正昀的控股股东，目前持有上海正昀 80%的股权。
（1）上海士辰目前的基本情况
上海士辰成立于 2014 年 11 月 13 日，目前持有上海市黄浦区市场监督管理 局于 2016 年 7 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91310101320895747M 的《营 业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：上海士辰投资管理中心（有限合伙）
住所：上海市黄浦区打浦路 15 号 3803-49 室
执行事务合伙人：上海世吉投资咨询有限公司（委派代表：王吉辰）
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类型：有限合伙企业
合伙期限：2014 年 11 月 13 日至 2044 年 11 月 12 日
经营范围：投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询， 商务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关活动策划， 市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，上海士辰的出资结构如下：
| 序 号 |
合伙人类型 | 合伙人 | 认缴/实缴出 资（万元） |
占投资总额的比 例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 上海世吉投资咨询 有限公司 |
10 | 0.35 |
| 2 | 有限合伙人 | 王吉辰 | 1,654.1806 | 57.15 |
| 3 | 有限合伙人 | 郑士鹏 | 976.8017 | 33.75 |
| 4 | 有限合伙人 | 潘刚 | 180.8892 | 6.25 |
| 5 | 有限合伙人 | 杜少杰 | 72.3557 | 2.50 |
| 合计 | 2,894.2272 | 100 |
截至本法律意见书出具日，上海士辰的普通合伙人上海世吉投资咨询有限公司的 股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王吉辰 | 198 | 99 |
| 2 | 夏惠 | 2 | 1 |
| 合计 | 200 | 100 |
2、上海正伊
根据上海正昀的工商登记资料、公司章程及上海正伊的确认，上海正伊目前 持有上海正昀 20%的股权。
（1）上海正伊目前的基本情况
上海正伊成立于 2014 年 11 月 25 日，目前持有上海市黄浦区市场监督管理 局于 2015 年 10 月 13 日核发的统一社会信用代码为 913101013231664273 的《营 业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：上海正伊投资管理中心（有限合伙）
住所：上海市黄浦区打浦路 15 号 3803-52 室
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执行事务合伙人：上海诚凯实业有限公司（委派代表：张伊）
类型：有限合伙企业
合伙期限：2014 年 11 月 25 日至 2044 年 11 月 24 日
经营范围：投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询， 商务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关活动策划， 市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，上海正伊目前的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴/实缴出资 （万元） |
占投资总额的比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 上海诚凯实业 有限公司 |
1 | 0.5 |
| 2 | 有限合伙人 | 张伊 | 199 | 99.5 |
| 合计 | 200 | 100 |
截至本法律意见书出具日，上海正伊的普通合伙人上海诚凯实业有限公司的 股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张荣申 | 255 | 51 |
| 2 | 邵奕梅 | 245 | 49 |
| 合计 | 500 | 100 |
本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方胡德良、 李向红系具有完全民事行为能力的自然人，交易对方天佑德贸易、重庆惠众、上 海士辰、上海正伊系依法设立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，交易对方 均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为 露笑科技本次发行股份及支付现金购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
（四）交易对方与露笑科技的关系
根据露笑科技的工商登记资料、露笑科技的公开披露信息内容、交易对方的 工商登记资料、露笑科技及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具日，自然人交易对方与持有露笑科技 5%以上股份的自然人股东、 露笑科技董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，自然
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人交易对方均未在露笑科技及其控制的公司担任职务；非自然人交易对方与露笑 科技持股 5%以上自然人股东、露笑科技董事、监事、高级管理人员及该等人员 的近亲属不存在投资或委派任职等关联关系。截至本次资产重组停牌之日，交易 对方均未持有露笑科技 5%以上的股份。
（五）交易对方私募基金备案及基金管理人登记情况
根据天佑德贸易、重庆惠众、上海士辰、上海正伊分别出具的的书面确认并 经本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn）公示 系统查询，截至本法律意见书出具日，交易对方中的有限责任公司或合伙企业不 存在通过非公开方式募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基 金管理人登记。
（六）本次资产重组不构成关联交易
本所律师核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定， 本次资产重组的交易对方与露笑科技不存在关联关系，本次资产重组不构成关联 交易。
三、本次资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次资产重组已取得如下批准和授权： 1、露笑科技的批准和授权
（1）露笑科技因筹划重大事项，公司股票（证券简称：露笑科技，证券代 码：002617）于 2016 年 5 月 9 日开市起停牌。
（2）2016 年 9 月 7 日，露笑科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于 公司与上海正昀股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《关于公司与上海正昀股东签署附生效条件的<关于上海正昀新能源技
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术有限公司之利润补偿协议>的议案》、《关于公司与爱多能源股东签署附生效 条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与爱多能源股 东签署附生效条件的<关于江苏爱多能源科技有限公司之利润补偿协议>的议案》、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易 构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是 否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的 说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关 于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于暂 不召开股东大会的议案》。
（3）2016 年 10 月 19 日，露笑科技召开第三届董事会第二十二次会议，审 议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》、《关于公 司与上海正昀股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充 协议>的议案》、《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<利润补偿协议的 补充协议>的议案》、《关于公司与爱多能源股东签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交 易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》、《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组 摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报 及填补回报措施的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于露笑科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价 公允性的意见的议案》、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅 报告的议案》、《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》。
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（4）露笑科技独立董事分别于 2016 年 9 月 7 日、2016 年 10 月 19 日出具 了《露笑科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立意见》，对本次资产重组相关事项出具了肯定性意见。
2、目标公司的批准与授权
2016 年 9 月 5 日、2016 年 10 月 16 日，爱多能源分别召开临时股东会，同 意股东天佑德贸易、胡德良、李向红、重庆惠众签署《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的爱多能源合计 100%股权转让给露 笑科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2016 年 9 月 5 日、2016 年 10 月 16 日，上海正昀分别召开临时股东会，同 意股东上海士辰、上海正伊与露笑科技签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、 《利润补偿协议的补充协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的上海正昀 合计 100%股权转让给露笑科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
3、交易对方的批准与授权
2016 年 9 月 5 日、2016 年 10 月 16 日，上海士辰的合伙人签署合伙人决议， 审议同意将上海士辰持有的上海正昀 80%的股权转让给露笑科技；同意上海士辰 与露笑科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《利润补偿协议的补充协议》， 并按照协议约定由露笑科技以发行股份及支付现金的方式购买上海士辰持有的 上海正昀 80%的股权。
2016 年 9 月 5 日、2016 年 10 月 16 日，上海正伊的合伙人签署合伙人决议， 审议同意将上海正伊持有的上海正昀 20%的股权转让给露笑科技；同意上海正伊 与露笑科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，并按照协议 约定由露笑科技以发行股份及支付现金的方式购买上海正伊持有的上海正昀 20% 的股权。
2016 年 9 月 5 日、2016 年 10 月 16 日，天佑德贸易通过股东会决议，审议 同意将天佑德贸易持有的爱多能源 36.86%的股权转让给露笑科技；同意天佑德
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贸易与露笑科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》 及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，并按照协议约定由露笑科 技以发行股份及支付现金的方式购买天佑德贸易持有的爱多能源 36.86%的股权。
2016 年 9 月 5 日、2016 年 10 月 16 日，重庆惠众的股东签署股东决定书， 同意将重庆惠众持有的爱多能源 2.50%的股权转让给露笑科技；同意重庆惠众与 露笑科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购 买资产协议的补充协议》，并按照协议约定由露笑科技以发行股份方式购买重庆 惠众持有的爱多能源 2.50%的股权。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
-
1、本次资产重组尚需露笑科技股东大会的审议批准；
-
2、本次资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次资产重组已经履 行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得露笑科技股东大会和中国证监 会的批准。
四、本次资产重组的实质条件
本所律师核查了露笑科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《利润补偿协议》及其补充协议等文件，露笑科技与各中介机构为本次 资产重组出具的《重组报告书》、[2016]第 116285《审计报告》、[2016]第 610812 号《审计报告》、（2016）第 3938 号《评估报告》、（2016）第 3939 号《评估 报告》、《备考审阅报告》、露笑科技的公开披露信息内容、露笑科技及标的公 司关于本次资产重组的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺等，本 所律师认为，露笑科技本次资产重组符合《公司法》、《证券发行管理办法》、 《重组管理办法》的相关规定：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，露笑科技本次资产重组所涉及的发行股份事项符合《公司 法》的相关规定，具体如下：
- 1、露笑科技本次发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金所
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涉及的股票为人民币普通股股票，为购买资产所发行股份的发行条件和价格均相 同，为募集配套资金所发行股份的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一 百二十六条第二款的规定。
2、露笑科技本次资产重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过 股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、根据露笑科技第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《重组报告书》、本次交 易相关协议，本次交易购买标的资产的发行对象为天佑德贸易、胡德良、李向红、 重庆惠众、上海士辰、上海正伊，不超过 10 名；本次交易募集配套资金的非公 开发行对象为不超过 10 名的特定投资者；根据露笑科技第三届董事会第二十二 次会议审议通过的《关于召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议案》，露笑 科技董事会拟将本次重大资产重组的方案提交公司股东大会审议通过。本所律师 据此认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形：
（1）根据露笑科技、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的承诺并经 本所律师核查，本次资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 符合《证券发行管理办法》第三十九条第一项之规定。
（2）经本所律师核查，露笑科技不存在控股股东或实际控制人严重损害公 司的权益且尚未消除的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第二项之规 定。
（3）根据露笑科技的公开披露信息、露笑科技的承诺、《备考审阅报告》， 截至审计基准日，露笑科技及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供 担保的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第三项之规定。
（4）根据露笑科技现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，露 笑科技现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政处罚，最
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近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十 九条第四项之规定。
（5）根据相关公安机关出具的证明、露笑科技及其现任董事、高级管理人 员本人的承诺并经本所律师核查，露笑科技或其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形， 符合《证券发行管理办法》第三十九条第五项之规定。
（6）根据立信会计师出具的信会师报字［2016］第 610463 号《审计报告》， 露笑科技最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九条第六项之规定。
（7）根据露笑科技的说明、露笑科技的公开披露信息内容并经本所律师核 查，露笑科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合 《证券发行管理办法》第三十九条第七项之规定。
（三）本次资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关 规定
1、本次资产重组符合《重组管理办法》第二条、第十二条、第十四条的相 关规定 根据本次资产重组方案，本次露笑科技通过非公开发行股份及支付现金的方 式购买胡德良、天佑德贸易、李向红、重庆惠众所持爱多能源 100%的股权，购 买上海士辰、上海正伊所持上海正昀 100%的股权，该方案属于上市公司发行股 份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》 的规定。
露笑科技将通过非公开发行股份及支付现金的方式收购交易对方所持爱多 能源 100%的股权，购买上海正昀 100%的股权。根据（2016）第 3939 号《评估 报告》，爱多能源 100%股权的评估值为 60,013.73 万元，根据（2016）第 3938 号《评估报告》，上海正昀 100%股权的评估值为 60,022.93 万元。经交易各方协 商确定，爱多能源 100%股权的交易价格为 60,000 万元，上海正昀 100%股权的 交易价格为 60,000 万元。根据露笑科技 2015 年度审计报告，按合并报表口径， 露笑科技截至 2015 年 12 月 31 日的净资产额（归属于母公司所有者权益）为
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92,838.71 万元。据此计算，本次交易购买资产的成交金额超过露笑科技最近一 个会计年度（2015 年度）经审计的合并财务报表期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，符合《重组管理办法》第十二条、第十四条关于上市公司重大资产 重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
2、本次资产重组不构成重组上市
本次发行前，鲁小均、李伯英夫妇及其子鲁永系上市公司实际控制人，直接 持有直接或间接控制露笑科技 52.39%的股份。按照本次交易发行股票的上限 97,564,912 股计算，且鲁小均、李伯英、鲁永均不参与本次配套募集资金认购的 情况下，本次发行完成后，鲁小均、李伯英、鲁永控制上市公司的股份比例合计 为 46.25%，仍为第一大股东。
本所律师据此认为，本次资产重组不会导致露笑科技实际控制人发生变更， 不会导致上市公司控制权发生变化，本次资产重组不构成重组上市，不适用《重 组管理办法》第十三条的规定。
3、本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易的标的资产为爱多能源、上海正昀 100%股权。爱多能源是 是一家以光伏研发制造为核心产业的高新技术企业，主要从事光伏电池、光伏组 件和光伏系统的设计开发、生产和销售，上海正昀是以电动汽车电源技术研发、 生产及销售为主营业务的高科技技术企业，从事纯电动汽车、混合电动汽车锂电 子电池电源系统、电源管理系统（BMS）的开发和应用，以及储能领域应用的各 种锂离子电池电源产品的研发和生产，爱多能源和上海正昀的主营业务均符合国 家产业政策；爱多能源、上海正昀的生产经营均能遵守国家有关环境保护法律法 规规定，不存在违反环境保护相关法律法规的情形；本次交易为收购爱多能源 100%股权和上海正昀 100%股权，不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在 违反有关土地管理相关法律法规的情形。本次资产重组未达到《国务院关于经营 者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反 垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。据此，本所律师认 为，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
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（2）本次资产重组不会导致露笑科技不符合股票上市条件：
①本次资产重组前，露笑科技的股份总数为 734,824,767 股，其中社会公众 股占总股本的比例不低于 10%，本次购买资产拟发行股份 60,386,473 股，均为社 会公众股；本次募集配套资金拟发行股份数为不超过 37,178,439 股，即使上市公 司现有非社会公众股东认购募集配套资金发行的全部股份（不超过 37,178,439 股），本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行后，社会公众股仍不会 低于发行后公司股份总数的 10%。
根据《上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社 会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超 过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
据此，本所律师认为，本次资产重组不会导致露笑科技的股本总额和股权分 布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致露笑科技存在依据《公司法》、《证 券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次资产重组不会导致露笑科技在人员、机构、业务、财务独立及资产完 整等方面存在重大缺陷。
③本次资产重组不涉及露笑科技公司组织机构及公司董事、监事、高级管理 人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资 金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺 陷。
综上，本所律师认为，本次资产重组不会导致露笑科技不符合股票上市条件， 符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
（3）本次发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考上市公司聘请 的具有证券业务资格的评估机构中企华出具的《评估报告》的评估结果确定。露 笑科技的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格， 露笑科技的独立董事和监事会发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格 以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股 东的利益。所以本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害露笑科技和股东合
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法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（4）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法：
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为爱多能源的 100%股权和上海正 昀 100%股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述 标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让 的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次资产重组仅为股权转让，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担， 不涉及债权债务转移。
综上，本所律师认为，本次资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条 第四项之规定。
（5）本次资产重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致露笑科 技在本次资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
露笑科技本次发行股份及支付现金购买的标的资产为爱多能源 100%的股权 和上海正昀 100%的股权。爱多能源主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的 设计开发、生产和销售，上海正昀主要从事从事纯电动汽车、混合电动汽车锂电 子电池电源系统、电源管理系统（BMS）的开发和应用，以及储能领域应用的各 种锂离子电池电源产品的研发和生产。本次资产重组完成后，爱多能源和上海正 昀将成为露笑科技的全资子公司，光伏电池及组件、动力锂电池的开发及生产将 成为上市公司未来盈利的重要增长点，上市公司的资产、负债、营业收入、净利 润均会有较大幅度增长，两家标的公司均具有良好的盈利能力，所处业务领域市 场前景广阔，爱多能源的股东胡德良、天佑德贸易、李向红承诺，爱多能源 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润数分别不低于 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元和 9,000 万元，上海正昀的 股东上海士辰承诺，上海正昀 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 5,000 万元、9,000 万元、
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12,000 万元和 15,000 万元，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈 利能力。本次重组完成后，露笑科技及爱多能源、上海正昀的主营业务没有发生 变化，不会发生露笑科技重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次资产重组有利于增强公司持续经营能力，不存在 可能导致上市公司在本次资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次资产重组有利于露笑科技继续保持独立性
①本次资产重组前，露笑科技已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求 建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持 了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，露笑科技将继 续保持独立性。
②本次资产重组完成后，爱多能源和上海正昀将成为露笑科技的全资子公司， 露笑科技及爱多能源、上海正昀的业务仍独立于实际控制人及其他持股 5%以上 的股东，与实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在同业竞争或者显失公平 的关联交易。
③本次资产重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产 经营有关的土地、房产、专利、商标等主要资产。因此，本次资产重组完成后， 露笑科技及标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七部分“本次资产重组标的公司的情况” 中详细披露标的公司的主要资产情况。
④露笑科技及本次资产重组的标的公司爱多能源、上海正昀建立了独立的劳 动、人事及薪酬管理体系，本次资产重组完成后，露笑科技、爱多能源及上海正 昀不存在高级管理人员、财务人员在露笑科技的控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任职务或领取薪酬的情形，露笑科技及各标的公司将继续保持人 员的独立性。
⑤本次资产重组前，露笑科技的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。露笑科技拥有独立的银行账户，
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依法独立纳税，不存在被露笑科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用其资金的情况。本次资产重组完成后，露笑科技及标的公司将继续保持财务 的独立性。
⑥本次资产重组不会影响露笑科技股东大会、董事会和监事会的运作，本次 资产重组完成后，露笑科技及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与露笑科 技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次资产重组 完成后，露笑科技及各标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次资产重组完成后，露笑科技的业务、资产、财务、 人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项 之规定。
（7）本次资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
露笑科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、 董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《对外 担保决策制度》、《子公司管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金 管理制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次 资产重组完成后，露笑科技将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次资产重组有利于露笑科技继续保持健全有效的法人治理 结构，符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
4、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次资产重组方案已经露笑科技第三届董事会第二十次会议、第三届 董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易完成后， 爱多能源、上海正昀均将成为上市公司全资子公司，其和上市公司仍将继续独立 运行。根据（2016）第 3938 号《评估报告》、（2016）第 3939 号《评估报告》 及本次交易的相关协议，本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务
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状况和增强持续盈利能力，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强核心 竞争力、增强抗风险能力、增强持续经营和盈利能力。
此外，根据[2016]第 116285《审计报告》、[2016]第 610812 号《审计报告》 《备考审阅报告》，本次交易完成后，鉴于爱多能源、上海正昀将成为露笑科技 的全资子公司，爱多能源、上海正昀及其控股子公司与其关联方之间的交易也需 纳入露笑科技的关联交易范畴履行相关程序，除此之外，露笑科技不会因本次交 易产生新的关联交易或同业竞争。为了减少及规范与上市公司之间未来可能的关 联交易和同业竞争，维护公司利益，爱多能源的主要股东胡德良、李向红、天佑 德贸易及上海正昀的股东上海士辰、上海正伊出具了《关于减少和规范关联交易 的承诺》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师将在本法律意见书正文第八部分“本次资产重组涉及的关联交易及 同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况。
本所律师经上述核查后认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第一项之规定。
（2）立信会计师对露笑科技最近一年及最近一期的财务会计报告均出具无 保留意见的审计报告（信会师报字［2016］第 610463 号），据此，本所律师认 为，露笑科技不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第二项之规定。
（3）根据露笑科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师 核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第三项之规定。
（4）本次发行股份及支付现金购买的标的资产为爱多能源 100%的股权及上 海正昀 100%的股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》关于协议生效条件的 约定，协议生效时，标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准 或授权，在各方均能严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的情况下，
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标的股权资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第四项之规定。
6、本次资产重组发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条、 《证券发行管理办法》第三十八条第一项以及《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定：
本次资产重组涉及向交易对方发行股份购买资产和向不超过 10 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次发行的股票为境内上市的人民 币普通股（A 股），每股面值为 1 元，定价基准日均为露笑科技第三届董事会第 二十次会议决议公告日。露笑科技向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，结合定价基准日后公司权益 分派事项除权出息调整，确定发行价格为每股 12.42 元；向不超过 10 名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，结合定价基准日后公司权益分派事项除权出 息调整，确定发行价格为不低于每股 13.45 元。本所律师认为，本次资产重组发 行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条、《证券发行管理办法》第三十 八条第一项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
7、根据露笑科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及交易对方的承诺，交易对方 已就本次认购取得的露笑科技股份的锁定期做出相应锁定承诺。具体本次交易发 行股份的锁定期安排详见本法律意见书“一、本次资产重组方案的主要内容”第 （五）项“本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行”第 6 分项“发行股 份的锁定期”以及“一、本次资产重组方案的主要内容”第（六）项“发行股份 募集配套资金具体方案”第 6 分项“发行股份的锁定期”。
据此，本所律师认为，露笑科技本次资产重组符合《重组管理办法》第四十 六条以及《证券发行管理办法》第三十八条第二项之规定。
综上所述，本所律师认为，露笑科技本次资产重组符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规 定的原则和实质性条件。
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五、本次资产重组的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买 资产协议的补充协议》
为进行本次资产重组，露笑科技分别与爱多能源、上海正昀的全体股东于 2016 年 9 月 7 日、2016 年 10 月 19 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，就本次交易标的资产 的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、本次交易现金对价的支付、非公 开发行股份方案、资产交割、过渡期的损益安排、盈利补偿和盈利奖励、与标的 资产相关的人员安排和债权债务处理、各方的声明和保证、交易对方的不竞争、 本次交易完成后标的公司的治理结构、财务指标、税费承担、协议的生效、解除、 修改及补充等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产的交易价格：
本次交易的标的资产为爱多能源 100%股权和上海正昀 100%股权。标的资 产的交易价格以露笑科技聘请的具有证券从业资格的评估机构中企华出具的评 估报告的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确定。根据评估报告，爱 多能源 100%股权的评估值为 60,013.73 万元，上海正昀 100%股权的评估值为 60,022.93 万元，经交易各方协商确定最终爱多能源 100%股权的交易价格为 60,000 万元，上海正昀 100%股权的交易价格为 60,000 万元。
2、发行股份的价格和数量：
（1）露笑科技采用向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方所 持标的公司股权。发行股份的面值为每股 1.00 元，发行价格为露笑科技关于本 次交易的董事会会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，结合 定价基准日后公司权益分派事项除权出息调整后，确定发行价格为每股 12.42 元。
（2）本次交易标的资产之一的爱多能源 100%股权交易价格为 60,000 万元， 其中 27,000 万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发 行股份购买资产的股份数量为 26,570,048 股；上海正昀 100%股权交易价格为 60,000 万元，其中 18,000 万元的对价以现金支付，其余对价以发行股份的方式 支付，发行股份购买资产的股份数量为 33,816,425 股。具体发行情况如下：
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| 标的资产 | 交易对方 | 发股数量（股） |
|---|---|---|
| 爱多能源 100%股权 |
胡德良 | 11,290,590 |
| 李向红 | 4,483,029 | |
| 天佑德贸易 | 9,588,700 | |
| 重庆惠众 | 1,207,729 | |
| 小计 | 26,570,048 | |
| 上海正昀 100%股权 |
上海士辰 | 27,053,140 |
| 上海正伊 | 6,763,285 | |
| 小计 | 33,816,425 | |
| 合计 | 60,386,473 |
注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股 份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作 相应的调整，发行数量亦作相应调整。
3、锁定期：
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需 进行适当期限的锁定，协议对锁定期的具体约定如下：
（1）爱多能源的股东认购取得的露笑科技股份的锁定期
本次露笑科技向重庆惠众发行的股份锁定期为自露笑科技本次股份发行结 束并完成股份登记之日起满36个月。
本次露笑科技向天佑德贸易、胡德良、李向红发行的股份锁定期为下述日期 中的较晚日期：自露笑科技本次股份发行结束并完成股份登记之日起满36个月； 天佑德贸易、胡德良、李向红就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议 约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
且还需按照下列方式解锁：自露笑科技向天佑德贸易、胡德良、李向红非公 开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起 36 个月后，可解禁其所获得露笑 科技股份的 50%；自露笑科技向天佑德贸易、胡德良、李向红非公开发行的股份 发行结束并完成股份登记之日起 42 个月后，再解禁其自本次交易中所获得露笑 科技股份的 50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而 已经执行补偿的股份。
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本次向爱多能源股东发行股份结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）上海正昀的股东认购取得的露笑科技股份的锁定期
本次向上海士辰发行的股份锁定期为下述日期中的较晚日期：（a）自露笑 科技本次股份发行结束并完成股份登记之日起满24个月；（b）上海士辰就本次 交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议约定的以前年度各项盈利预测补偿均实 施完毕之日。
且还需按照下列方式解锁：自露笑科技向上海士辰非公开发行的股份发行结 束并完成股份登记之日起24个月后，解禁其所获得露笑科技股份的14%；自露笑 科技向上海士辰非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起36个月后，解 禁其自本次交易中所获得露笑科技股份的36%；自露笑科技向上海士辰非公开发 行的股份发行结束并完成股份登记之日起42个月后，再解禁上海士辰本次交易中 所获得露笑科技新增股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利 润和减值测试而已经执行补偿的股份。
本次向上海正伊发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次向上海正昀股东发行股份结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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4、资产交割：
（1）标的公司应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 30 日内办 理标的资产的过户手续。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后且标的资产的过户手续 已完成后，各方应在 90 日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。
5、现金对价的支付：
（1）根据露笑科技与天佑德贸易、胡德良、李向红、重庆惠众签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充 协议》，本次爱多能源 100%股权的交易价格为 60,000 万元，其中以现金方式支 付的交易对价合计为 27,000 万元，具体为向胡德良支付现金 12,019.64 万元，向 天佑德贸易支付现金 10,207.86 万元，向李向红支付现金 4,772.50 万元。
（2）根据露笑科技与上海士辰、上海正伊签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次上海正 昀 100%股权的交易价格为 60,000 万元，其中以现金方式支付的交易对价合计为 18,000 万元，具体为向上海士辰支付现金 14,400 万元，向上海正伊支付现金 3,600 万元。
（3）根据露笑科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，在上市公司完成非公开发行 募集配套资金，资金到账后一个月内，上市公司按照协议的约定将现金对价支付 给交易对方，且该等支付应于标的资产交割日后的 12 个月内完成。
如上市公司募集的配套资金不足以支付现金对价或募集配套资金方案未获 得中国证监会的审核通过，则上市公司以自有或自筹资金支付现金对价：（1） 如上市公司募集的配套资金不足以支付全部现金对价，应在非公开发行的配套资 金到账后 30 个工作日内以自有资金补足现金对价；（2）如上市公司募集配套资 金方案未获得中国证监会的审核通过，应在标的资产交割日后的 12 个月内以自 有资金支付全部现金对价。
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6、过渡期安排：标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有， 所产生的亏损由交易对方补偿给标的公司。
7、滚存未分配利润安排：
（1）上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实 施完毕后的新老股东共同享有。
（2）标的公司于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由标的资 产交割完成后的股东享有。
8、标的公司人员安排：本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法 人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同， 并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
9、标的公司债权债务的处理：协议各方确认，本次交易仅为股权转让，标 的公司所涉及债权债务由标的公司承继。
10、协议的生效：
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1） 上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
（2） 中国证监会核准本次交易。
（二）《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》
为进行本次资产重组，露笑科技与爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德 贸易签署了《利润补偿协议》，露笑科技与上海正昀的股东上海士辰签署了《利 润补偿协议》和《利润补偿协议的补充协议》，就承诺利润、利润补偿、减值测 试补偿、补偿措施、补偿数额的上限、业绩奖励等事项进行了明确约定，主要条 款如下：
1、承诺利润
（1）根据上市公司与爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易签署的 《利润补偿协议》：胡德良、李向红、天佑德贸易承诺，爱多能源 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别
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不低于 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元和 9,000 万元。
（2）根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰签署的《利润补偿协议》、 《利润补偿协议的补充协议》：
上海士辰承诺，上海正昀 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 5,000 万元、9,000 万元、 12,000 万元和 15,000 万元。
2、利润补偿
利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。
3、减值测试补偿
在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的露笑科技年度审计报告出 具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额）， 则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通 过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
4、补偿措施
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补 偿合计不超过标的资产的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿，若业绩承 诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为业 绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺人 以现金进行补偿。
各业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其 合计持有的标的公司出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任，且各业绩承诺 人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
5、补偿数额的上限
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在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以标的公 司爱多能源/上海正昀的现有全体股东通过本次交易取得的露笑科技股票和现金 总额为限。
6、业绩奖励
本次交易露笑科技与爱多能源业绩承诺方签署的协议包含了业绩奖励条款， 露笑科技与上海正昀业绩承诺方签署的协议未涉及业绩奖励内容。
若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利润承诺数，上市公 司同意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易。业 绩奖励 = （利润承诺期累积净利润实现数 - 利润承诺期累计净利润承诺数）×70%。 且业绩奖励金额不超过爱多能源本次收购交易作价的 20%。
本所律师核查后认为，露笑科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《利润补偿 协议》、《利润补偿协议的补充协议》已经露笑科技的法定代表人和交易对方本 人（自然人）/法定代表人（法人）/执行事务合伙人或其委派代表（合伙企业） 签署并加盖公司/企业的公章，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共 和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约 定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害露笑科技及其全体股 东的利益。
六、标的公司的基本情况
（一）本次交易的标的公司
1 、爱多能源
经本所律师核查，爱多能源成立于 2006 年 7 月 18 日，目前持有江阴市市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 9132028179105926X0 的《营业执照》， 基本情况如下：
公司名称：江苏爱多能源科技有限公司
住所：江阴市周庄镇宝池路 1 号
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法定代表人：胡德良
注册资本：18,800 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：单晶硅片、单晶硅棒、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池片、太 阳能电池光伏组件、铜合金产品、热镀锌结构件的研究、开发、生产、加工、销 售；商务信息咨询（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2006 年 7 月 18 日至 2038 年 7 月 17 日
截至本法律意见书出具日，爱多能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴/实缴出资（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡德良 | 8,160 | 43.40 |
| 2 | 天佑德贸易 | 6,930 | 36.86 |
| 3 | 李向红 | 3,240 | 17.23 |
| 4 | 重庆惠众 | 470 | 2.5 |
| 合计 | 18,800 | 100 |
根据交易对方胡德良、天佑德贸易、李向红、重庆惠众的书面承诺并经本所 律师，交易对方持有的爱多能源股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第 三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转 让的情形。
2 、上海正昀
经本所律师核查，上海正昀成立于 2015 年 2 月 4 日，目前持有上海市嘉定 区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101143247131465 的《营业执 照》，基本情况如下：
公司名称：上海正昀新能源技术有限公司
住所：上海市嘉定区真新街道万镇路 599 号 2 幢 3 层 389 室
法定代表人：王吉辰
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注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术 服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁 （不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2015 年 2 月 4 日至 2045 年 2 月 3 日
截至本法律意见书出具日，上海正昀的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴/实缴出资（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海士辰 | 2,400 | 80 |
| 2 | 上海正伊 | 600 | 20 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
根据交易对方上海士辰及上海正伊的书面承诺并经本所律师核查，交易对方 持有的上海正昀股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他 限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（二）标的公司的设立及股权演变
1 、爱多能源
（ 1 ） 2006 年 7 月，公司设立
2006 年 6 月 2 日，无锡市江阴工商行政管理局核发（02811272）名称预核 登记[2006]第 06020009 号《名称预先核准核准通知书》，同意预先核准江阴市 海豹混凝土有限公司（以下简称“海豹混凝土”）与可人（利是）旅运有限公司 （以下简称“可人旅运”）拟出资设立的企业名称为“江阴海豹铜业有限公司” （以下简称“海豹铜业”）。
2006 年 7 月 17 日，江阴市对外贸易经济合作局下发澄外经资字[2006]82 号 《关于同意合资经营“江阴海豹铜业有限公司”合营合同、企业章程的批复》文 件，批准海豹混凝土与可人旅运签署的合营合同和公司章程。
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2006 年 7 月 17 日，海豹铜业获得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字[2006]67452 号。
2006 年 7 月 18 日，海豹铜业完成公司设立的工商登记手续，设立时的股权 结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海豹混凝土 | 375 | 0 | 75 |
| 2 | 可人旅运 | 125 | 0 | 25 |
| 合计 | 500 | 0 | 100 |
（ 2 ） 2006 年 11 月，股权转让及第一期、第二期实缴出资
2006 年 9 月 20 日，海豹铜业通过董事会决议，同意海豹混凝土将所持海豹 铜业 75%（计 375 万美元股权，全部未出资到位）股权转让给江阴市海豹国际贸 易有限公司（以下简称“海豹国贸”）。
2006 年 9 月 20 日，海豹混凝土与海豹国贸签署《应出资额转让协议》，可 人旅运出具文件放弃对本次股权转让的优先购买权。
2006 年 10 月 8 日，江阴市对外贸易经济合作局下发澄外经管字[2006]222 号《关于同意江阴海豹铜业有限公司股东转让股权的批复》文件，批准本次股权 转让。
2006 年 10 月，海豹铜业获得江苏省人民政府重新核发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 10 月 17 日，无锡中天衡联合会计师事务所出具中天衡验字（2006） 第 181 号《验资报告》确认，截至 2006 年 10 月 13 日，海豹铜业已经收到海豹 国贸、可人旅运第 1 期出资合计 806,678.09 美元，其中海豹国贸货币出资 606,704.09 美元，可人旅运货币出资 199,974.00 美元。
2006 年 11 月 3 日，海豹铜业办理完成本次股权转让及第一期实缴出资的工 商变更登记手续。
2006 年 11 月 15 日，无锡中天衡联合会计师事务所出具中天衡验字（2006） 第 225 号《验资报告》确认，截至 2006 年 11 月 15 日，海豹铜业已经收到海豹
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国贸第 2 期出资 1,270,405.90 美元。
2006 年 11 月 20 日，海豹铜业办理完成本次股权转让和二期实缴出资的工 商变更登记手续，股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海豹国贸 | 375 | 187.710999 | 75 |
| 2 | 可人旅运 | 125 | 19.9974 | 25 |
| 合计 | 500 | 187.712999 | 100 |
（ 3 ） 2007 年 7 月，股权转让
2007 年 7 月 18 日，海豹铜业通过董事会决议，同意海豹国贸将其所持海豹 铜业 75%（计 375 万美元）股权转让给海豹混凝土。
2007 年 7 月 18 日，海豹国贸与海豹混凝土签署《股权转让协议》，可人旅 运出具文件放弃对本次股权转让的优先购买权。
2007 年 11 月 7 日，江阴市对外贸易经济合作局下发澄外经管字[2007]285 号《关于同意江阴海豹铜业有限公司股东转让股权的批复》文件，批准本次股权 转让。
2006 年 11 月 7 日，海豹铜业获得江苏省人民政府重新核发的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 11 月 16 日，海豹铜业办理完成本次股权转让的工商变更登记手续， 股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海豹混凝土 | 375 | 187.710999 | 75 |
| 2 | 可人旅运 | 125 | 19.9974 | 25 |
| 合计 | 500 | 187.712999 | 100 |
（ 4 ） 2008 年 3 月，第三期实缴出资
2008 年 3 月 12 日，无锡中天衡联合会计师事务所出具中天衡验字（2008） 第 042 号《验资报告》确认，截至 2008 年 3 月 11 日，海豹铜业已经收到海豹混 凝土第 3 期出资 1,872,890.01 美元。
2008 年 3 月 17 日，海豹铜业办理完成本次实缴出资的工商变更登记手续，
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股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海豹混凝土 | 375 | 375 | 75 |
| 2 | 可人旅运 | 125 | 19.9974 | 25 |
| 合计 | 500 | 394.9974 | 100 |
（ 5 ） 2008 年 8 月，股权转让（转让后变更为内资企业）和第四期实缴出资
2008 年 6 月 2 日，海豹铜业通过董事会决议，可人旅运将其持有海豹铜业 25%（即 125 万美元）的股权转让给海豹混凝土，海豹铜业类型由有限责任公司 （台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（法人独资）。
2008 年 6 月 2 日，可人旅运与海豹混凝土签署《股权转让协议》。
2008 年 6 月 16 日，江阴市对外贸易经济合作局下发澄外经管字[2008]124 号《关于同意江阴海豹铜业有限公司股东转让股权的批复》文件，同意可人旅运 将全部股权转让给海豹混凝土，海豹铜业变更为内资企业。
2008 年 7 月 16 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具中天衡验字（2008） 第 062 号《验资报告》确认，截至 2008 年 7 月 15 日，海豹铜业已经收到海豹混 凝土第 4 期出资 1,050,026 美元，海豹铜业累计实收资本为 500 万美元，折合人 民币 36,848,812.23 元，海豹铜业变更为内资企业后，注册资本及实收资本均为 人民币 36,848,812.23 元。
2008 年 8 月 4 日，海豹铜业办理完成上述股权转让、变更为内资企业及实 缴出资的工商变更登记手续，股权结构变更为：
| 股东 | 认缴/实缴出资（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 海豹混凝土 | 36,848,812.23 | 100 |
| 合计 | 36,848,812.23 | 100 |
（ 6 ） 2008 年 8 月，公司更名、增资至 5,000 万元
2008 年 8 月 6 日，海豹铜业通过股东会决议，同意公司更名为“江阴市爱 多光伏科技有限公司”（后于 2012 年 3 月更名为江苏爱多光伏科技有限公司， 以下均简称为“爱多光伏”），同时增加公司注册资本至 5,000 万元，其中海豹 混凝土以货币形式认缴新增出资 315.118777 万元，雷龙英以货币形式认缴新增
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出资 1,000 万元。
2008 年 8 月 8 日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具锡德会验字（2008） 第 153 号《验资报告》确认，截至 2008 年 8 月 6 日，爱多光伏已经收到海豹混 凝土及雷龙英增资款项合计 13,151,187.77 元，海豹混凝土累计实收资本为 5,000 万元。
2008 年 8 月 8 日，爱多光伏办理完成本次更名及增资的工商变更登记手续， 股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴/实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 海豹混凝土 | 4,000 | 80 |
| 2 | 雷龙英 | 1,000 | 20 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
（ 7 ） 2008 年 12 月，股权转让
2008 年 10 月 27 日，爱多光伏通过股东会决议，同意海豹混凝土将其所持 爱多光伏股权分别转让给胡德良、李向红，其中转让给胡德良 2,500 万元，占注 册资本 50%，转让给李向红 1,500 万元，占注册资本的 30%。
2008 年 10 月 27 日，海豹混凝土分别与胡德良、李向红签署《股权转让协 议》。
2008 年 12 月 12 日，爱多光伏办理完成本次股权转让的工商变更登记手续， 股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴/实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡德良 | 2,500 | 50 |
| 2 | 李向红 | 1,500 | 30 |
| 3 | 雷龙英 | 1,000 | 20 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
（ 8 ） 2012 年 3 月，股权转让、公司更名
2012 年 3 月 9 日，爱多光伏通过股东会决议，同意将公司更名为“江苏爱 多光伏科技有限公司”，并同意胡德良、雷龙英分别将其持有爱多光伏 30%（计 1,500 万元）、20%（计 1,000 万元）的股权转让给天佑德贸易。
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2012 年 3 月 9 日，胡德良、雷龙英分别与天佑德贸易签署《股权转让协议》。 2012 年 3 月 26 日，爱多光伏办理完成本次股权转让及更名的工商变更登记 手续，股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴/实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天佑德贸易 | 2,500 | 50 |
| 2 | 李向红 | 1,500 | 30 |
| 3 | 胡德良 | 1,000 | 20 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
（ 9 ） 2016 年 1 月，增资至 10,800 万元
2015 年 12 月 22 日，爱多光伏通过股东会决议，同意公司注册资本由 5,000 万元增加至 10,800 万元，其中天佑德贸易以货币形式认缴新增出资 2,900 万元， 李向红以货币形式认缴新增出资 1,740 万元，胡德良以货币形式认缴新增出资 1,160 万元。
2016 年 1 月 4 日，爱多光伏办理完成本次增资的工商变更登记手续，股权 结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天佑德贸 |
5,400 | 2,500 | 50 |
| 2 | ~~易~~ 李向红 |
3,240 | 1,500 | 30 |
| 3 | 胡德良 | 2,160 | 1,000 | 20 |
| 合计 | 10,800 | 5,000 | 100 |
（ 10 ） 2016 年 3 月，增资
2016 年 2 月 19 日，爱多光伏通过股东会决议，同意公司增加注册资本至 18,800 万元，其中天佑德贸易以货币形式增资 8,000 万元，增资价格为 41,200 万 元。
2016 年 3 月 14 日，爱多光伏办理完成本次增资的工商变更登记手续。
2016 年 7 月 4 日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具锡德会验字（2016） 第 003 号《验资报告》，对爱多能源 2016 年 1 月及 3 月增资情况进行了验证， 确认截至 2016 年 3 月 1 日止，天佑德贸易实际缴纳新增出资额 44,100 万元，其
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中 10,900 万元作为实收资本，其余 33,200 万元作为资本公积；李向红实际缴纳 新增出资额 1,740 万元；胡德良实际缴纳新增出资额 1,160 万元。
本次增资完成后，爱多光伏的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴/实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天佑德贸易 | 13,400 | 71.28 |
| 2 | 李向红 | 3,240 | 17.23 |
| 3 | 胡德良 | 2,160 | 11.49 |
| 合计 | 18,800 | 100 |
（ 11 ） 2016 年 3 月，股权转让
2016 年 3 月 15 日，爱多光伏通过股东会决议，同意天佑德贸易将其持有爱 多光伏 31.91%（计 6,000 万元）的股权转让给胡德良。
2016 年 3 月 15 日，天佑德贸易与胡德良签署《股权转让协议》。
2016 年 3 月 18 日，爱多光伏办理完成本次股权转让的工商变更登记手续， 股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴/实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡德良 | 8,160 | 43.40 |
| 2 | 天佑德贸易 | 7,400 | 39.36 |
| 3 | 李向红 | 3,240 | 17.23 |
| 合计 | 18,800 | 100 |
（ 12 ） 2016 年 5 月，爱多光伏更名为“江苏爱多能源科技有限公司”，并 于 2016 年 5 月 3 日办理完成本次更名的工商变更登记手续。
（ 13 ） 2016 年 8 月，股权转让
2016 年 8 月 3 日，天佑德贸易与重庆惠众签署《股权转让协议》，天佑德 贸易将其持有爱多能源 2.5%的股权（计 470 万元）转让给重庆惠众，转让价格 为 1,500 万元。
2016 年 8 月 10 日，爱多能源通过股东会决议，同意上述股权转让事项。
2016 年 8 月 29 日，爱多能源办理完成本次股权转让的工商变更登记手续， 股权结构变更为：
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| 序号 | 股东 | 认缴/实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡德良 | 8,160 | 43.40 |
| 2 | 天佑德贸易 | 6,930 | 36.86 |
| 3 | 李向红 | 3,240 | 17.23 |
| 4 | 重庆惠众 | 470 | 2.5 |
| 合计 | 18,800 | 100 |
自 2016 年 8 月股权转让完成后至本法律意见书出具日，爱多能源的股权结 构未再发生变化。
根据爱多能源历次股权变动的股东会决议、股权转让协议、验资报告、公司 章程修订案、主管部门批复文件、工商变更登记资料并经本所律师核查，爱多能 源历次股权变动已经履行必要的法律手续，符合当时有效的法律法规和公司章程 的规定，为合法、有效。
综上，本所律师认为，爱多能源系依法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本法律意见书出具日，爱多能源不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公 司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的爱多能源股权不存在权属纠纷，不 存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
2 、上海正昀的设立及股权演变
（ 1 ） 2015 年 2 月，公司设立
2014 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名预核字第 01201412290185 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准上海正伊投资 管理中心（有限合伙）与上海士辰投资管理中心（有限合伙）拟出资设立的企业 名称为“上海正昀新能源技术有限公司”。
2015 年 1 月 20 日，上海士辰与上海正伊签署决议，同意共同设立上海正昀， 注册资本 1,000 万元，其中，上海士辰认缴出资 800 万元，占 80%；上海正伊认 缴出资 200 万元，占 20%。
2015 年 2 月 4 日，上海正昀完成公司设立的工商登记手续，设立时的股权 结构为：
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（％）
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| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海士辰 | 800 | 80 |
| 2 | 上海正伊 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（ 2 ） 2015 年 11 月，增资
2015 年 10 月 29 日，上海正昀作出股东决议，同意增加注册资本至 3,000 万 元，其中，上海士辰认缴出资增加至 2,400 万元，出资比例为 80%，上海正伊认 缴出资增加至 600 万元，出资比例为 20%。
2015 年 11 月 6 日，上海正昀办理完成本次增资的工商变更登记手续，股权 结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海士辰 | 2,400 | 80 |
| 2 | 上海正伊 | 600 | 20 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
2016 年 5 月 3 日，国信（上海）会计师事务所出具沪国信验字[2016]第 SH1436 号《验资报告》确认，截至 2016 年 5 月 3 日，上海正昀已经收到全体股东缴纳 的注册资本合计 3,000 万元，其中上海正伊缴纳 600 万元，上海士辰缴纳 2,400 万元，均以货币出资。
自 2015 年 11 月增资完成后至本法律意见书出具日，上海正昀的股权结构未 再发生变化。
根据上海正昀历次股权变动的股东会决议、公司章程修订案等工商变更文 件、验资报告并经本所律师核查，上海正昀的历次股权变动履行了必要法律程序， 符合《公司法》和公司章程的规定，为合法、有效。
综上，本所律师认为，上海正昀系依法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本法律意见书出具日，上海正昀不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公 司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的上海正昀股权不存在权属纠纷，不 存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
（三）爱多能源子公司的基本情况及股权演变
截至本法律意见书出具日，爱多能源仅有一家子公司香港爱多。
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根据香港廖国辉律师事务所出具的《爱多（香港）国际贸易有限公司的香港 法律意见书》及公司相关说明，2011 年 12 月 20 日，香港爱多在中华人民共和 国香港特别行政区公司注册登记处登记成立，公司注册号为 1692228，公司类型 为有限公司，注册地址为香港中环德己立街 38-44 号好利商业大厦 11 楼 A 室， 已发行股本为港币 100,000 元，分为 100,000 普通股，董事为黄海平。香港爱多 系爱多能源全资子公司，设立至今股权结构未发生过变化。
（四）上海正昀子公司的基本情况及股本 / 股权演变
1 、正昀技术
正昀技术成立于 2015 年 04 月 29 日，现持有盐城市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为 91320900338914598J 的《营业执照》，目前基本法律情况 如下：
公司名称：江苏正昀新能源技术股份有限公司
住所：盐城市盐都区世纪大道盐城中小企业（创业）园 2-B-3 第 2 层 法定代表人：郑士鹏
注册资本：4,373.04 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：电动汽车动力电源系统的研发；锂离子电池组生产、销售；新能 源汽车技术、新能源电池技术、计算机网络技术咨询、开发、转让；计算机系统 集成；保洁服务；汽车租赁；建筑工程设计；市场营销策划；网上销售汽车零部 件、摩托车零部件、汽车饰品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
营业期限：2015 年 04 月 29 日至长期
截至本法律意见书出具日，上海正昀持有正昀技术 94.68%股权。 正昀技术的股权演变情况如下：
（ 1 ） 2015 年 4 月，公司设立
2015 年 4 月 3 日，正昀技术取得江苏省工商行政管理局核发的（09000121）
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名称预先登记[2015]第 03300029 号《名称预先核准通知书》。
2015 年 4 月 15 日，上海正昀与盐城世达签署《发起人协议》，同意共同设 立正昀技术，注册资本为 1,000 万元，股份总数为 1,000 万股，企业类型为股份 有限公司。其中，上海正昀持股 510 万股，占 51%；盐城世达持股 490 万股，占 49%。
2015 年 4 月 29 日，正昀技术在江苏省盐城工商行政管理局注册登记。
正昀技术设立时的出资经无锡宝光会计师事务所有限公司出具的锡宝会验 （2015）第 011 号《验资报告》验证确认实缴到位。
正昀技术设立时的股本结构为：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海正昀 | 510 | 51 |
| 2 | 盐城世达 | 490 | 49 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（ 2 ） 2015 年 9 月，增资
2015 年 8 月 18 日，正昀技术通过股东大会决议，同意公司股本由 1,000 万 元增加至 1,073.04 万元，增加股本 73.04 万元，其中，潘刚以货币认缴 52.63 万 元，杜少杰以货币认缴 20.41 万元。
2015 年 9 月 14 日，正昀技术办理完成本次增资的工商变更登记手续。
正昀技术本次新增注册资本经盐城安顺会计师事务所出具的盐安顺所验字 [2015]052 号《验资报告》验证确认实缴到位。
本次增资完成后，正昀技术的股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海正昀 | 510 | 47.53 |
| 2 | 盐城世达 | 490 | 45.66 |
| 3 | 潘刚 | 52.63 | 4.9 |
| 4 | 杜少杰 | 20.41 | 1.9 |
| 合计 | 1,073.04 | 100 |
（ 3 ） 2015 年 12 月，增资
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2015 年 12 月 15 日，上海信达资产评估有限公司出具沪信评报字（2015） Z038 号《上海正昀新能源技术有限公司拟以专利权投入江苏正昀新能源技术股 份有限公司所涉及该公司无形资产资产评估报告》，对上海正昀拟向正昀技术出 资的 “ 一种纳米氧化镍/ 石墨烯复合材及制备方法” （申请专利号： 201110050158.6）和“一种石墨烯负载八面体氧化镍复合材料及其制备方法” （申请专利号:201210239780.6）两项专利权进行评估，确认于评估基准日 2015 年 11 月 30 日，拟作价出资的专利权评估值为 300.27 万元。
2015 年 12 月 20 日，正昀技术通过股东大会决议，同意公司股本由 1,073.04 万元增加至 1,373.04 万元，新增股本 300 万元，由上海正昀以无形资产出资认缴 300 万元，出资的无形资产为两项发明专利权 “一种纳米氧化镍/石墨烯复合材 料及制备方法”和“一种石墨烯负载八面体氧化镍复合材料及其制备方法”。 2015 年 12 月 29 日，正昀技术办理完成本次增资的工商变更登记手续。 2016 年 4 月 7 日，上海正昀出资的两项专利权完成过户至正昀技术。
本次增资完成后，正昀技术的股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海正昀 | 810 | 58.99 |
| 2 | 盐城世达 | 490 | 35.69 |
| 3 | 潘刚 | 52.63 | 3.83 |
| 4 | 杜少杰 | 20.41 | 1.49 |
| 合计 | 1,373.04 | 100 |
就上述新增 300 万元无形资产出资事项，因公司经营策略和发展规划的调 整，两项专利权投入公司后，实际对公司的生产经营并未发生作用，且预计近期 也不能对公司的生产经营发挥作用，股东认为专利权的评估值高于其实际价值， 为保证公司出资的真实性与充实性，避免可能损害公司及其他股东利益，根据正 昀技术的股东大会决议，上海正昀另行以 300 万元现金投入公司，以补足该部分 出资。
本所律师核查后认为，上海正昀以专利权对正昀技术增资事项经过了股东大 会决议、评估机构评估和工商变更登记程序，增资的法律程序规范，但因公司的 经营策略和发展规划的调整，两项专利权投入公司后，实际对公司的生产经营并
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未发生作用，且预计近期也不能对公司的生产经营发挥作用，股东认为专利权的 评估值高于实际价值，为保证公司出资的真实性与充实性，避免可能损害公司及 其他股东利益，根据正昀技术的股东大会决议，上海正昀另行以 300 万元现金投 入公司，以补足该部分出资。正昀技术上述以现金补足无形资产出资事项经过了 股东大会决议同意，未损害公司和其他股东的利益，不影响正昀技术的有效存续， 不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（ 4 ） 2016 年 3 月，增资
2016 年 3 月 25 日，正昀技术通过股东大会决议，同意公司股本由 1,373.04 万元增加至 4,373.04 万元，增加股本 3,000 万元，其中，上海正昀以货币认缴新 增股本 1,769.66 万元，盐城世达以货币认缴新增股本 1,070.73 万元，潘刚以货币 认缴新增股本 114.86 万元，杜少杰以货币认缴新增股本 44.75 万元。
2016 年 3 月 29 日，正昀技术办理完成本次增资的工商变更登记手续。
正昀技术本次新增注册资本经盐城中博华联合会计师事务所出具的盐中博 华验[2016]066 号《验资报告》验证确认实缴到位。
正昀技术本次增资及实缴出资后的股本结构为：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海正昀 | 2,579.66 | 58.99 |
| 2 | 盐城世达 | 1,560.73 | 35.69 |
| 3 | 潘刚 | 167.49 | 3.83 |
| 4 | 杜少杰 | 65.16 | 1.49 |
| 合计 | 4,373.04 | 100 |
（ 5 ） 2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月 31 日，盐城世达与上海正昀签署股份转让协议，约定盐城世达 将其持有正昀技术 1,560.73 万元的股权（实缴 1,560.73 万元，未缴 0 万元，占公 司注册资本的 35.69%）以 1,716.73 万元的价格转让给上海正昀。
2016 年 5 月 31 日，正昀技术办理完成本次股权转让的工商变更登记手续， 股本结构变更为：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（％）
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| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海正昀 | 4,140.39 | 94.68 |
| 2 | 潘刚 | 167.49 | 3.83 |
| 3 | 杜少杰 | 65.16 | 1.49 |
| 合计 | 4,373.04 | 100 |
根据正昀技术历次股权变动的股东大会决议、股权转让协议、验资报告、公 司章程修订案等工商变更文件并经本所律师核查，正昀技术历次股权变动均已履 行必要的法律程序，符合《公司法》和公司章程的规定，为合法、有效。
综上，本所律师认为，正昀技术系依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具日，正昀技术不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公 司章程规定需要终止的情形。
（6）远期股份转让
2016 年 5 月 10 日，潘刚、杜少杰与上海正昀签订《远期股份转让协议》， 分别将其持有的 167.49 万股、65.16 万股正昀技术股份转让给上海正昀，因潘刚、 杜少杰之前担任正昀技术的董事，且辞去董事职务未超过半年，转让股份暂时受 到限制，双方同时约定，待潘刚、杜少杰辞去董事职务期满半年后，各方实际履 行上述协议。
2 、正昀汽服
正昀汽服成立于 2015 年 8 月 28 日，现持有上海市黄浦区市场监督管理局核 发的统一社会代码为 913101013507999914 的《营业执照》，其目前的法律状况 如下：
公司名称：上海正昀新能源汽车服务有限公司
住所：上海市黄浦区建国西路 91 弄 5 号 809-15 室
法定代表人：王吉辰
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车租赁（不得从事金融租赁），会展会务，商务信息咨询，汽 车及汽摩配件的销售；普通货运；市内包车客运（依法须经批准的项目，经相关
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2015 年 8 月 28 日至 2045 年 8 月 27 日
截至本法律意见书出具日，上海正昀持有正昀汽服 100%股权。
正昀汽服的股权演变情况如下：
（ 1 ） 2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 25 日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名预核字第 01201508251004 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准上海正昀与夏 惠拟出资设立的企业名称为“上海正昀新能源汽车服务有限公司”。
2015 年 8 月 27 日，上海正昀与自然人夏惠签署决议，同意共同设立正昀汽 服，注册资本为 2,000 万元。其中，上海正昀认缴出资 1,600 万元，占 80%；夏 惠认缴出资 400 万元，占 20%。
2015 年 8 月 28 日，正昀汽服完成公司设立的工商注册登记手续，设立时的 股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海正昀 | 1,600 | 0 | 80 |
| 2 | 夏惠 | 400 | 0 | 20 |
| 合计 | 2,000 | 0 | 100 |
（ 2 ） 2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月 12 日，正昀汽服通过股东会决议，同意夏惠将其所持有正昀汽 服 400 万元的股权（认缴出资 400 万元，实缴出资 0 元）无偿转让给上海正昀。 2016 年 5 月 12 日，夏惠与上海正昀签署《股权转让协议》。
2016 年 5 月 25 日，正昀汽服办理完成本次股权转让的工商变更登记手续， 转让后，正昀汽服成为上海正昀的全资子公司。
根据正昀汽服历次股权变动的股东会决议等工商变更文件并经本所律师核 查，正昀汽服历次股权变更已经履行必要的法律程序，符合《公司法》和公司章 程的规定，为合法、有效。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
60
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
综上，本所律师认为，正昀汽服系依法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本法律意见书出具日，正昀汽服不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公 司章程规定需要终止的情形。
3 、正昀投资
正昀投资成立于 2015 年 11 月 17 日，现持有盐城经济开发区市场监督管理 局核发的统一社会信用代码为 91320991MA1MBAL346 的《营业执照》，其目前 的法律状况如下：
公司名称：江苏正昀新能源投资有限公司
住所：盐城经济技术开发区东环路 69 号研发中心 1#号楼 405 室 法定代表人：郑士鹏 注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：锂离子电池组制造、销售；新能源实业投资；电动汽车动力电源 系统研发；新能源汽车技术、电池技术、计算机网络的技术开发、技术咨询、技 术转让；计算机系统集成；保洁服务；汽车租赁；建筑工程设计；市场营销策划； 网上销售汽车零部件、摩托车零部件、汽车饰品（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2015 年 11 月 17 日至长期
截至本法律意见书出具日，上海正昀持有正昀投资 100%股权。
正昀投资的股权演变情况如下：
（ 1 ） 2015 年 11 月，公司设立
2015 年 11 月 12 日，江苏省工商行政管理局核发（09910039）名称预先登 记[2015]第 10300030 号《名称预先核准通知书》，同意预先核准上海正昀、盐 城益仕、潘刚和杜少杰拟出资设立的企业名称为“江苏正昀新能源投资有限公 司”。
2015 年 11 月 13 日，上海正昀、盐城益仕与潘刚、杜少杰签署决议，同意
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
共同设立正昀投资，注册资本为 3,000 万元，其中，上海正昀认缴出资 1,425.90 万元，占 47.53%；盐城益仕认缴出资 1,370.10 万元，占 45.67%；潘刚认缴 147 万元，占 4.9%；杜少杰认缴 57 万元，占 1.9%。
2015 年 11 月 17 日，正昀投资完成公司设立的工商登记手续，设立时的股 权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海正昀 | 1,425.90 | 0 | 47.53 |
| 2 | 盐城益仕 | 1,370.10 | 0 | 45.67 |
| 3 | 潘刚 | 147 | 0 | 4.9 |
| 4 | 杜少杰 | 57 | 0 | 1.9 |
| 合计 | 3,000 | 0 | 100 |
（ 2 ） 2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月 18 日，正昀投资通过股东会决议，同意潘刚、杜少杰及盐城益 仕分别将其所持有正昀投资 147 万元、57 万元及 1,370.10 股权（出资均系已认 缴未实缴到位）以 1 元的价格转让给上海正昀。
2016 年 5 月 18 日，潘刚、杜少杰及盐城益仕分别与上海正昀签署股权转让 协议。
2016 年 5 月 20 日，正昀投资办理完成本次股权转让的工商变更登记手续， 正昀投资自此成为上海正昀的全资子公司。
根据正昀投资历次工商变动的股东会决议/决定、公司章程修订案等工商变 更文件并经本所律师核查，正昀投资历次股权变动履行了必要的法律程序，符合 《公司法》和公司章程的规定，为合法、有效。
综上，本所律师认为，正昀投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本法律意见书出具日，正昀投资不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公 司章程规定需要终止的情形。
4 、正昀汽研
正昀汽研成立于 2016 年 7 月 18 日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91310114MA1GTG9G3N 的《营业执照》，其目前的法
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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律状况如下：
公司名称：上海正昀新能源汽车技术研发中心有限公司
住所： 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 2201 J184 室
法定代表人：王吉辰 注册资本：3,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：从事新能源汽车动力系统和锂电池技术、新能源汽车整车及零部 件技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和 技术转让，计算机系统集成，汽车租赁（不得从事金融租赁），电子商务（不得 从事增值电信、金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
营业期限：2016 年 7 月 18 日至 2046 年 7 月 17 日
正昀汽研设立至今股权结构未发生变化，均为上海正昀的全资子公司。
七、标的公司的重大事项
（一）主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有以下主要资产：
1 、对外投资权益
（1）爱多能源的对外投资权益
截至本法律意见书出具日，爱多能源对外投资公司的基本情况如下：
==> picture [275 x 80] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
爱多能源
100% 30% 15%
香港爱多 东泰农贷 日本爱多
----- End of picture text -----
①香港爱多
本所律师已在本法律意见书正文第六部分“标的公司的基本情况”第（三）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
条“爱多能源子公司的基本情况及股权演变”中披露香港爱多的情况。
②东泰农贷
东泰农贷成立于 2012 年 8 月 15 日，现持有无锡工商行政管理局新区分局核 发的统一社会信用代码为 913202140518434380 的《营业执照》，其目前的法律 状况如下：
公司名称：无锡市新区东泰农村小额贷款有限公司
住所：无锡市新区新安街道清源路 18 号 B105 号
法定代表人：徐晓东
注册资本：20,000 万元 实收资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：面向“三农”发放贷款；提供融资性担保，开展金融机构业务代 理以及经过监管部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
营业期限：2012 年 8 月 15 日至长期
截至本法律意见书出具日，爱多能源持有东泰农贷 30%的股权。
根据爱多能源与天佑德贸易、缪名言签署的股权转让协议，爱多能源拟将其 持有的东泰农贷股权全部转让，其中转让给天佑德贸易 20%的股权，转让给缪名 言 10%的股权，该股权转让协议自转让双方签字盖章后成立，待东泰农贷股东会 审议批准本次股权转让相关事项，且东泰农贷其他股东明确表示放弃优先购买 权，并经江苏省金融工作办公室核准本次股权转让相关事项后生效。截至本法律 意见书出具日，该股权转让事项尚未通过东泰农贷股东会审议批准，也未经江苏 省金融工作办公室核准。
③日本爱多
日本爱多成立于 2015 年 1 月 21 日，其目前的法律状况如下：
公司名称：株式会社アイダソーラージャパン（日本爱多）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
64
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住所：大阪市淀川区宫原五丁目 1 番 18 号
出资数：900 万日元
经营范围：住宅、产业用太阳能发电系统的设计、施工、管理及销售；太阳 能等可再生能源的发电、供电及电力销售；太阳能等可再生能源的发电设备、装 置的设置、运营及维护管理；太阳能等可再生能源的研究、信息提供及宣传；太 阳能等可再生能源有关的产品、机器及零件的销售；有价证券的投资、买卖、保 有及运用；上记业务有关的咨询业务；上记各业务有关的所有附属、关联业务；
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，爱多能源持有日本爱多 15% 股权。
（2）上海正昀的对外投资权益
截至本法律意见书出具日，上海正昀对外投资公司的基本情况如下：
==> picture [345 x 77] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海正昀
94.68% 100% 100% 100%
正昀技术 正昀汽服 正昀投资 正昀汽研
----- End of picture text -----
本所律师已在本法律意见书正文第六部分“标的公司的基本情况”第（四） 条“上海正昀子公司的基本情况及股本/股权演变”中披露正昀技术、正昀汽服、 正昀投资、正昀汽研的情况。
2 、土地、房产
（1）土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司拥有 5 宗 国有土地使用权，具体情况如下：
| 序 号 |
权证编号 | 权利 人 |
座落 | 使用 权类 型 |
土地用 途 |
面积 （平方米） |
使用权 终止期 限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 澄土国用（2016） 第16070号 |
爱多 能源 |
周庄镇宝池 路1号 |
出让 | 工业用 地 |
46,739 | 2061 年7月 24日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
65
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
| 序 号 |
权证编号 | 权利 人 |
座落 | 使用 权类 型 |
土地用 途 |
面积 （平方米） |
使用权 终止期 限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 苏（2016）江阴市 不动产权第 0004923 号 |
爱多 能源 |
周庄镇西大 街658号 |
出让 | 其他商 服用地 |
土地分摊面 积223.40平 方米 |
2049 年5月 11日 |
| 3 | 苏（2016）江阴市 不动产权第 0005065 号 |
爱多 能源 |
周庄镇西大 街660号 |
出让 | 其他商 服用地 |
土地分摊面 积314.00平 方米 |
2049 年5月 11日 |
| 4 | 苏（2016）江阴市 不动产权第 0004878 号 |
爱多 能源 |
周庄镇西大 街662号 |
出让 | 其他商 服用地 |
土地分摊面 积1,279.70 平方米 |
2049 年5月 11日 |
| 5 | 苏（2016）盐城市 不动产权第 0022528号 |
正昀 投资 |
盐城经济技 术开发区新 城街道德喜 村三组 |
出让 | 工业用 地 |
30,043 | 2066 年6月 16日 |
注：以上第二到第四项已经办理不动产权证，土地使用权与房屋所有权证书合二为一；以上 第五项已经办理不动产权证，为单独国有土地使用权。
（2）房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有 7 处房屋所有权， 具体情况如下：
| 序 号 |
权证编号 | 权利 人 |
座落 | 房屋 用途 |
权利类 型 |
登记 时间 |
房屋建筑面 积（m2） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 澄房权证江阴字 第jy10129762号 |
爱多 能源 |
周庄镇宝 池路1号 |
非住 宅 |
房屋所 有权 |
2016 年6 月17 日 |
7,354.87 |
| 2 | 苏（2016）江阴 市不动产权第 0002008 号 |
爱多 能源 |
周庄镇宝 池路1号 |
非住 宅 |
房屋所 有权 |
—— | 22,132.08 |
| 3 | 苏（2016）江阴 市不动产权第 0001937 号 |
爱多 能源 |
周庄镇宝 池路1号 |
非住 宅 |
房屋所 有权 |
—— | 4,956.79 |
| 4 | 苏（2016）江阴 市不动产权第 0005406 号 |
爱多 能源 |
周庄镇宝 池路1号 |
非住 宅 |
房屋所 有权 |
—— | 2,747.45 |
| 5 | 苏（2016）江阴 市不动产权第 0004923号 |
爱多 能源 |
周庄镇西 大街658 号 |
非住 宅 |
国有建 设用地 使用权 /房屋 所有权 |
—— | 728.04 |
| 6 | 苏（2016）江阴 市不动产权第 0005065号 |
爱多 能源 |
周庄镇西 大街660 号 |
非住 宅 |
国有建 设用地 使用权 |
—— | 1,023.22 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
| 序 号 |
权证编号 | 权利 人 |
座落 | 房屋 用途 |
权利类 型 |
登记 时间 |
房屋建筑面 积（m2） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| /房屋 所有权 |
|||||||
| 7 | 苏（2016）江阴 市不动产权第 0004878号 |
爱多 能源 |
周庄镇西 大街662 号 |
非住 宅 |
国有建 设用地 使用权 /房屋 所有权 |
—— | 4,169.66 |
注：以上第二项至第四项已经办理不动产权证，为单独房屋所有权；以上第五项至第七项已 经办理不动产权证，土地使用权与房屋所有权证书合二为一。
3 、知识产权
（1）商标
①经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，爱多能源拥有 11 项经国家 工商行政管理总局商标局核准的注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 注册号 | 权利人 | 注册商标 | 类别 | 有效期限至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 9387267 | 爱多光伏 | 第9类 | 2022年07月06日 | |
| 2 | 16398751A | 爱多光伏 | 第6类 | 2026年06月20日 | |
| 3 | 16397884A | 爱多光伏 | 第9类 | 2026年05月27日 | |
| 4 | 12614097 | 爱多光伏 | 第42类 | 2024年10月13日 | |
| 5 | 16398060 | 爱多光伏 | 第1类 | 2026年04月20日 | |
| 6 | 16398648 | 爱多光伏 | 第4类 | 2026年04月13日 | |
| 7 | 16398855A | 爱多光伏 | 第7类 | 2026年06月20日 | |
| 8 | 16399039A | 爱多光伏 | 第40类 | 2026年06月20日 | |
| 9 | 12613970 | 爱多光伏 | 第19类 | 2025年03月20日 | |
| 10 | 9387237 | 爱多光伏 | 第9类 | 2022年11月27日 | |
| 11 | 16398873A | 爱多光伏 | 第39类 | 2026年06月20日 |
注：1、目前爱多能源关于上述商标的专用权人仍为爱多能源的曾用名爱多光伏，本所律师 认为该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍；2、爱多光伏第 16398751A 号注册商标已经获 得国家工商总局商标局审核通过，但公司尚未收到商标权属证书。
②经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海正昀拥有 1 项经国家工 商行政管理总局商标局核准的注册商标，具体情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 权利人 | 注册商标 | 类别 | 有效期限至 |
|---|---|---|---|
| 上海正昀 | 第9类 | 2026年06月13日 |
注：该注册商标已经获得国家工商总局商标局审核通过，但公司尚未收到商标权属证书。
（2）专利
①截至本法律意见书出具日，爱多能源拥有如下专利权：
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 专利 权人 |
专利 类别 |
申请日 | 有效期限自申 请日起算 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种晶片粘片机焊头 | ZL2010205 84924.8 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2010年11 月1日 |
十年 |
| 2 | 一种固定器太阳能硅 片保护装置 |
ZL2011202 61327.6 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2011年7 月22日 |
十年 |
| 3 | 一种沉积工艺腔内的 硅片传送装置 |
ZL2011202 61366.6 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2011年7 月22日 |
十年 |
| 4 | 太阳能硅片表面蚀刻 装置及太阳能硅片的 结构 |
ZL2011202 61367.0 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2011年7 月22日 |
十年 |
| 5 | 一种太阳能硅片外观 检测设备 |
ZL2011202 62082.9 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2011年7 月22日 |
十年 |
| 6 | 一种硅片加工卡具 | ZL2011202 63159.4 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2011年7 月22日 |
十年 |
| 7 | 一种硅片脱水设备 | ZL2011202 63175.3 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2011年7 月22日 |
十年 |
| 8 | 一种石墨太阳能硅片 加热炉 |
ZL2011202 63179.1 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2011年7 月22日 |
十年 |
| 9 | 一种高效太阳能电池 | ZL2012201 76747.9 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2012年4 月23日 |
十年 |
| 10 | 一种太阳能电池组件 | ZL2012201 77156.3 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2012年4 月23日 |
十年 |
| 11 | 一种太阳能电池 | ZL2012201 77159.7 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2012年4 月23日 |
十年 |
| 12 | 一种晶体硅太阳能组 件 |
ZL2012203 15938.9 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2012年7 月2日 |
十年 |
| 13 | 一种晶体硅太阳能电 池片 |
ZL2012203 19014.6 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2012年7 月2日 |
十年 |
| 14 | 一种串焊托盘周转车 | ZL2013201 92033.1 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 15 | 一种修边器 | ZL2013201 92034.6 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 16 | 一种光伏电池片吸盘 | ZL2013201 93142.5 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 17 | 一种层叠件检测装置 | ZL2013201 93553.4 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 18 | 一种光伏电池片焊接 | ZL2013201 | 爱多 | 实用 | 2013年4 | 十年 |
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68
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 专利 权人 |
专利 类别 |
申请日 | 有效期限自申 请日起算 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 板 | 93554.9 | 光伏 | 新型 | 月17日 | ||
| 19 | 一种光伏电池片存放 盒 |
ZL2013201 93555.3 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 20 | 一种快装纸质护角 | ZL2013201 93715.4 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 21 | 一种光伏电池板周转 车 |
ZL2013201 93765.2 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 22 | 一种光伏电池网板存 放柜 |
ZL2013201 93911.1 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 23 | 一种光伏电池片吸笔 | ZL2013201 93912.6 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 24 | 一种铝型材存放车 | ZL2013201 94484.9 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 25 | 一种层叠件周转车 | ZL2013201 94485.3 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 26 | 一种叉车周转托盘 | ZL2013201 94727.9 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 27 | 一种EVA周转车 | ZL2013201 94729.8 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 28 | 一种太阳能电池片正 电极网板栅线结构 |
ZL2013201 94730.0 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 29 | 一种光伏电池片存放 台 |
ZL2013201 94891.X |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 30 | 一种光伏制绒槽 | ZL2013201 94892.4 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 31 | 一种硅片清洗制绒槽 | ZL2013201 94893.9 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 32 | 一种光伏电池片正电 极网板栅线结构 |
ZL2013201 95285.X |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 33 | 一种胶带切割器 | ZL2013201 95385.2 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 34 | 一种整边铲 | ZL2013201 95430.4 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 35 | 一种光伏电池片容纳 箱 |
ZL2013201 95664.9 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 36 | 一种光伏电池片串焊 板 |
ZL2013201 96032.4 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 37 | 一种制绒槽 | ZL2013201 96079.0 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年4 月17日 |
十年 |
| 38 | 一种光伏瓦 | ZL2013202 43489.6 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年5 月8日 |
十年 |
| 39 | 一种网状结构太阳能 电池背场 |
ZL2013202 79390.1 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年5 月21日 |
十年 |
| 40 | 一种太阳能电池组件 | ZL2013202 80617.4 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2013年5 月21日 |
十年 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
69
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 专利 权人 |
专利 类别 |
申请日 | 有效期限自申 请日起算 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 41 | 一种精准套印的选择 性发射极电池的制造 方法 |
ZL2013101 91220.2 |
爱多 光伏 |
发明 专利 |
2013年5 月22日 |
二十年 |
| 42 | 准单晶硅太阳能电池 片的制造方法 |
ZL2013101 94286.7 |
爱多 光伏 |
发明 专利 |
2013年5 月22日 |
二十年 |
| 43 | 浆料腐蚀法制备背面 抛光多晶硅太阳电池 的工艺方法 |
ZL2013104 03579.1 |
爱多 光伏 |
发明 专利 |
2013年9 月6日 |
二十年 |
| 44 | 背面边缘隔离法制备 多晶硅太阳电池的工 艺方法 |
ZL2013104 00428.0 |
爱多 光伏 |
发明 专利 |
2013年9 月6日 |
二十年 |
| 45 | 一种主栅线设置在背 面的太阳能电池片 |
ZL2014202 17405.6 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2014年4 月30日 |
十年 |
| 46 | 硅胶混合装置 | ZL2014202 21610.X |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2014年4 月30日 |
十年 |
| 47 | 一种主栅线与细栅线 分面设置的太阳能电 池片 |
ZL2014202 21664.6 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2014年4 月30日 |
十年 |
| 48 | 一种光伏电池板外框 | ZL2014202 21923.5 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2014年4 月30日 |
十年 |
| 49 | 一种弯曲细栅线太阳 能电池片 |
ZL2014202 21944.7 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2014年4 月30日 |
十年 |
| 50 | 一种方形细栅线太阳 能电池片 |
ZL2014202 22015.8 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2014年4 月30日 |
十年 |
| 51 | 新型太阳能电池组件 | ZL2014205 03184.9 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2014年9 月3日 |
十年 |
| 52 | 太阳能电池组件 | ZL2014205 03185.3 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2014年9 月3日 |
十年 |
| 53 | 太阳能电池组件 | ZL2015203 09372.2 |
爱多 光伏 |
实用 新型 |
2015年5 月14日 |
十年 |
注：目前上述专利权人均为爱多能源的曾用名爱多光伏，本所律师认为该事项不会对本次交 易构成实质性法律障碍。
②截至本法律意见书出具日，上海正昀及其子公司拥有如下专利权：
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 专利 权人 |
专利 类别 |
申请日 | 有效期限自 申请日起算 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | LixMy(PO4)z类化合物的电 子束辐照法合成方法 |
ZL200810 032410.9 |
上海 正昀 |
发明 专利 |
2008年1 月8日 |
二十年 |
| 2 | 一种锂电池组汇流板保险 丝结构 |
ZL201620 084196.1 |
上海 正昀 |
实用 新型 |
2016年1 月28日 |
十年 |
| 3 | 一种锂电池组的防护结构 | ZL201620 085032.0 |
上海 正昀 |
实用 新型 |
2016年1 月28日 |
十年 |
| 4 | 一种电池组的固定结构 | ZL201520 806175.1 |
上海 正昀 |
实用 新型 |
2015年10 月19日 |
十年 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
70
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 专利 权人 |
专利 类别 |
申请日 | 有效期限自 申请日起算 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 一种电池支架、电池模组 及电池组 |
ZL201520 687341.0 |
上海 正昀 |
实用 新型 |
2015年9 月8日 |
十年 |
| 6 | 圆柱形锂离子单体电池与 支架固定结构 |
ZL201620 084195.7 |
上海 正昀 |
实用 新型 |
2016年1 月28日 |
十年 |
| 7 | 一种三元锂电池组安全结 构 |
ZL201620 085031.6 |
上海 正昀 |
实用 新型 |
2016年1 月28日 |
十年 |
| 8 | PCB超声波焊 | ZL201620 084198.0 |
上海 正昀 |
实用 新型 |
2016年1 月28日 |
十年 |
| 9 | 一种石墨烯负载八面体氧 化镍复合材料及其制备方 法 |
ZL201210 239780.6 |
正昀 技术 |
发明 专利 |
2012年7 月12日 |
二十年 |
| 10 | 一种纳米氧化镍/石墨烯 复合材料及制备方法 |
ZL201110 050158.6 |
正昀 技术 |
发明 专利 |
2011年3 月3日 |
二十年 |
| 11 | 锂电池模组的散热结构 | ZL201620 013273.4 |
正昀 技术 |
实用 新型 |
2016年1 月8日 |
十年 |
| 12 | 双向挤压紧固结构 | ZL201620 013274.9 |
正昀 技术 |
实用 新型 |
2016年1 月8日 |
十年 |
| 13 | 一种新型锂电池模组的连 接固定结构 |
ZL201620 013275.3 |
正昀 技术 |
实用 新型 |
2016年1 月8日 |
十年 |
| 14 | 自动取电芯装置 | ZL201620 003311.8 |
正昀 技术 |
实用 新型 |
2016年1 月5日 |
十年 |
| 15 | 一种新型锂电池模组的连 接固定结构 |
ZL201620 003313.7 |
正昀 技术 |
实用 新型 |
2016年1 月5日 |
十年 |
| 16 | 锂电池PCB板数据采集 装置 |
ZL201620 013272.X |
正昀 技术 |
实用 新型 |
2016年1 月8日 |
十年 |
| 17 | 一种圆柱型锂电池自动转 盒机构 |
ZL201620 430749.4 |
正昀 技术 |
实用 新型 |
2016年5 月13日 |
十年 |
| 18 | 电芯转盒机构 | ZL201620 272058.6 |
正昀 投资 |
实用 新型 |
2016年4 月5日 |
十年 |
本所律师核查后认为，标的公司的上述主要资产系通过国有土地使用权出让、 购买、自主建造、受让、自主申请、股东出资等方式取得其所有权或使用权，上 述主要资产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不 存在潜在纠纷。
（二）业务资质
1、爱多能源的业务资质
（1）根据中华人民共和国工业和信息化部 2014 年第 76 号公告，爱多光伏 进入符合《光伏制造行业规范条件》企业名单（第三批）名录，产品类型为组件。
（2）爱多能源持有中国质量认证中心于 2016 年 9 月 26 日核发的编号为 CQC14024108590 的《太阳能产品认证证书》，认证爱多能源的产品光伏组件（单
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
71
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
晶），符合 IEC61730-2:2004 标准。
（3）爱多能源持有中国质量认证中心于 2016 年 9 月 9 日核发的编号为 CQC14024109130 的《太阳能产品认证证书》，认证爱多能源的产品光伏组件（多 晶），符合 IEC61730-2-2004 标准。
（4）爱多能源持有中国质量认证中心于 2016 年 9 月 9 日核发的编号为 CQC14024108790 的《太阳能产品认证证书》，认证爱多能源产品光伏组件（多 晶），符合 IEC61215-2005 标准。
（5）爱多能源持有中国质量认证中心于 2016 年 9 月 26 日核发的编号为 CQC14024108589 的《太阳能产品认证证书》，认证爱多能源产品光伏组件（单 晶），符合 IEC61215:2005 标准。
（6）爱多能源持有中国质量认证中心于 2016 年 8 月 23 日核发的编号为 CQC16024151240 的《太阳能产品认证证书》，认证爱多能源的产品光伏组件（单 晶）“领跑者”（AD330-72S、AD275-60S：转换效率等级：单晶电池组件 2 级）， 符合 CNCA/CTS0009-2014、IEC61215:2005 标准，有效期至 2017 年 8 月 23 日。
（7）爱多能源持有中国质量认证中心于 2016 年 9 月 9 日核发的编号为 CQC16024152289 的《太阳能产品认证证书》，认证爱多能源的产品光伏组件（多 晶）“领跑者”（AD320-72P、AD270-60P：转换效率等级：多晶电池组件 2 级）， 符合 CNCA/CTS0009-2014、IEC61215:2005 标准，有效期至 2017 年 9 月 9 日。
（8）爱多光伏持有北京中联天润认证中心于 2016 年 1 月 6 日核发的编号为 10116Q10095R1M 的《质量管理体系认证证书》，认证爱多光伏的质量管理体系 符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 质量管理体系标准适用的条款的要求，认 证范围太阳能电池组件（含太阳能电池）的设计、制造，证书有效期至 2019 年 1 月 5 日。
（9）爱多光伏持有北京中联天润认证中心于 2016 年 1 月 6 日核发的编号为 10116E20040R1M 的《环境管理体系认证证书》，认证爱多光伏的环境管理体系 符合 ISO 14001:2004 标准全部条款的要求，认证范围太阳能电池组件（含太阳 能电池）的设计、制造及其场所所涉及的环境管理相关活动，证书有效期至 2019 年 1 月 5 日。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
72
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
（10）爱多光伏持有北京中联天润认证中心于 2016 年 1 月 6 日核发的编号 为 10116S10029R1M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，认证爱多光伏的职 业健康安全管理体系认证符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007 职业健康安 全标准全部条款，认证范围太阳能电池组件（含太阳能电池）的设计、制造及其 场所所涉及的职业健康安全管理相关活动，证书有效期至 2019 年 1 月 5 日。
（11）爱多光伏持有日本电气安全环境研究所于 2014 年 12 月 2 日核发的编 号为 PV165-53202-1001 的《认证书》，认证爱多光伏的产品光伏组件（多晶）， 型号 AD290-72P 等，符合 JET PVm 认证业务规程第 7 项的规定，有效期至 2019 年 12 月 1 日。
（12）爱多光伏持有日本电气安全环境研究所于 2015 年 1 月 22 日核发的编 号为 PV165-53201-1001 的《认证书》，认证爱多光伏的产品光伏组件（单晶）， 型号 AD300-72S 等，符合 JET PVm 认证业务规程第 7 项的规定，有效期至 2020 年 1 月 21 日。
（13）爱多光伏持有日本电气安全环境研究所于 2016 年 2 月 24 日核发的编 号为 PV165-53201-1002 的《认证书》，认证爱多光伏的产品光伏组件（单晶）， 型号 AD355-72S 等，符合 JET PVm 认证业务规程第 7 项的规定，有效期至 2021 年 2 月 23 日。
（14）爱多光伏持有日本电气安全环境研究所于 2016 年 2 月 24 日核发的编 号为 PV165-53202-1002 的《认证书》，认证爱多光伏的产品光伏组件（多晶）， 型号 AD160-40P 等，符合 JET PVm 认证业务规程第 7 项的规定，有效期至 2021 年 2 月 23 日。
（15）爱多光伏持有 TÜV SÜD BABT 于 2015 年 11 月 25 日核发的编号为 BABT8741RO 的《工厂生产控制认证》，认证爱多光伏的生产管理系统符合英 国市场 MCS 认证体系对太阳能光伏电池板生产的工厂生产控制的要求。有效期 至 2018 年 11 月 24 日。
（16）爱多光伏持有 UL 于 2016 年 4 月 29 日核发的编号为 20160429-E481215 的《合格认证》，认证爱多光伏的系统电压等级超过 600 伏特的光伏组件和面 板符合 UL 1703 及 ULC/ORD-C1703-01 等安全标准；UL 同时认证爱多光伏的系
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
73
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
统电压等级超过 600 伏特的光伏组件和面板符合加拿大相关的认证标准。
（17）爱多光伏持有 TÜV SÜD 于 2016 年 5 月 4 日核发的编号为 Z2160481661028 的《认证证书》，认证爱多光伏的产品“晶体硅地面光伏组件 多晶硅光伏组件”可以将 的认证标志使用在产品上，有效期至 2021 年 4 月 21 日。
（ 18 ）爱多光伏有 TÜV SÜD 于 2015 年 5 月 29 日核发的编号为 Z2150581661019 的《认证证书》，认证爱多光伏的产品“晶体硅地面光伏组件 多晶硅光伏组件”通过耐盐雾测试，可以将 的认证标志使用在产品上， 有效期至 2020 年 5 月 28 日。
（19）爱多光伏持有 TÜV SÜD 于 2015 年 5 月 29 日核发的编号为 Z2150581661020 的《认证证书》，认证爱多光伏的产品“晶体硅地面光伏组件 单晶硅光伏组件”通过耐盐雾测试，可以将 的认证标志使用在产品上，有 效期至 2020 年 5 月 28 日。
（20）爱多光伏持有 TÜV SÜD 于 2015 年 7 月 10 日核发的编号为 Z2150681661025 的《认证证书》，认证爱多光伏的产品“晶体硅地面光伏组件 单晶硅光伏组件”通过耐氨测试，可以将 的认证标志使用在产品上，有效 期至 2020 年 7 月 9 日。
（21）爱多光伏持有 TÜV SÜD 于 2015 年 7 月 10 日核发的编号为 Z2150681661026 的《认证证书》，认证爱多光伏的产品“晶体硅地面光伏组件 多晶硅光伏组件”通过耐氨测试，可以将 的认证标志使用在产品上，有 效期至 2020 年 7 月 9 日。
（22）爱多光伏持有 TÜV SÜD 于 2015 年 8 月 3 日核发的编号为 Z2150781661022 的《认证证书》，认证爱多光伏的产品“晶体硅地面光伏组件 单晶硅光伏组件”可以将 的认证标志使用在产品上，有效期至 2020 年 7 月 27 日。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
（23）爱多光伏持有 TÜV SÜD 于 2015 年 11 月 25 日核发的编号为 Z2151181661029 的《认证证书》，认证爱多光伏的产品“晶体硅地面光伏组件 多晶硅光伏组件”通过抗 PID 测试，可以将 的认证标志使用在产品上，有 效期至 2020 年 11 月 24 日。
（ 24 ）爱多能源有 TÜVSÜD 于 2016 年 8 月 4 日核发的编号为 Z2160881661034 的《认证证书》，认证爱多能源的产品“晶体硅地面光伏组件 单晶硅光伏组件”通过抗 PID 测试，可以将 的认证标志使用在产品上，有 效期至 2021 年 8 月 2 日。
（25）爱多能源持有 TÜVSÜD 于 2016 年 9 月 12 日核发的编号为 N8A160981661035 的《合格证书》，认证爱多能源的产品“晶体硅地面光伏组 件多晶硅光伏组件”可以将 的认证标志使用在产品上。
（26）爱多能源持有 TÜVSÜD 于 2016 年 9 月 12 日核发的编号为 N8A160981661036 的《合格证书》，认证爱多能源的产品“晶体硅地面光伏组 件单晶硅光伏组件”可以将 的认证标志使用在产品上。
（27）爱多光伏持有于 2016 年 7 月 11 日核发的编号为 DE3-9071 的《CB 测试证书》，认证爱多能源的晶体硅地面光伏组件多晶硅光伏组件等产品符合 IEC61215，IEC61730-1，IEC61730-2 等标准；于 2016 年 7 月 11 日核发的编号 为 DE3-9070 的《CB 测试证书》，认证爱多能源的晶体硅地面光伏组件单晶硅 光伏组件等产品符合 IEC61215，IEC61730-1，IEC61730-2 等标准。
2、上海正昀及其子公司的业务资质
（1）上海正昀持有北京东方纵横认证中心于 2015 年 12 月 21 日核发的编号 为 USA15Q27808R0S 的《认证证书》，认证上海正昀的质量管理体系符合 ISO 9001:2008 标准，质量管理体系适用范围为电动汽车电源系统设计、销售，有效 期自 2015 年 12 月 21 日至 2018 年 9 月 15 日。
（2）上海正昀持有北京东方纵横认证中心于 2015 年 12 月 21 日核发的编号 为 USA15E27809R0S 的《认证证书》，认证上海正昀的环境管理体系符合 ISO 14001:2004 标准，环境管理体系使用为电动汽车电源系统设计、销售及其所涉及
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
场所的相关环境管理活动，有效期自 2015 年 12 月 21 日至 2018 年 9 月 15 日。
（3）正昀技术持有 NSF International Strategic Registrations 于 2016 年 6 月 17 日核发的编号为 CNQMS022997 的《认证证书》，认证经 NSF-ISR 评估，正 昀技术已建立的质量管理体系符合 ISO9001:2008 标准，认证覆盖的业务范围为 锂离子电池动力电源系统的设计和生产，认证覆盖的外部场所名称上海正昀新能 源技术有限公司地址上海市长宁区延安西路 777 号裕丰国际大厦 803 室，覆盖范 围为销售，有效期自 2016 年 6 月 17 日至 2018 年 9 月 14 日。
（4）正昀技术持有 NSF International Strategic Registrations 于 2016 年 6 月 17 日核发的编号为 CNTS022996 的《认证证书》，认证经 NSF-ISR 评估，正昀 技术已建立的质量管理体系符合 ISO/TS 16949:2009 标准，认证范围为锂离子电 池动力电源系统的设计和生产，认证覆盖的外部场所名称上海正昀新能源技术有 限公司地址上海市长宁区延安西路 777 号裕丰国际大厦 803 室，覆盖范围为销售， 有效期自 2016 年 6 月 17 日至 2018 年 9 月 14 日。
（5）正昀技术持有 NSF International Strategic Registrations 于 2016 年 5 月 26 日核发的编号为 CNEMS022998《认证证书》，认证经 NSF-ISR 评估，正昀 技术已建立的环境管理体系符合 ISO14001:2004 标准，认证范围为锂离子电池动 力电源系统的设计和生产，有效期自 2016 年 5 月 26 日至 2018 年 9 月 14 日。
（6）正昀技术持有 NSF International Strategic Registrations 于 2016 年 5 月 26 日核发的编号为 CNOHSAS022999《认证证书》，认证经 NSF-ISR 评估，正 昀技术已建立的职业健康安全管理体系认证符合 OHSAS 18001:2007 标准，认证 范围为锂离子电池动力电源系统的设计和生产，有效期自 2016 年 5 月 26 日至 2019 年 5 月 25 日。
（7）正昀汽服根据上海市交通委员会《上海市交通委员会关于同意上海通 和汽车租赁有限公司等 72 家企业新增纯电动室内包车客运资质及额度的批复》 （沪交行[2015]1131 号）文件获得“市内包车客运”资质，专营上海市境内纯电 动客运车辆包车业务，获得配发纯电动车专用额度 20 辆；正昀汽服于 2016 年 2 月 15 日获得上海市交通委员会核发的证书编号为沪交市字 310000210170 号的 《中华人民共和国道路运输经营许可证》，许可范围为市内包车客运，有效期为
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2016 年 1 月 29 日至 2020 年 1 月 28 日。
（8）正昀汽服根据上海市交通委员会《上海市交通委员会关于同意上海正 昀新能源汽车服务有限公司新增新能源小型货运车辆额度的批复》（沪交行 [2015]1303 号）文件拥有新增新能源小型货运车辆专用额度 100 辆，原有额度按 照行业管理部门新增额度的要求实行统一管理。
（三）重大债权债务
1、根据标的公司及其子公司的生产经营状况，截至目前，标的公司及其子 公司正在履行的对其生产经营有影响的重大合同如下：
（1）采购合同
①爱多能源正在履行的与供应商签署的重大框架协议和金额 500 万元以上 的重大采购合同如下：
| 序 号 |
合同签署日期 | 供方 | 采购标的 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016年6月24日 | 江苏格林保尔新能源有 限公司 |
太阳能光伏组 件 |
框架协议 |
| 2 | 2016年6月16日 | 张家港协鑫集成科技有 限公司 |
组件销售 | 框架合同 |
| 3 | 2015年5月27日 | 浙江中环赛特光伏科技 有限公司 |
接线盒体盒盖 | 框架合同 |
| 4 | 2015年6月29日 | 苏州梓涵光伏科技有限 公司 |
辅料 | 框架合同 |
| 5 | 2016年1月1日 | 协鑫集成科技股份有限 公司 |
辅料 | 框架合同 |
| 6 | 2014年3月19日 | 江苏秀强玻璃工艺股份 有限公司 |
辅料 | 框架合同 |
| 7 | 2016年7月1日 | 协鑫集成科技股份有限 公司、协鑫集成科技（苏 州）有限公司 |
单晶硅片 | 503.431 万元 |
| 8 | 2016年2月20日 | 泰州德通电气有限公司 | 多晶电池片等 | 778.1845 万元 |
| 9 | 2016年9月28日 | 浙江德西瑞光电科技有 限公司 |
多晶硅片4BB 电池片 |
610万元 |
| 10 | 2016年9月28日 | 江苏锦特仕能源科技有 限公司 |
多晶硅片4BB 电池片 |
912万元 |
| 11 | 2015年10月10 日 |
南京索斯通科技有限公 司泰州分公司 |
太阳能产品套 件 |
3,772.482 万元 |
| 12 | 2016年6月23日 | 无锡施朗德太阳能电力 有限公司 |
太阳能多晶光 伏组件 |
543.402 万元 |
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77
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
②上海正昀及其子公司与供应商签署的正在履行的重大框架合同如下：
| 序 号 |
签署日期 | 供方 | 需方 | 采购标的 | 合同金 额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015年8 月5日 |
惠州市亿能电子 有限公司 |
上海正昀 | BMS、高压配电盒、 备品备件、服务 |
框架合 同 |
| 2 | 2015年12 月16日 |
山东精工电子科 技有限公司 |
正昀技术 | 电池产品、备品备 件、服务等 |
框架合 同 |
| 3 | 2016年5 月13日 |
中天储能科技 有限公司 |
正昀技术 | 电池产品、备品备 件、服务等 |
框架合 同 |
| 4 | 2016年 | 潍坊天泽新能源 有限公司 |
正昀技术 | 电池产品、备品备 件、服务等 |
框架合 同 |
| 5 | 2015年5 月8日 |
惠州亿纬锂能股 份有限公司 |
上海正昀 | 电池组合产品 | 框架合 同 |
| 6 | 2015年5 月7日 |
东莞市创明电池 技术有限公司 |
上海正昀 | 电池产品、备品备 件、服务等 |
框架合 同 |
| 7 | 2015年5 月12日 |
苏州安靠电源有 限公司 |
上海正昀 | 电池组合产品 | 框架合 同 |
| 8 | 2015年5 月15日 |
广东凯德能源科 技有限公司 |
上海正昀 | 电池产品、备品备 件、服务等 |
框架合 同 |
| 9 | 2016年 | 合肥伟德工业科 技有限公司 |
正昀技术 | 电池产品、备品备 件、服务等 |
框架合 同 |
| 10 | 2015年 | 深圳市科列技术 股份有限公司 |
正昀技术 | 电池管理系统 | 框架合 同 |
注：以上采购合同，根据上海正昀的说明及本所律师对部分供应商的访谈确认，上海正昀及 其子公司主要客户为汽车整车制造厂等国有大中型企业，此类客户均执行严格的预算管理制 度，受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响，客户付款周期较长，导致上海正昀应收 账款回款周期较长，故相应地，上海正昀或其子公司未能按合同约定期限向供应商付款，相 关情形为行业普遍存在情形，除苏州安靠电源有限公司外，截至目前，上海正昀与其他供应 商尚未发生付款纠纷导致诉讼、仲裁的情况。
（2）销售合同
①爱多能源正在履行的与客户签署的重大框架协议和金额 1,000 万元以上的 重大销售合同如下：
| 序 号 |
合同签署 日期 |
供方 | 需方 | 采购标的 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016年1 月5日 |
爱多能 源 |
协鑫集成科技股份有 限公司 |
太阳能多晶 光伏组件 |
框架协议 |
| 2 | 2016年7 月4日 |
爱多能 源 |
九江市旭阳光电科技 有限公司 |
太阳能光伏 组件材料 |
框架协议 |
| 3 | 2016年9 月30日 |
爱多能 源 |
无锡施朗德太阳能电 力有限公司 |
光伏组件 | 框架协议 |
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78
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
| 4 | 2016年6 月16日 |
爱多能 源 |
张家港协鑫集成科技 有限公司 |
太阳能光伏 组件 |
框架协议 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 2015年12 月27日 |
爱多能 源 |
泰通（泰州）工业有限 公司 |
晶硅太阳能 组件 |
框架协议 |
| 6 | 2016年6 月24日 |
爱多能 源 |
江苏格林保尔新能源 有限公司 |
太阳能光伏 组件 |
框架协议 |
| 7 | 2016年9 月29日 |
爱多能 源 |
衡水易事特新能源科 技有限公司 |
多晶 AD315W-720 、备品备件 (组件)等 |
6,102.7798 万元 |
| 8 | 2015年12 月6日 |
爱多能 源 |
ET Solar International Co.,Limited |
太阳能光伏 组件 |
518.2509 万美元 |
| 9 | 2016年2 月26日 |
爱多能 源 |
泰州市中盛阳光新能 源科技有限公司 |
晶硅太阳能 组件 |
3,633.63万 元 |
| 10 | 2016年4 月21日 |
爱多能 源 |
泰州市中盛阳光新能 源科技有限公司 |
晶硅太阳能 组件 |
1,917.4756 万元 |
| 11 | 2016年1 月19日 |
爱多能 源 |
江阴晟翔科技有限公 司 |
太阳能组件 | 1,151.4334 万元 |
| 12 | 2015年11 月6日 |
爱多能 源 |
西安天虹电气有限公 司 |
多晶硅电池 组件 |
19,144.125 万元 |
| 13 | 2016年3 月4日 |
爱多能 源 |
中节能太阳能科技（镇 江）有限公司 |
太阳能多晶 组件 |
5,550万元 |
| 14 | 2016年7 月21日 |
爱多能 源 |
江苏鼎阳绿能电力股 份有限公司 |
多晶组件 | 3,128万元 |
| 15 | 2016年6 月29日 |
爱多能 源 |
汉伏电力国际有限公 司 |
多晶硅太阳 能组件 |
136.125万 美元 |
| 16 | 2015年12 月18日 |
爱多能 源 |
江阴市中大电力有限 公司 |
多晶电池组 件 |
4,125万元 |
②上海正昀或其子公司正在履行的与其客户签署的重大框架协议和 1,000 万 元以上的重大销售合同如下：
| 序 号 |
签署日期 | 供方 | 需方 | 采购标的 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016年1月 28日 |
正昀 技术 |
江苏奥新新能 源汽车有限公 司 |
33度锂离子电池系 统、41.2度锂离子电 池系统及53.22度锂 离子电池系统 |
2016年框架 性供货合同 |
| 2 | 2016年1月 | 正昀 技术 |
江苏登达汽车 有限公司 |
锂离子电池组 | 2016年框架 性供货合同 |
| 3 | 2016年5月 10日 |
正昀 技术 |
南京金龙客车 制造有限公司 |
锂离子电池组 | 框架性供货 合同 |
| 4 | 2016年7月 1日 |
正昀 技术 |
重庆瑞阳鑫驰 新能源汽车有 限责任公司 |
锂离子动力电池 | 4,758万元 |
注：以上销售合同，根据上海正昀的说明及本所律师对部分客户的访谈确认，上海正昀及其 子公司主要客户为汽车整车制造厂等国有大中型企业，此类客户均执行严格的预算管理制
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
79
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
度，受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响，客户付款周期较长，导致上海正昀应收 账款回款周期较长，相关情形为行业普遍存在情形，截至目前，上海正昀与上述主要客户间 尚未发生回款纠纷。
（3）借款协议
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，爱多能源正在履行银行借款合 同如下：
| 编 号 |
借款 人 |
贷款人 | 合同编号 | 借款金 额 |
借款终止 日 |
目前执行 的年利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 爱多 光伏 |
江阴浦发村镇银行 股份有限公司 |
190320162 30165 |
1,000 万元 |
2017年2 月1日 |
5.655% |
| 2 | 爱多 光伏 |
江苏江阴农村商业 银行股份有限公司 周庄支行 |
2015011600 25132241 |
4,200 万元 |
2016年12 月21日 |
7.2% |
| 3 | 爱多 光伏 |
江苏江阴农村商业 银行股份有限公司 周庄支行 |
2016011600 251322539 |
2,800 万元 |
2016年10 月28日 |
6.873% |
| 4 | 爱多 光伏 |
江苏江阴农村商业 银行股份有限公司 周庄支行 |
2016011600 251322574 |
2,000 万元 |
2016年11 月28日 |
6.873% |
| 5 | 爱多 能源 |
上海浦东发展银行 股份有限公司江阴 支行 |
9201201628 1000 |
2,300 万元 |
2017年7 月29日 |
4.35% |
| 6 | 爱多 光伏 |
上海浦东发展银行 股份有限公司江阴 支行 |
9201201628 1004 |
800 万 元 |
2017年7 月29日 |
5.655% |
| 7 | 爱多 光伏 |
上海浦东发展银行 股份有限公司江阴 支行 |
9201201628 1037 |
900 万 元 |
2017年7 月29日 |
5.655% |
注：①以上第 1 项，江阴市周庄投资发展有限公司与江阴浦发村镇银行股份有限公司签署编号为 DB1903201611016 的《保证合同（单笔）》，由江阴市周庄投资发展有限公司为爱多光伏提供 连带责任保证担保。
②以上第 2 项，第 3 项、第 4 项，江苏倪家巷集团有限公司与江苏江阴农村商业银行股份有限公 司周庄支行分别签署编号澄商银保借字 201501160013808155 、澄商银保借字 201601160013202281 和澄商银保借字 201601160013202303 的《保证合同》，由江苏倪家巷集团 有限公司为爱多光伏提供连带责任保证担保。
③以上第 5 项至第 7 项，江苏倪家巷集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签 署编号为 ZB9201201500000195 的《最高额保证合同》，江苏倪家巷集团有限公司为爱多能源在 2015 年 11 月 9 日至 2016 年 11 月 9 日之间与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行发生的债 权，承担连带担保责任，签署主债余额在债权确定期间内最高额不超过壹亿元。
④以上第 5 项至第 7 项，胡德良、李向红与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署编号为 ZB9201201600000124 的《最高额保证合同》，胡德良、李向红为爱多能源在 2016 年 7 月 29 日 至 2019 年 7 月 29 日之间与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行发生的债权，承担连带担保 责任，签署主债余额在债权确定期间内最高额不超过壹亿元。并由爱多能源提供土地、房产抵押 担保，具体担保协议见本部分下文“（4）担保协议”披露的内容。
（4）担保协议
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
80
国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
截至本法律意见书出具日，爱多能源正在履行的担保合同如下：
| 担保 人 爱多 能源 |
担保权人 | 合同编 号 |
担保债权 | 被担保债 权期间 |
担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海浦东 发展银行 股份有限 公司江阴 支行 |
ZD92012 0160000 0039 |
被担保债权确定期 间内与爱多能源各 类融资业务发生的 债权，最高额不超过 35,102,875.03元 |
2016年6月 28日至2019 年6月28日 |
澄国土用（2016） 第16070号土地使 用权及澄房权证江 阴字第jy10129762 号房屋所有权抵押 担保 |
（5）土地、房屋租赁合同
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房产地址 | 面积 | 租金 | 租赁期限 | 租赁 用途 |
| 1 | 爱多能 源 |
江阴市 周庄镇 宗言村 村民委 员会 |
江阴市周庄镇 宗言村爱多能 源西南面 |
土地 10亩， 房产 2,000 平方米 |
每年20万 元，每三 年递增 3% |
2016.5.1至 2036.4.30 |
生产 经营 |
| 2 | 江阴浦 发村镇 银行股 份有限 公司 |
爱多能 源 |
江阴市周庄镇 西大街658号 |
750平 方米 |
前三年每 年41.8万 元，第四 年起每年 递增5% |
2012.10.1 至 2022.12.31 |
银行 营业 网点 |
| 3 | 招商银 行股份 有限公 司无锡 分行 |
爱多能 源 |
江阴市周庄镇 西大街660号 |
1,023.2 2平方 米 |
前三年每 年102万 元，第四 年起每年 上浮5% |
2014.11.1 至 2024.12.31 |
商业 用房 |
| 4 | 盛伟斌 | 爱多能 源 |
江阴市周庄镇 西大街662 号 |
4,000 平方米 |
每年112 万 |
2016.1.1至 2027.12.31 |
酒店 用房 |
| 5 | 俞之洪 | 爱多能 源 |
江阴市周庄镇 西大街660号 三楼 |
900平 方米 |
每年15万 元 |
2016.4.1至 2022.3.31 |
网吧 使用 |
| 6 | 上海正 昀 |
上海美 意机电 工程有 限公司 |
延安西路777 号804室 |
140.21 平方米 |
每年18万 元 |
2015.1.1至 2016.12.31 |
办公 |
| 7 | 上海正 昀 |
张圣藩 | 延安西路777 号803室 |
148.82 平方米 |
每年18万 元 |
2015.1.1至 2016.12.31 |
办公 |
| 8 | 正昀技 术 |
盐城中 小企业 创业投 资实业 有限公 司 |
盐城市盐都区 世纪大道盐城 中小企业（创 业）园2-B-3 第1-3层 |
8,100 平方米 |
无偿使用 | 2015.6.15 至 2035.6.15 |
办公 |
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
（四）税务情况
1、主要税种和税率
（1）根据[2016]第 116285《审计报告》并经本所律师核查，爱多能源最近 两年及一期执行的主要税种税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税劳务收入为基础计算销项税额，在扣 除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 |
17% |
| 营业税 | 按应税营业收入计缴 | 5% |
| 企业所得 税 |
应纳税所得额计缴 | 15%（高新技术 企业优惠） |
（2）根据[2016]第 610812 号《审计报告》并经本所律师核查，上海正昀及 其子公司最近一年及一期执行的主要税种税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 |
17% |
| 城市维护建设 税 |
应缴流转税税额 | 上海正昀、正昀汽服按应缴流转 税额的5%计缴，正昀技术和正昀 投资按应缴流转税额的7%计缴 |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 河道管理费 | 应缴流转税税额 | 1% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
本所律师认为，标的公司及其境内子公司最近两年/一年及一期所执行的税 种和税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
2 、税收优惠
根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条 文，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税。
爱多能源 2015 年 10 月 10 日经过江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局批准获得《高新技术企业证书》，编号为 GR201532002143，发证时间 2015 年 10 月 10 日，有效期 3 年。
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国浩律师（杭州）事务所露笑科技股份有限公司法律意见书
爱多能源最近两年及一期享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税 的优惠政策。
3 、依法纳税情况
根据爱多能源、上海正昀及其子公司主管国家税务局、地方税务局出具的《证 明》，爱多能源、上海正昀及其子公司近三年（或自公司设立至证明开具日）均 按期申报纳税，依法纳税，未因税务违法违规行为而受到税务行政处罚。
（五）重大诉讼及行政处罚
1 、重大诉讼案件
根据标的公司及其子公司出具的书面说明，并经本所律师赴标的公司及其子 公司所在地基层人民法院走访核查，截至本法律意见书出具日，除下述已披露的 诉讼案件外，标的公司及其子公司不存在尚未了结的、或可预见的对其主要资产、 财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质 性障碍的诉讼。
2016 年 7 月 1 日，上海正昀收到苏州工业园区人民法院的应诉通知书，原 告为苏州安靠电源有限公司，苏州安靠电源有限公司起诉上海正昀加工合同纠纷 一案。根据相关民事起诉状，苏州安靠电源有限公司起诉上海正昀所欠货款及加 工费合计 16,410,248.54 元及逾期付款违约金 1,827,007.67 元，同时承担相关的诉 讼费用。截至本法律意见书出具日，该案仍在一审审理过程中。
因争议双方对交货数量有异议，最终的结果有待法院判决的认定，现无法预 计涉诉金额对上海正昀业绩的具体影响。如判决上海正昀败诉，将对上海正昀的 业绩造成不利影响。
2 、行政处罚事项
根据标的公司及其子公司提供的资料，标的公司及其子公司工商、税务等政 府主管部门出具的证明并经本所律师赴标的公司及其子公司所在地的工商、税务、 环保、国土、房产等主管部门走访核查，标的公司及其子公司最近三年无工商、 税务等方面的重大违法违规行为。
（六）职工安置情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入露笑科技后，标的公司 仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动 关系不发生转移。
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
- 1、本次资产重组不构成关联交易
根据露笑科技的工商登记资料、露笑科技的公开披露信息内容、交易对方的 工商登记资料、露笑科技及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具日，自然人交易对方与持有露笑科技 5%以上股份的自然人股东、 露笑科技董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，自然 人交易对方均未在露笑科技及其控制的公司担任职务；非自然人交易对方与露笑 科技持股 5%以上自然人股东、露笑科技董事、监事、高级管理人员及该等人员 的近亲属不存在投资或委派任职等关联关系。截至本次资产重组停牌之日，交易 对方均未持有露笑科技 5%以上的股份。本次交易完成后，所有交易对方持有上 市公司股份比例均不超过 5%，根据《上市规则》的规定，所有交易对方均不构 成上市公司的关联方。
据此，本所律师认为，露笑科技本次发行股份及支付现金购买资产不构成关 联交易。
2、本次资产重组完成后，露笑科技新增的关联方及关联交易
根据本次交易的方案，本次重大资产重组完成后，爱多能源、上海正昀将成 为露笑科技的全资子公司，各交易对方持有露笑科技的股份数占露笑科技的总股 本比例均低于 5%，因此，本次资产重组不会导致露笑科技新增关联方。
3、为了减少及规范与上市公司之间未来可能的关联交易，维护公司利益， 爱多能源的主要股东胡德良、李向红、天佑德贸易及上海正昀的股东上海士辰、 上海正伊出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：
胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：“在本次交易完成后，本人/本公司将 会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与露笑科技及其所控制企业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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之间的关联交易；若本人/本公司及所控制的企业与露笑科技及其所控制企业之 间确有必要进行关联交易，本人/本公司将严格按市场公允、公平原则，在露笑 科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方 式进行交易并及时披露相关信息，以确保露笑科技及其股东的利益不受损害。如 因本人/本公司违反上述承诺而给露笑科技造成损失的，本人/本公司将承担由此 引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给露笑科技造成的全部损失”。
上海士辰、上海正伊承诺：“在本次交易完成后，本企业将会严格遵守有关 上市公司监管法规，规范和尽量减少与露笑科技及其所控制企业之间的关联交易； 若本企业及所控制的企业与露笑科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交 易，本企业将严格按市场公允、公平原则，在露笑科技履行上市公司有关关联交 易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信 息，以确保露笑科技及其股东的利益不受损害。如因本企业违反上述承诺而给露 笑科技造成损失的，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给 露笑科技造成的全部损失”。
（二）同业竞争
根据本次资产重组方案，本次交易完成后露笑科技的控股股东、实际控制人 不会发生变化。
如前所述，本次重大资产重组完成后，各交易对方持有露笑科技的股份数占 露笑科技的总股本比例均低于 5%。但是为避免各主要交易对方及其控制的企业 因经营与露笑科技及其子公司相同或相类似业务，对露笑科技及其股东造成损失， 保障露笑科技及其股东的权利，爱多能源目前的控股股东及实际控制人胡德良、 李向红、天佑德贸易，上海正昀的股东上海士辰、上海正伊就避免同业竞争事宜 作出承诺如下：
胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：“一、截至本承诺函出具日，除持有爱 多能源股权外，本人/本企业以及本人/本企业下属全资、控股、参股及其他可实 施控制的其他企业（以下简称‘本人/本企业及下属企业’）目前没有直接或间 接的从事与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动， 今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与爱多能源、露笑科技 及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。二、 本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业 机会，与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在 实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将立即通知爱多能源、露笑科技及其 子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与爱多能源、露笑科技及其 子公司。三、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的人员不直接 或间接从事或参与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争的 任何经营活动。四、本人/本企业承诺，不利用从爱多能源、露笑科技及其子公 司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与爱多能源、露笑科技及其子公司从 事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。五、若因本人/本企业或下属企业违 反上述承诺而导致爱多能源、露笑科技及其子公司权益受到损害的，本人/本企 业将依法承担相应的赔偿责任”。
上海士辰、上海正伊承诺：“一、截至本承诺函出具日，除持有上海正昀股 权外，本企业以及本企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以 下简称‘本人/本企业及下属企业’）目前没有直接或间接的从事与上海正昀、 露笑科技及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不 会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、受托经营等方式）从事任何与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务 存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。二、本企业承诺，若本企业 及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与上海正昀、露笑科技及其 子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本企业及下属企 业将立即通知上海正昀、露笑科技及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该 商业机会给与上海正昀、露笑科技及其子公司。三、本企业承诺，保证促使与本 企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与上海正昀、露笑科技及其子公司从 事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本企业承诺，不利用从上海正昀、 露笑科技及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上海正昀、露笑 科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。五、若因本企业或 下属企业违反上述承诺而导致上海正昀、露笑科技及其子公司权益受到损害的，
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本企业将依法承担相应的赔偿责任”。
本所律师经上述核查后认为，交易对方胡德良、李向红、天佑德贸易、上海 士辰、上海正伊已就本次交易后避免与露笑科技同业竞争事项作出承诺，该等承 诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
九、本次资产重组涉及的债权债务的处理
本次交易发行股份及支付现金购买的标的资产系爱多能源 100%的股权和上 海正昀 100%的股权，本次交易完成后，爱多能源及上海正昀将成为露笑科技的 全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本 次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
十、本次资产重组相关事项的信息披露
根据露笑科技的公开披露信息内容并经本所律师核查，露笑科技已经根据 《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规 定履行了如下信息披露义务：
（一）2016 年 5 月 9 日，露笑科技发布《露笑科技股份有限公司临时停牌 公告》，说明公司因存在拟披露重大事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 9 日开市起停牌。
（二）2016 年 5 月 21 日，露笑科技发布《露笑科技股份有限公司关于发行 股份购买资产的停牌公告》，说明公司本次停牌筹划的重大事项为发行股份购买 资产事项。
（三）2016 年 9 月 7 日，露笑科技董事会召开了第三届董事会第二十次会 议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司进行重大资产重 组并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司与上海正昀股东签署附 条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与上海正 昀股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与爱多能源股东 签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与
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爱多能源股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于 公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不 构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公 司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于公司<发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议 案》。2016 年 9 月 8 日，露笑科技发布了《露笑科技股份有限公司第三届董事 会第二十次会议决议公告》。
（四）除上述公告外，露笑科技依照法律、法规规定及深交所的要求就本次 资产重组的进展情况定期发布关于重大资产重组事项的进展公告。
（五）根据露笑科技和爱多能源股东的承诺，露笑科技与爱多能源的股东之 间就本次交易除签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》之外，不存在应披露而未披露 的协议、事项或安排。
根据露笑科技和上海正昀股东的承诺，露笑科技与上海正昀的股东之间就本 次交易除签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《利润补偿协议的补充协议》之 外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，露笑科技已按照法律、法规及规 范性文件的规定就本次资产重组履行了信息披露和报告义务，不存在应披露而未 披露的协议、事项或安排。
十一、关于本次资产重组相关人员买卖露笑科技股票的情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等有关文件的规定，本次资产重组买卖股票情况的核查期间为自 露笑科技因本次资产重组停牌之日（2016 年 5 月 9 日）前 6 个月（以下称“核
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查期间”），核查对象包括上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；交易 对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办 人员；上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；以及 前述自然人的直系亲属，直系亲属包括父母、配偶、子女，其中实际控制人鲁小 均的亲属核查范围扩大至兄弟姐妹。
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核 查期间，露笑科技的实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水、鲁烈均以及露笑集团控股 子公司凯信投资管理有限公司（以下简称“凯信投资”）存在买卖露笑科技股票 的情况，此外，本次交易核查范围内的其他法人或自然人在核查期间无交易露笑 科技股票的情形。
鲁烈水、鲁烈均、凯信投资具体交易露笑科技情况如下：
| 交易主体 | 交易时间 | 交易数量（股） | 结余数（股） | 交易方向 |
|---|---|---|---|---|
| 鲁烈水 | 2015年12月2日 | 20,000.00 | 456,000.00 | 卖出 |
| 2016年1月13日 | 186,000.00 | 270,000.00 | 卖出 | |
| 鲁烈均 | 2015年11月13日 | 72,309.00 | 0 | 卖出 |
| 2015年11月19日 | 46,900.00 | 46,900.00 | 买入 | |
| 2015年11月20日 | 22,700.00 | 69,600.00 | 买入 | |
| 2015年11月23日 | 69,600.00 | 0 | 卖出 | |
| 2015年12月8日 | 44,200.00 | 44,200.00 | 买入 | |
| 2015年12月17日 | 67,300.00 | 111,500.00 | 买入 | |
| 2015年12月17日 | 44,200.00 | 67,300.00 | 卖出 | |
| 2015年12月18日 | 22,500.00 | 89,800.00 | 买入 | |
| 2015年12月24日 | 10,000.00 | 99,800.00 | 买入 | |
| 2015年12月28日 | 45,000.00 | 144,800.00 | 买入 | |
| 2015年12月31日 | 44,800.00 | 100,000.00 | 卖出 | |
| 2016年1月8日 | 100,000.00 | 0 | 卖出 | |
| 凯信投资 | 2016年1月29日 | 200,200 | 200,200 | 买入 |
| 2016年2月3日 | 40,000 | 240,200 | 买入 |
鲁烈水已对其买卖露笑科技股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明 及承诺》：“本人于2015年12月2日及2016年1月13日卖出露笑科技股份有限公司 股票，本人承诺，本人在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日 的期间内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段， 本人买卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本人对二级市场行
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情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形，不属于内幕交易。自 签署本声明及承诺之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖 露笑科技的股票。露笑科技本次重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及相关监管机 构颁布的规范性文件以及上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚 假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任”。
鲁烈均已对其买卖露笑科技股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明 及承诺》：“本人分别于2015年11月13日、2015年11月23日、2015年12月17日、 2015年12月31日、2016年1月8日卖出露笑科技股份，本人分别于2015年11月19 日、2015年11月20日、2015年12月8日、2015年12月17日、2015年12月18日、2015 年12月24日、2015年12月28日买入露笑科技股份，本人承诺，本人在露笑科技发 行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖露笑科技股票时，上市 公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖露笑科技的股票是基于露笑 科技载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋 取非法利益的情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺之日起至露笑科技本 次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖露笑科技的股票。露笑科技本次重组事 宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等相关法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及上述承诺买卖 股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任”。
凯信投资已对其买卖露笑科技股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声 明及承诺》：“本公司分别于2016年1月29日及2016年2月3日买入露笑科技股份 行为系本公司基于对露笑科技未来持续稳定发展充满信心及露笑科技股票价值 的合理判断，本公司拟计划与控股股东露笑集团有限公司在2016年1月28日至 2016年7月27日期间合计增持不超过公司已发行总股份2%的股份，并已于2016年 1月28日将增值计划通知了露笑科技，露笑科技于2016年1月29日披露了《关于控 股股东及其控股子公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-012）；本 公司的上述增持行为露笑科技分别于2016年1月30日、2月4日披露了《关于控股 股东及其控股子公司增持公司股份的进展公告》（公告编号：2016-013、2016-014）。
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本公司承诺，本公司在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的 期间内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本 公司买卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本公司对二级市场 行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形，不属于内幕交易。 自签署本声明及承诺之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本公司不再 买卖露笑科技的股票。露笑科技本次重组事宜实施完毕后，本公司将严格遵守《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及相关监 管机构颁布的规范性文件以及上述承诺买卖股票。本公司保证上述声明及承诺不 存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任”。
本所律师经上述核查后认为，核查期间核查范围内人员鲁烈水、鲁烈均、凯 信投资买卖露笑科技股票与本次资产重组不存在关联关系，不存在利用资产重组 的内幕信息进行股票交易的情况，其买卖露笑科技股票的行为不构成本次资产重 组的实质性法律障碍。
十二、本次资产重组的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，参与本次资产重组的中介机构如下：
（一）本次资产重组的独立财务顾问为东兴证券。根据东兴证券持有的《营 业执照》（统一社会信用代码：91110000710935441G）和《中华人民共和国经 营证券业务许可证》（编号：13730000），东兴证券具备担任本次交易独立财务 顾问的合法资格。
（二）露笑科技委托本所作为本次资产重组的法律顾问，根据本所持有的《律 师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备 担任本次交易法律顾问的合法资格。
（三）本次资产重组的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），根 据立信会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：34）及经办会计师持有 的注册会计师证书，立信会计师具备担任本次交易审计机构的合法资质，其经办 会计师具备相应的业务资格。
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（四）本次资产重组的资产评估机构为中企华，根据中企华持有的《营业执 照》（统一社会代码：91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（批准 文号：京财企[2006]2553 号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100011004）及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，中企华具备担任本 次交易资产评估机构的合法资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，露笑科技本次资产重组的方案符合法律、 法规、规范性文件以及露笑科技《公司章程》的规定。
（二）露笑科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份 及支付现金购买资产和募集配套资金的主体资格。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的法人/非法人组织交易对方依法 设立并有效存续，自然人交易对方具有完全民事行为能力，依法具有作为本次发 行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主体资格。
（四）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取 得露笑科技股东大会和中国证监会的批准。
（五）本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证 券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次资产重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润 补偿协议》及其补充协议的形式与内容均符合《中华人民共和国合同法》、《重 组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可 生效；协议的签署及履行不会侵害露笑科技及其全体股东的利益。
（七）本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，未设有质押权或 其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入露笑科技不存在实质 性法律障碍。
（八）本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（九）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移， 符合有关法律、法规的规定。
（十）截至本法律意见书出具日，露笑科技就本次资产重组已依法履行了现
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阶段的法定信息披露和报告义务，根据露笑科技及交易对方的承诺，不存在应披 露而未披露的协议、事项或安排。
（十一）本次资产重组相关人员买卖露笑科技股票的行为并非内幕交易行为， 不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
（十二）参与本次资产重组的中介机构具有为本次交易提供服务的合法执业 资格。
（十三）本次重大重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全 部必要的法律程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年十月十九日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：徐旭青_____
负责人：沈田丰__ 鲁晓红__
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