Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-111

露笑科技股份有限公司

关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 露笑科技股份有限公司（以下简称 露笑科技 、 上市公司 、 公司 ） 以 60,000 万元的价格向江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）全 体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的爱多能源 100%的股权；以 60,000 万元的价格向上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）全体股东发 行股份及支付现金购买其合计持有的上海正昀 100%的股权；同时，公司拟向不 超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 50,005 万元（以上合称“本次 重组”）。根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期 回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

（一）主要假设

1、假设公司在 2016 年 1 月 1 日即已完成本次重大资产重组，标的公司 2016 度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收 益。

2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为 60,386,473 股，发行 37,178,439 股用于募集配套资金，本次重组交易合计新增股 份数量为 97,564,912 股。最终发行股数以证监会核准的结果为准。

3、根据本公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表，2015 年度上市公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

归属于母公司所有者的净利润为 83,203,870.97 元，假设 2016 年度归属于母公司 股东的净利润与 2015 年度持平，为 83,203,870.97 元。此假设仅用于分析本次重 大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预 测。

• 4、假设两家标的公司 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润，即

• 11,000 万元。

• 5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用、投资收益）等的影响。

6、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判 断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如 下：

下：
项目		2016年12月31日/2016年度
	交易前	交易后 （不考虑配套募集资金）	交易后 （考虑配套募集资金）
期末总股本（股）	734,824,767	795,211,240	832,389,679
归属母公司股东的净利润	83,203,870.97	193,203,870.97	193,203,870.97
预测摊薄每股收益（元/股）	0.11	0.24	0.23

如上表所示，预计本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市 公司摊薄每股收益将从 0.11 元/股上升为 0.24 元/股；在考虑募集配套资金的情 况下，上市公司摊薄每股收益将从 0.11 元/股上升为 0.23 元/股。因此，本次交 易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填 补措施，增强公司持续回报能力：

1、本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司， 光伏电池及组件、动力锂电池的开发及生产有望成为公司未来盈利的重要增长

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

点。上市公司立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、 蓝宝石晶片、光伏电池及组件、动力锂电池等战略性新型产业，积极实行转型升 级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。。

2、加快配套融资项目实施，提高股东回报本次重组募集配套资金金额为 50,005 万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配 套资金将用于建设江苏正昀新能源投资有限公司年产 8 亿瓦时锂离子动力电池 模组生产线项目及江苏正昀新能源投资有限公司年产 12000 套 BMS 项目。 本 次募集配套资金为公司新能源汽车动力电池业务提供资金支持，有利于公司实现 持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使 用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募 集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进 行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全， 最大限度的保护投资者的合法利益。根据《募集资金管理制度》，上市公司本次 配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾 问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、 周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集 资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制为完善本公司利润分配政 策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策 决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 — 号 上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司 章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司 2015 年-2017 年股东 分红回报规划。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策， 进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下： 上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致 公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规 定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==