Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

证券代码：002617 证券简称：露笑科技上市地：深圳证券交易所

露笑科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）摘要

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购买资产的交易对方	住所/通讯地址
胡德良	江苏省江阴市周庄镇宝池路1号
李向红	江苏省江阴市周庄镇宝池路1号
江阴天佑德贸易有限公司	江阴市周庄镇严下场路77号
重庆惠众实业有限公司	重庆市渝北区洪湖东路11号2幢7-10
上海士辰投资管理中心（有限合伙）	上海市黄浦区打浦路15号3803-49室
上海正伊投资管理中心（有限合伙）	上海市黄浦区打浦路15号3803-52室
募集配套资金认购方	住所/通讯地址
不超过10名特定投资者（待定）	待定

独立财务顾问

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二零一六年十月

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

本次交易尚需中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方声明

作为本次交易的对方，爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆 惠众及上海正昀的股东上海士辰、上海正伊就本次交易提供信息事项作出以下不 可撤销的承诺及保证：

交易对方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带的法律责任。

交易对方为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

交易对方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。

交易对方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方 将依法承担赔偿责任。

交易对方如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

中介机构声明

东兴证券股份有限公司承诺：如露笑科技本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国浩律师（杭州）事务所承诺：如露笑科技本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如露笑科技本次重组申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。

北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如露笑科技本次重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱多能源及上海正 昀 100%股权。同时，本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买的爱多能源、上海正昀 100%股 权，截至评估基准日爱多能源、上海正昀的评估值分别为 60,013.73 万元、 60,022.93 万元。根据交易各方协商确定，爱多能源 100%股权交易价格为 6 亿元， 其中，交易对价的 55%以发行股份的方式支付，发行股份的数量为 26,570,048 股，交易对价的 45%以现金方式支付，支付现金 27,000 万元；上海正昀 100%股 权交易价格为 6 亿元，其中，交易对价的 70%以发行股份的方式支付，发行股份 的数量为 33,816,425 股，交易对价的 30%以现金方式支付,支付现金 18,000 万元。

（二）发行股份募集配套资金

为了提高整合绩效，本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金不超过 50,005 万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司 项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集 配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价 款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及 相关发行费用。

二、本次交易标的资产评估情况

本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀 100%股权采用 收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的 定价依据。经评估，爱多能源、上海正昀 100%股权评估值分别为 60,013.73 万元、

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

60,022.93 万元。经交易各方协商确定，爱多能源、上海正昀 100%股权的交易价 格为 60,000 万元、60,000 万元。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）本次交易对价支付方式

本次交易标的资产之一的爱多能源 100%股权交易价格为 60,000 万元，其中 27,000 万元的对价以现金方式支付（因受募集配套资金金额限制，露笑科技以自 有资金支付 18,500 万元，以配套募集资金支付 8,500 万元），其余对价以发行股 份的方式支付，发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 12.42 元/股，发行股份购买资产的股份数量为 26,570,048 股；上海正昀 100%股权交易价格为 60,000 万元，其中 18,000 万元的 对价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买 资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.42 元/股，发行股份购买资产的股份数量为 33,816,425 股。交易对价支付的具 体情况如下：

标的资产	交易对方	转让对价（万元）	发股数量（股）	现金对价（万元）
爱多能源 100%股权	胡德良	26,042.55	11,290,590	12,019.64
	李向红	10,340.43	4,483,029	4,772.50
	天佑德贸易	22,117.02	9,588,700	10,207.86
	重庆惠众	1,500.00	1,207,729	-
	小计	60,000.00	26,570,048	27,000.00
上海正昀 100%股权	上海士辰	48,000.00	27,053,140	14,400.00
	上海正伊	12,000.00	6,763,285	3,600.00
	小计	60,000.00	33,816,425	18,000.00
合计		120,000.00	60,386,473	45,000.00

注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除 以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

（二）募集配套资金安排

为了提高整合绩效，本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金不超过 50,005 万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司 项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。

募集资金用途	金额（万元）
支付本次交易现金对价	26,500
本次交易相关中介机构费用	2,505

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生 产线项目	19,000
江苏正昀新能源投资有限公司年产12000套BMS项目	2,000
合计	50,005

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但

募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集 配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价 款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及 相关发行费用。

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人/本公司非公开发行的 股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按 照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份 发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德良、李向红、天佑德贸 易本次交易中所获得露笑科技新增股份的 50%；自露笑科技向胡德良、李向红、 天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起四十二个月后，再 解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的 50%。

在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司以前年度因未达承诺利润和减 值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能履行《利 润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份 登记之日起三十六个月内不得转让。

上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的 股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起 24 个月内不得转让，且不早于就

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预 测补偿实施完毕之日。

在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登 记之日起 24 个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的 14%；自股份发 行结束并完成股份登记之日起 36 个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股 份的 36%；自股份发行结束并完成股份登记之日起 42 个月后，再解禁自本次交 易中所获得露笑科技股份的 50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利 润和减值测试而已经执行补偿的股份。

上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份 登记之日起十二个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发 行结束并完成股份登记之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交 所现行相关规定办理。

五、本次交易的业绩承诺、利润补偿及奖励

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是 否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股 东利益。

（一）爱多能源

根据上市公司与爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易签署的《利润 补偿协议》：

爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易承诺，爱多能源 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别 不低于 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元和 9,000 万元，否则业绩承诺人应按 照《发行股份及支付现金购买资产协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。

若上述利润补偿期间爱多能源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润小于承诺利润数，则由爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑 德贸易向上市公司进行补偿。

1 、利润补偿

利润承诺期内，爱多能源截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式 计算确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承 诺人发行股份的价格（即每股 12.42 元）。

当期应补偿现金金额=（爱多能源截至当期期末累积净利润承诺数－爱多能 源截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×爱 多能源 100%股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当 期应补偿现金金额和应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金和股 份不冲回。

若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应 补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公 司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包 括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。 2 、减值测试补偿

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 爱多能源进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出 具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如果爱多能源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额）， 则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通 过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：

业绩承诺人当期应补偿股份数＝（爱多能源期末减值额－累积已补偿现金金 额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内 已补偿股份总数。

业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承 诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份 的价格。

若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应 补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公 司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包 括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺 补偿方式及约定程序实施。

前述减值额为爱多能源作价减去期末爱多能源的评估值并扣除补偿期限内 爱多能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 3 、补偿措施

任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补 偿合计不超过爱多能源 100%股权的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿， 若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股 份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业 绩承诺人以现金进行补偿。

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各业绩承诺人内部按照爱多能源交割日前各自持有的爱多能源出资额占其 合计持有的爱多能源出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任，且各业绩承诺 人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

在发生《利润补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部 分，业绩承诺人应补偿的股份由露笑科技以 1 元对价回购并注销，露笑科技应在 利润承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份 回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股 份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后 2 个月内实施回购 方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报 披露后的 10 个交易日内支付给露笑科技。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+ 转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第 三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠 送给受补偿方。

全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和 现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全 体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。

4、补偿数额的上限

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因爱多 能源减值而发生的补偿合计不超过爱多能源 100%股权的交易价格，即补偿金额 应以爱多能源的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为 限。

5 、达到承诺业绩后的奖励

（1）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为了更好的激励爱多能源的业绩承诺人在实现承诺业绩后进一步提升爱多 能源的业绩水平，同时由于爱多能源目前的组件支架镀锌业务属于试生产阶段，

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

无基础数据和业绩体现，无法对其价值做出有效评估，但是其发展前景良好。因 此，露笑科技与爱多能源的业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易在综合考虑 了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益、爱多能源未来的组件支架镀锌业务等 多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《利润补偿协议》设置了相应的条款。

根据协议中约定：若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利 润承诺数，上市公司同意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人胡德良、李向红、 天佑德贸易。

若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利润承诺数，甲方同 意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人。

业绩奖励的计算公式为：

业绩奖励=（利润承诺期累积净利润实现数-利润承诺期累计净利润承诺数） ×70%。且业绩奖励金额不超过本次收购交易作价的 20%。

业绩承诺方各自奖励金额=业绩奖励金额×（业绩承诺方各自获得露笑科技 股份/业绩承诺方获得露笑科技股份总数）×100%

业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十 个工作日内以现金方式支付。

业绩奖励金额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%， 符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。 （2）相关会计处理

根据《企业会计准则》相关规定，就本次交易中的超额业绩奖励安排确认为 或有对价。

在《企业会计准则讲解（2010）》中明确指出：“某些情况下，合并各方可能 在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外 证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支 付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部 分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。从购买日算起，12 月内出 现对购买日巳存在情况的新的或有进一步证据而需要调整或有对价的，应予以确 认并对原计人合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整， 应区分一下情况进行会计处理：或有对价为权益性质将不进行会计处理；或有对

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

价为资产或负债性质将依照企业会计准则有关规定进行处理，如果确定属于《企 业会计准则第 22 号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应当采用公允 价值计量，若不属于该准则中的金融工具，则应依照《企业会计准则第 13 号一 一或有事项》或其他相应准则进行处理。”

会计处理原则如下： ①合并日的初始确认

在购买日，上市公司将本次交易协议中约定的超额业绩奖励作为或有对价， 列入合并对价的一部分，并根据其在购买日的公允价值计入合并成本。

根据本次交易协议，本次交易中的或有对价于购买日体现为上市公司承担的 一项或有金融负债。根据企业会计准则关于或有对价以及金融负债初始分类的相 关规定，该金融负债应当被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债。

②合并日后的后续计量

购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要 调整或有对价的，上市公司将予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。若 并不属于“购买日已经存在的情况”，则该或有对价的变化即使发生在购买日后 12 个月内，也不再对商誉的金额进行调整。

在合并报表层面，非同一控制下企业合并的或有金融负债，采用公允价值做 后续计量，公允价值变化所发生的利得与损失计入“当期损益”。

（3）对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励实施的前提是爱多能源完成承诺净利润数。如实现超过承诺净 利润的业绩，上市公司和爱多能源的业绩承诺人分享该超额收益。根据本次交易 的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中 70%支付给爱多能源的业绩承 诺人胡德良、李向红、天佑德贸易，且不超过本次收购交易作价的 20%，其余超 额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成重大不利影响。

（二）上海正昀

根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰签署的《利润补偿协议》：

上海正昀的股东上海士辰承诺，上海正昀 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 5,000 万元、

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9,000 万元、12,000 万元和 15,000 万元，否则业绩承诺人应按照《发行股份及支 付现金购买资产协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。

若上述利润补偿期间上海正昀实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润小于承诺利润数，则由上海正昀的股东上海士辰向上市公司进 行补偿。

1、利润补偿

利润承诺期内，上海正昀截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式 计算确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承 诺人发行股份的价格（即每股 12.42 元）。

当期应补偿现金金额=（上海正昀截至当期期末累积净利润承诺数－上海正 昀截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×上 海正昀 100%股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当 期应补偿现金金额和应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金和股 份不冲回。

若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应 补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公 司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包 括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

2、减值测试补偿

在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 上海正昀进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出 具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如果上海正昀期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额）， 则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通 过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：

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业绩承诺人当期应补偿股份数＝（上海正昀期末减值额－累积已补偿现金金 额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内 已补偿股份总数。

业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承 诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份 的价格。

若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应 补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公 司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包 括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺 补偿方式及约定程序实施。

前述减值额为上海正昀 100%股权作价减去期末上海正昀的评估值并扣除补 偿期限内上海正昀股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 3、补偿措施

任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补 偿合计不超过上海正昀 100%股权的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿， 若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股 份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业 绩承诺人以现金进行补偿。

在发生《利润补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部 分，业绩承诺人应补偿的股份由露笑科技以 1 元对价回购并注销，露笑科技应在 利润承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份 回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股 份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后 2 个月内实施回购 方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报 披露后的 10 个交易日内支付给露笑科技。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

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如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+ 转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第 三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠 送给受补偿方。

全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和 现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全 体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。

4、补偿数额的上限

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因上海 正昀减值而发生的补偿合计不超过上海正昀 100%股权的交易价格，即补偿金额 应以上海正昀的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为 限。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上

市

（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5,000 万元人民币。

根据露笑科技 2015 年度经审计财务数据、爱多能源及上海正昀 2015 年度经 审计财务数据、本次交易标的资产的作价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目	露笑科技	爱多能源	上海正昀	交易标的合计	占比	交易作价合计	占比
资产总额	186,289.56	62,049.55	25,142.39	87,191.94	46.80%	120,000	64.42%

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资产净额	92,838.71	-28,327.84	1,603.00	-26,724.84	-28.79%	120,000	129.26%
营业收入	177,034.57	114,915.11	20,675.04	135,590.15	76.59%	120,000	—

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易中，交易对方与露笑科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，露笑科技的实际控制人为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易完 成后，露笑科技的实际控制人仍为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司经营的影响

本次交易前，上市公司是专业的节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶 片研发、生产、销售于一体的企业。上市公司自设立以来，一直从事电磁线产品 的生产销售。2013 年以来，国内电磁线生产能力快速增长，电磁线供大于求的 矛盾日益尖锐，受市场环境变化影响，上市公司业绩出现一定的下滑。面对市场 环境的变化，上市公司除了不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新， 同时也在积极筹划注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。 2013 年 3 月，上市公司通过收购控股股东露笑集团持有的浙江露通机电有限公 司 100%股权，增加了涡轮增压器、节能电机、蓝宝石长晶炉设备三项业务。2014 年公司与伯恩光学（惠州）有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司，公 司进入蓝宝石产业。

本次交易标的公司之一爱多能源是一家以光伏研发制造为核心产业的高新 技术企业，主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售； 本次交易的另一标的公司上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及 销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、 生产和销售。

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本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司，光伏 电池及组件、动力锂电池的开发及生产有望成为公司未来盈利的重要增长点。上 市公司立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石 晶片、光伏电池及组件、动力锂电池等战略性新型产业，积极实行转型升级，逐 步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

由于公司现有业务与爱多能源及上海正昀业务均存在一定差异，为加快业务 融合，降低管理风险，公司拟通过下列经营发展战略及业务管理模式降低业务转 型升级面临的风险：

在经营发展战略上，公司将爱多能源及上海正昀所处的新能源行业作为公司 未来的重要发展方向，拟通过充分发挥公司资本优势，结合两标的公司在产业和 渠道方面的资源，加快实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

在业务管理模式上，公司信赖爱多能源及上海正昀管理团队的行业经验及管 理能力，给予标的公司充分的灵活度，稳定标的公司核心团队，以降低业务融合 过程中可能面临的经营风险。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为本公司的全资子公司，纳入本 公司的合并报表范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度 增长，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。两家公司均具 有良好的盈利能力，所处业务领域市场前景广阔，爱多能源的股东胡德良、李向 红、天佑德贸易承诺，爱多能源 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 6,000 万元、7,000 万元、 8,000 万元和 9,000 万元，上海正昀的股东上海士辰承诺，上海正昀 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别 不低于 5,000 万元、9,000 万元、12,000 万元和 15,000 万元。本次交易完成后上 市公司财务状况和盈利能力的具体分析请参见报告书“第九章、董事会讨论与分 析”。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，露笑科技总股本为 734,824,767 股，本公司实际控制人鲁小均、 李伯英和鲁永合计控制上市公司 52.39%的股份。

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本次交易标的资产爱多能源及上海正昀 100%股权交易价格分别为 60,000 万 元、60,000 万元，其中对爱多能源的股东以发行股份支付对价 33,000 万元，股 份发行价格为 12.42 元/股；对上海正昀的股东以发行股份支付对价 42,000 万元， 股份发行价格为 12.42 元/股；本次交易预计募集配套资金 50,005 万元，股份发 行价格不低于 13.45 元/股。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：

股东	交易前	交易前	交易后 （不考虑配套募集资金）	交易后 （不考虑配套募集资金）	交易后 （考虑配套募集资金）	交易后 （考虑配套募集资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
露笑集团	277,548,712	37.77%	277,548,712	34.90%	277,548,712	33.34%
鲁小均	40,800,000	5.55%	40,800,000	5.13%	40,800,000	4.90%
李伯英	35,700,000	4.86%	35,700,000	4.49%	35,700,000	4.29%
鲁永	30,508,948	4.15%	30,508,948	3.84%	30,508,948	3.67%
凯信投资	408,340	0.06%	408,340	0.05%	408,340	0.05%
合计	384,966,000	52.39%	384,966,000	48.41%	384,966,000	46.25%
胡德良	—	—	11,290,590	1.42%	11,290,590	1.36%
李向红	—	—	4,483,029	0.56%	4,483,029	0.54%
天佑德贸易	—	—	9,588,700	1.21%	9,588,700	1.15%
重庆惠众	—	—	1,207,729	0.15%	1,207,729	0.15%
上海士辰	—	—	27,053,140	3.40%	27,053,140	3.25%
上海正伊	—	—	6,763,285	0.85%	6,763,285	0.81%
配套募集资 金发行股数	—	—	—	—	37,178,439	4.47%
其他股东	349,858,767	47.61%	349,858,767	44.00%	349,858,767	42.03%
合计	734,824,767	100.00%	795,211,240	100.00%	832,389,679	100.00%

则本次交易完成后，上市公司总股本为 832,389,679 股，本公司实际控制人

鲁小均、李伯英和鲁永合计控制上市公司 46.25%的股份，仍为公司实际控制人。 因此，本次交易未导致公司控制权变化。

八、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

• 1、2016 年 9 月 7 日，露笑科技召开第三届董事会第二十次会议，审议并通

• 过了关于本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。

• 2、2016 年 10 月 19 日，露笑科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议

• 并通过了本次重大资产重组报告书（草案）相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序

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报告书已由上市公司董事会审议通过。截至本报告书摘要公告日，本次交易 尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：

• 1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中

• 国证监会核准。

公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批 准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于信息真 实性、准确 性和完整性 的承诺	本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转 让在露笑科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交露笑科技董事会，由董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于信息真 实性、准确 性和完整性 的承诺	本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在露笑科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交露笑科技 董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
胡德良、李	关于提供资	本人/本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
向红、天佑 德贸易、重 庆惠众	料真实、准 确、完整的 承诺	整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资 料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本人/本公司为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人/本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 本人/本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资 者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。 本人/本公司如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份。
上海士辰、 上海正伊	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺	本企业为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本企业为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造 成损失的，本方将依法承担赔偿责任。 本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市 公司拥有权益的股份。

（二）关于无违法违规行为的承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于无违法 违规行为的 承诺	1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规 定的行为； 2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于无违法 违规行为的 承诺	本公司/本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规 章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
胡德良、李	关于无违法	一、爱多能源最近36个月不存在因违法违规遭受行政处罚的情况。

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
向红、天佑 德贸易、重 庆惠众	违规行为的 承诺	如爱多能源因本次交易完成之前的违法行为遭受行政处罚的，本人/ 本公司将赔偿因此给露笑科技、爱多能源造成的全部损失。 二、本人/本公司及本公司之主要管理人员最近五年内没有受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 三、本人/本公司及本公司之主要管理人员最近五年诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
上海士辰、 上海正伊	关于无违法 违规行为的 承诺	一、上海正昀最近36个月不存在因违法违规遭受行政处罚的情况。 如上海正昀因本次交易完成之前的违法行为遭受行政处罚的，本企 业将赔偿因此给露笑科技、上海正昀造成的全部损失。 二、本企业及本企业之主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 三、本企业及本企业之主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

（三）关于内幕交易的承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于内幕交 易的承诺	本人不存在下述任何情形之一： 1、泄露露笑科技本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技及露笑科技其他股 东造成的一切损失。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于内幕交 易的承诺	本公司/本人不存在下述任何情形之一： 1、泄露露笑科技本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被 法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技及露笑科技 其他股东造成的一切损失。
胡德良、李 向红、天佑	关于内幕交 易的承诺	本人/本公司不存在下述任何情形之一： 1、泄露露笑科技本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
德贸易、重 庆惠众		幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上海士辰、 上海正伊	关于内幕交 易的承诺	本企业不存在下述任何情形之一： 1、泄露露笑科技本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
胡德良、李 向红、天佑 德贸易	关于避免同 业竞争的承 诺	一、截至本承诺函出具日，除持有爱多能源股权外，本人/本企业以 及本人/本企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业 目前没有直接或间接的从事与爱多能源、露笑科技及其子公司从事 的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间 接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联 营、兼并、受托经营等方式）从事任何与爱多能源、露笑科技及其 子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活 动。 二、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任何第三 方获得的任何商业机会，与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的 业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下 属企业将立即通知爱多能源、露笑科技及其子公司，在征得第三方 允诺后，尽力将该商业机会给与爱多能源、露笑科技及其子公司。 三、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的人员不 直接或间接从事或参与爱多能源、露笑科技及其子公司从事的业务 存在实质性竞争的任何经营活动。 四、本人/本企业承诺，不利用从爱多能源、露笑科技及其子公司了 解或知悉的信息协助第三方从事或参与与爱多能源、露笑科技及其 子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。 五、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致爱多能源、露 笑科技及其子公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的 赔偿责任。
上海士辰、 上海正伊	关于避免同 业竞争的承 诺	一、截至本承诺函出具日，除持有上海正昀股权外，本企业以及本 企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下简 称“本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与上海正昀、

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		露笑科技及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，亦不会 直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、 收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与上海正昀、露笑 科技及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争 的业务活动。 二、本企业承诺，若本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任 何商业机会，与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实 质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本企业及下属企业将立即通 知上海正昀、露笑科技及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将 该商业机会给与上海正昀、露笑科技及其子公司。 三、本企业承诺，保证促使与本企业关系密切的人员不直接或间接 从事或参与上海正昀、露笑科技及其子公司从事的业务存在实质性 竞争的任何经营活动。 四、本企业承诺，不利用从上海正昀、露笑科技及其子公司了解或 知悉的信息协助第三方从事或参与与上海正昀、露笑科技及其子公 司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。 五、若因本企业或下属企业违反上述承诺而导致上海正昀、露笑科 技及其子公司权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

（五）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
胡德良、李 向红、天佑 德贸易	关于减少和 规范关联交 易的承诺	在本次交易完成后，本人/本公司将会严格遵守有关上市公司监管法 规，规范和尽量减少与露笑科技及其所控制企业之间的关联交易； 若本人/本公司及所控制的企业与露笑科技及其所控制企业之间确 有必要进行关联交易，本人/本公司将严格按市场公允、公平原则， 在露笑科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保 证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保露笑 科技及其股东的利益不受损害。 如因本人/本公司违反上述承诺而给露笑科技造成损失的，本人/本 公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给露笑科技 造成的全部损失。
上海士辰、 上海正伊	关于减少和 规范关联交 易的承诺	在本次交易完成后，本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规， 规范和尽量减少与露笑科技及其所控制企业之间的关联交易；若本 企业及所控制的企业与露笑科技及其所控制企业之间确有必要进行 关联交易，本企业将严格按市场公允、公平原则，在露笑科技履行 上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平 的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保露笑科技及其股东的 利益不受损害。 如因本企业违反上述承诺而给露笑科技造成损失的，本企业将承担 由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给露笑科技造成的全部 损失。

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（六）关于股份锁定的承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
胡德良、李 向红、天佑 德贸易	关于股份锁 定的承诺	本人/本公司在本次交易中以爱多能源股权认购的露笑科技发行的 股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让， 且不早于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议约定的 各项盈利预测补偿均实施完毕之日。 在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完 成股份登记之日起36个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股 份的50%；自股份发行结束并完成股份登记之日起42 个月后，再 解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的50%。解禁股份前需要先 扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。 本次发行股份结束后，由于露笑科技送红股、资本公积金转增股本 等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监 管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要 求执行。
重庆惠众	关于股份锁 定承诺	本公司在本次交易中以爱多能源股权认购的露笑科技发行的股份， 自股份发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让。本次发 行股份结束后，由于露笑科技送红股、资本公积金转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监管机构 对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
上海士辰	关于股份锁 定承诺	本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份， 自股份发行结束并完成股份登记之日起24个月内不得转让，且不早 于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议约定的以前年 度盈利预测补偿实施完毕之日。 在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完 成股份登记之日起24个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股 份的14%；自股份发行结束并完成股份登记之日起36 个月后，解 禁自本次交易中所获得露笑科技股份的36%；自股份发行结束并完 成股份登记之日起42个月后，再解禁自本次交易中所获得露笑科技 股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减 值测试而已经执行补偿的股份。 本次发行股份结束后，由于露笑科技送红股、资本公积金转增股本 等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监 管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要 求执行。
上海正伊	关于股份锁 定承诺	本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份， 自股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让。本次发 行股份结束后，由于露笑科技送红股、资本公积金转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监管机构 对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（七）关于资产权属的承诺

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
胡德良、李 向红、天佑 德贸易、重 庆惠众	关于资产权 属的承诺	1、本人/本公司作为爱多能源的股东，已经依法履行对爱多能源的 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 爱多能源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响爱多 能源合法存续的情况。 2、本人/本公司所持有的爱多能源股权为本人/本公司合法财产，本 人/本公司为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委 托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
上海士辰、 上海正伊	关于资产权 属的承诺	1、本企业作为上海正昀的股东，已经依法履行对上海正昀的出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为上海正 昀股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响爱多能源合 法存续的情况。 2、本企业所持有的上海正昀股权为本企业合法财产，本企业为其最 终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

（八）关于放弃优先购买权的承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
胡德良、李 向红、天佑 德贸易、重 庆惠众	关于放弃优 先购买权的 承诺	本人/本公司同意爱多能源除本人/本公司之外的其他股东将其持有 的爱多能源全部股权转让给露笑科技，并同意无条件不可撤销地对 此放弃行使优先购买权。
上海士辰、 上海正伊	关于放弃优 先购买权的 承诺	本企业同意上海正昀除本企业之外的其他股东将其持有的上海正昀 全部股权转让给露笑科技，并同意无条件不可撤销地对此放弃行使 优先购买权。

（九）关于社会保险、住房公积金补缴等事宜承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
胡德良、李 向红、天佑 德贸易	关于社会保 险、住房公 积金补缴等 事宜承诺	1、本次交易完成后，若因交割日前爱多能源或其子公司未为其员工 缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会 保险、住房公积金的，本人/本公司作为爱多能源的控股股东、实际 控制人将在主管部门要求补缴之日起10 日内无条件按主管部门核 定的金额代爱多能源或其子公司补缴相关款项。 2、本次交易完成后，若因交割日前爱多能源或其子公司未为员工缴 纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员 工要求承担经济补偿、赔偿或使爱多能源或其子公司产生其他任何 费用或支出的，本人/本公司作为爱多能源的控股股东、实际控制人 将在被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使爱 多能源或其子公司产生其他任何费用或支出的之日起10 日内无条 件代爱多能源或其子公司支付相应的款项，且保证爱多能源或其子

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		公司不因此遭受任何经济损失。 3、本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技、爱多 能源及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 4、本人/本公司在过去的工作或历史经营中积累了足够的现金和非 现金资产，拥有较强的债务偿付能力，足以履行本次承诺约定之相 关事项。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露 管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完 整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司 股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格 按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会 讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独 立意见，并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、 法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票 平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以 直接通过网络进行投票表决。

（四）设置业绩承诺等安排

本次交易中，上市公司已与交易对方签订了《利润补偿协议》，协议中明确 了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保 证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。

（五）本次发行股份的限售期

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，爱多能

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源、上海正昀的股东以其持有的爱多能源、上海正昀股权认购而取得的露笑科技 股份均按《重大重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。此外，公司本次交易 募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，该 等安排符合《重大重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）资产定价的公允性

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务 资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的 定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份及支付现金收购资产评估 定价的公允性发表了独立意见。

（七）其他保护投资者权益的措施

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。

本次交易完成后，露笑科技将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大 会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协 调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后露笑科技将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守 中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十一、本次交易完成后，露笑科技仍符合上市条件

本次交易前，公司的总股本为 734,824,767 股，本次发行股份购买资产并募 集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 832,389,679 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市 条件。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读报告书 “风险因素”等相关章节。

一、本次重组审批风险

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项，尚需取得主管部门的审批 或核准方能实施，本次交易尚需取得的批准程序包括但不限于中国证监会核准本 次发行股份及支付现金购买资产的方案。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险 。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与 交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内 幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利 用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

三、募集配套资金的风险

本次收购拟安排募集配套资金不超过 50,005 万元，其中不超过 26,500 万元 拟用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金拟用于标的公司项目建设、中介 机构费用。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市 场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配 套资金未能顺利实施或募集金额不足，则露笑科技将以自有资金或债务性融资资 金支付本次交易的现金对价，不影响本次发行股份购买资产的实施。

四、交易标的评估风险

本次交易拟收购的资产为爱多能源及上海正昀 100%股权，评估值分别为 60,013.73 万元、60,022.93 万元，与其母公司净资产账面价值相比，评估增值率 较高。

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尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不 确定性，提请广大投资者注意上述风险。

五、承诺业绩无法实现的风险

根据上市公司与爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易签署的《利润 补偿协议》，胡德良、李向红、天佑德贸易承诺，爱多能源 2016 年、2017 年、 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低 于 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元和 9,000 万元，否则业绩承诺人将按照《利 润补偿协议》约定的相关条款进行补偿。

根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰签署的《利润补偿协议》，上海士 辰承诺，上海正昀 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润数分别不低于 5,000 万元、9,000 万元、12,000 万元 和 15,000 万元，否则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》约定的相关条款进行 补偿。

上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润 预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化 或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的 差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法 实现的风险。

六、标的公司的相关风险

（一）爱多能源相关风险

1、部分员工的社会保险及公积金未缴纳的风险

截至 2016 年 9 月 30 日，爱多能源拥有员工 572 人，但仅 304 人缴纳社保、 170 人缴纳公积金，2014 及 2015 年均有大量人员未缴纳社保、公积金，存在被 行政主管部门处罚的风险。同时如按照规定补缴，将对爱多能源的业绩产生不利 影响。

爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易出具了《关于社会保险、住房 公积金补缴等事宜承诺》，承诺“1、本次交易完成后，若因交割日前爱多能源或 其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补 缴社会保险、住房公积金的，本人/本公司作为爱多能源的控股股东、实际控制

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人将在主管部门要求补缴之日起 10 日内无条件按主管部门核定的金额代爱多能 源或其子公司补缴相关款项。

2、本次交易完成后，若因交割日前爱多能源或其子公司未为员工缴纳或足 额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、 赔偿或使爱多能源或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人/本公司作为爱 多能源的控股股东、实际控制人将在被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济 补偿、赔偿或使爱多能源或其子公司产生其他任何费用或支出的之日起 10 日内 无条件代爱多能源或其子公司支付相应的款项，且保证爱多能源或其子公司不因 此遭受任何经济损失。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给露笑科技、爱多能源及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

4、本人/本公司在过去的工作或历史经营中积累了足够的现金和非现金资产， 拥有较强的债务偿付能力，足以履行本次承诺约定之相关事项。”

胡德良、李向红、天佑德贸易出具的《关于社会保险、住房公积金补缴等事 宜承诺》对爱多能源社会保险、住房公积金补缴等事项的具体内容、履约方式及 时间、不能履约时的制约措施进行了承诺，胡德良、李向红、天佑德贸易具备履 行承诺的能力，不能履行承诺的风险较小，如因相关法律法规、政策变化等胡德 良、李向红、天佑德贸易自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期 履行的，胡德良、李向红、天佑德贸易届时将按照相关法律法规的要求履行相关 批准程序并及时披露相关信息。上述承诺切实可行，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的相关要求。

2、税收优惠政策变动风险

2015 年 10 月，爱多能源被认定为高新技术企业，在企业所得税、研究开发 费用加计扣除等方面享受了国家的税收优惠政策。如果爱多能源不能持续符合高 新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣 除等相关的税收优惠政策，未来税后经营业绩将受到一定的影响。

3、资产负债率较高的风险

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

爱多能源 2016 年 1-5 月、2015 年度和 2014 年度资产负债率分别为 69.49%、 145.75%和 134.90%，由于爱多能源目前所处快速发展的生产经营阶段，公司业 务开拓过程中向外部筹集大量资金，导致公司资产负债率较高。虽然爱多能源生 产经营进入稳定期能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且爱多能源也具有自 身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还全部债务导致公司面临被债 权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。

（二）上海正昀相关风险

1、客户集中度较高的风险

2015 年、2016 年 1-5 月，上海正昀对第一大客户营业收入的占比均在 50% 以上，客户集中度较高。如果未来上海正昀的主要客户订单转移或者其经营情况 发生重大不利变化，导致公司订单下降，将直接影响到上海正昀的生产经营，对 上海正昀的盈利能力将造成不利的影响。

本公司提请广大投资者注意上海正昀客户集中度较高的风险。 2、应收账款余额较大的风险

2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，上海正昀应收账款余额分别为 16,349.30 元和 13,714.38 万元，占同期营业收入的比例分别为 79.88%和 584.09%。

报告期内上海正昀应收账款余额较大主要原因系：①新能源汽车是我国重点 发展的战略性新兴产业，为促进新兴产业的发展，国家对新能源汽车产业发展保 持较大的政策支持力度，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采 购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系， 为新能源汽车上下游产业的发展提供了广阔空间。但随着产业的发展，市场对新 能源汽车的接受程度逐渐上升，政府对产业的整体支持力度未来将会有所降低， 或缩小对鼓励政策的应用范围。根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财 政支持政策的通知》，2016 年，纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由 2015 年 之前的大于等于 80 公里提升至 100 公里，2017-2018 年补助标准整体在 2016 年 基础上下降 20%，2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。在国家补 贴逐年减少的情况下，地方补贴也可能发生相应变化。此外，若未来上海正昀下 游客户所生产的新能源车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化，导致无法满 足国家及各地补贴要求，则面临无法取得政府补贴的风险，进而导致上海正昀下

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游客户无法及时支付货款的风险；②上海正昀主要客户为汽车整车制造厂等国有 大中型企业，此类客户均执行严格的预算管理制度，受客户资金预算安排以及付 款审批程序的影响，客户付款周期较长，导致上海正昀应收账款回款周期较长。 随着上海正昀销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加。

虽然上海正昀主要客户实力雄厚、信誉良好，且上海正昀对应收账款充分计 提了坏账准备，但仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险， 进而对上海正昀业绩和生产经营产生不利影响。

3、诉讼风险

2015 年，上海正昀成立伊始，受制于设备装配及生产场地基础配套，产能 无法完全释放，曾委托苏州安靠电源有限公司加工锂电池动力系统。因双方对交 货数量有异议，从而产生纠纷。2016 年 6 月，原告苏州安靠电源有限公司在苏 州市工业园人民法院起诉上海正昀，要求支付所欠货款、加工费 16,410,248.54 元，并支付逾期付款违约金 1,827,007.67 元，合计 18,237,256.21 元。

上海正昀已对该案件提起管辖权异议，目前仍在审理过程中。因双方对交货 数量有异议，最终的结果有待法院判决的认定，现无法预计涉诉金额对上海正昀 业绩的具体影响。如判决上海正昀败诉，将对上海正昀的业绩造成不利影响。 4、资产负债率较高的风险

上海正昀 2016 年 1-6 月和 2015 年度资产负债率分别为 77.59%和 97.89%， 公司所处行业为新能源汽车产业，该行业为资金和技术密集型行业，同时作为国 家加快培育和发展的战略新兴产业，国家对新能源汽车产业发展保持较大的政策 支持力度，产业链企业受国家支持政策的影响较大，国家补贴不能及时下发，使 得新能源汽车零部件厂商均需要从外部筹集资金维持生产营运，因此标的公司报 告期内的资产负债率较高。虽然随着前期新能源汽车骗补事件调查结束，2016 年度新能源汽车补贴政策有望落地，上海正昀下游客户排产及要货计划将进入稳 定期，公司经营活动现金流趋于正常，但是仍然存在标的资产不能偿还全部债务 导致公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。

七、业务整合与协同风险

本次交易前，上市公司是专业的节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶 片研发、生产、销售于一体的企业，本次交易标的公司之一爱多能源是一家以光

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伏研发制造为核心产业的高新技术企业，主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系 统的设计开发、生产和销售；本次交易的另一标的公司上海正昀是一家新能源电 动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽 车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。

上市公司同爱多能源、上海正昀分别属于不同的行业，实现业务协同的效果 具有不确定性，如果整合效果低于预期，可能对上市公司的经营产生一定影响。 八、政策风险

太阳能光伏发电作为可再生能源的有效利用方式，应用前景十分广阔。近年 来，日本、美国、澳大利亚、德国、意大利、法国等发达国家都对太阳能光伏发 电行业予以有力的产业补贴和扶持政策；2012 年以来，国家发改委、国家能源 局、国家财政部等相关政府部门也出台了一系列的补贴措施，鼓励太阳能光伏发 电行业的发展，国内光伏市场发展迅速。各国推出的扶持政策推动了太阳能光伏 发电市场的快速发展，有力的促进了行业技术革新，降低了太阳能光伏的发电成 本。

然而太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高，现阶段太阳 能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作 和大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐 步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度。爱多能源存在因各国对 光伏行业扶持和补贴政策变化导致的政策风险。

新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，目前还处于起步阶段，国家 对新能源汽车产业发展的政策支持对现阶段产业发展较为重要。但未来随着产业 的发展，市场对新能源汽车的接受程度逐渐上升，新能源汽车生产厂商的竞争能 力逐步提高，政府对产业的整体支持力度未来将会有所降低，或缩小对鼓励政策 的应用范围。

根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》， 2016 年，纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由 2015 年之前的大于等于 80 公里提升 至 100 公里， 2017-2018 年补助标准整体在 2016 年基础上下降 20%， 2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。在国家补贴逐年减少的情况下，地方补 贴也可能发生相应变化，从而影响消费者的购车价格，进而可能导致消费者购车

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意愿降低。若未来上海正昀下游客户所生产的新能源车辆规格、定位、销售政策 等要素发生变化，导致无法满足国家及各地补贴要求，则面临无法取得政府补贴 的风险，影响其对上海正昀的采购规模，进而影响上海正昀业绩。敬请投资者关 注新能源汽车补贴的相关政策风险。

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目录

董事会声明 .................................................................. 1 交易对方声明 ................................................................ 2 中介机构声明 ................................................................ 3 重大事项提示 ................................................................ 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4 二、本次交易标的资产评估情况 ........................................................................................... 4 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ....................................................................... 5 四、股份锁定安排 ................................................................................................................... 6 五、本次交易的业绩承诺、利润补偿及奖励 ....................................................................... 7 六、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市 ..................................... 15 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 16 八、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序 ..................................................... 18 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 19 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 26 十一、本次交易完成后，露笑科技仍符合上市条件 ......................................................... 27 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 27 重大风险提示 ............................................................... 28 一、本次重组审批风险 ......................................................................................................... 28 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 28 三、募集配套资金的风险 ..................................................................................................... 28 四、交易标的评估风险 ......................................................................................................... 28 五、承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................................. 29 六、标的公司的相关风险 ..................................................................................................... 29 七、业务整合与协同风险 ..................................................................................................... 32 八、政策风险 ......................................................................................................................... 33 目录 ....................................................................... 35 释义 ....................................................................... 37 第一章本次交易概述 ......................................................... 42

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 42 二、本次交易已经和尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 45 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 46 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57 五、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 ......................................... 60 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 60 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 60

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：	在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：	在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
露笑科技/上市公司 /本公司
	指	露笑科技股份有限公司
爱多能源	指	江苏爱多能源科技有限公司，标的公司之一
上海正昀	指	上海正昀新能源技术有限公司，标的公司之一
标的资产/交易标的	指	爱多能源100%股权、上海正昀100%股权
标的公司	指	爱多能源、上海正昀
		胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众4名爱多能源的股东， 以及上海士辰、上海正伊2名上海正昀的股东
交易对方	指
天佑德贸易	指	江阴天佑德贸易有限公司，爱多能源的股东之一
重庆惠众	指	重庆惠众实业有限公司，爱多能源的股东之一
上海士辰	指	上海士辰投资管理中心（有限合伙），上海正昀的股东之一
上海正伊	指	上海正伊投资管理中心（有限合伙），上海正昀的股东之一
海豹铜业	指	江阴海豹铜业有限公司
海豹混凝土	指	江阴市海豹混凝土有限公司
可人旅运	指	可人（利是）旅运有限公司
海豹国贸	指	江阴市海豹国际贸易有限公司
万沅置业	指	江阴市万沅置业有限公司
鼎阳置业	指	江阴市鼎阳置业有限公司
鼎阳电力	指	江苏鼎阳绿能电力股份有限公司
鼎阳重工	指	江阴鼎阳重工有限公司
鼎诚物业	指	江阴市鼎诚物业管理有限公司
日本爱多	指	株式会社アイダソーラージャパン
香港爱多	指	爱多（香港）国际贸易有限公司
东泰农贷	指	无锡市新区东泰农村小额贷款有限公司
协鑫集成	指	协鑫集成科技股份有限公司
中节能	指	中节能太阳能科技（镇江）有限公司
正昀汽服	指	上海正昀新能源汽车服务有限公司
正昀技术	指	江苏正昀新能源技术股份有限公司
正昀投资	指	江苏正昀新能源投资有限公司
正昀汽研	指	上海正昀新能源汽车技术研发中心有限公司
上海沃特玛	指	上海沃特玛新能源汽车技术有限公司
南京金龙	指	南京金龙客车制造有限公司
江苏奥新	指	江苏奥新新能源汽车有限公司

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

江苏登达	指	江苏登达汽车有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
		高工产研电动车研究所，专注于锂电、动力电池领域的产业研究 机构
GGII	指
		露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众非公开发行 股份及支付现金收购爱多能源100%股权、及向上海士辰、上海 正伊非公开发行股份及支付现金收购上海正昀100%股权并募集 配套资金的交易行为
本次交易、本次资 产重组、本次重组、 本次重大资产重组
	指
		为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2016年5月 31日
审计基准日	指
		为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2016年5月 31日
评估值基准日	指
发行结束之日	指	本次发行完成股权登记之日
		交易对方持有标的公司的股权过户至露笑科技，标的公司之上的 股东权利、义务、风险和责任全部转由露笑科技享有及承担之日
交割日	指
		《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》
草案、报告书	指
摘要、本报告书摘 要		《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）摘要》
	指
东兴证券/财务顾问	指	东兴证券股份有限公司，本次交易的财务顾问
国浩律所/法律顾问	指	国浩律师（杭州）事务所，本次交易的法律顾问
会计师/审计机构/ 立信
	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
中企华/中企华评估 /评估机构
	指	北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易的评估机构
深交所	指	深圳证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》
《暂行规定》	指
元、万元	指	人民币元、万元
专业术语

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

		是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极 之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌 入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负 极处于富锂状态；放电时则相反。电池一般采用含有锂元素的材 料作为电极，是现代高性能电池的代表。
锂离子电池	指
		锂离子动力电池系统直接用于新能源整车的组装，其组成主要包 括电芯、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。动力电 池系统内部主要通过金属材质的壳体结构形成电池包的主体，通 过模块化的结构设计实现电芯的集成，通过热管理设计与仿真优 化电池系统的热管理性能，电气部件及线束实现了控制系统对电 池系统的安全保护及连接路径，通过电池管理系统（BMS）实 现对电芯的管理，以及与整车的通讯及信息交换。
锂离子动力电池系 统
	指
		指单个含有正、负极的电化学单位，是充电电池中的蓄电部分， 一般不直接使用，区别于电池含有保护电路和外壳，可以直接使 用。
电芯	指
		电池管理系统（BATTERY MANAGEMENT SYSTEM），是电池 与用户之间的纽带，主要用于提高电池的利用率，防止电池出现 过度充电和过度放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。
BMS	指
		新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常 规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制 和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新 结构的汽车。根据动力来源及动力装置的差异，新能源汽车可分 为纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动 汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等，其中，纯电动汽车以 及混合动力汽车在目前新能源汽车市场处于主导地位。
新能源汽车	指
		纯粹依靠电能驱动的车辆，而不需要汽油、柴油等其他燃料。纯 电动汽车主要通过家用电源、专用充电桩或者其他特定的充电场 所进行充电。
纯电动汽车	指
		车辆驱动系统由两个或多个能同时运转的单个驱动系统联合组 成的车辆，车辆的行驶功率依据实际的车辆行驶状态由单个驱动 系统单独或共同提供。
混合动力汽车	指
		在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引 挂车。
商用车	指
小型客车	指	用于载运乘客，除驾驶员座位外，座位数不超过16座的客车。
		一种为城市内运输而设计和装备的客车。这种车辆设有座椅及站 立乘客的位置，并有足够的空间供频繁停站时乘客上下车走动 用。
城市客车	指
专用作业车	指	在其设计和技术特性上用于特殊工作的货车。例如：消防车、救

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

		险车、垃圾车、应急车、街道请洗车、扫雪车、清洁车等。
		物流车是安装有四只脚轮的运送与储存物料的单元移动集装设 备。常用于大型超市的物流配送或工厂工序间的物流周转。
物流车	指
		IP（INGRESS PROTECTION）防护等级系统，由IEC （INTERNATIONAL ELECTROTECHNICAL COMMISSION）所 起草，将电器依其防尘防湿气之特性加以分级。IP防护等级是 由两个数字所组成，第1个数字表示电器防尘、防止外物侵入的 等级，第2个数字表示电器防湿气、防水侵入的密闭程度，数字 越大表示其防护等级越高。
IP防护等级	指
ISO	指	国际标准化组织（International Organization for Standardization）
KWh	指	计量用电的单位千瓦时的符号，1KWh=1度。
GWh	指	GWh =1000000KWh
		太阳能光伏发电系统(photovoltaic power system)的简称，是一种 利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换 为电能的一种新型发电系统
光伏	指
		一种通过光电效应或者光化学效应直接将光能转化成电能的装 置，按照材料及功能不同可分为两类：晶体硅电池和薄膜电池， 其中晶体硅电池为目前世界光伏市场的主力。
太阳能电池	指
		将多片太阳能电池片通过串、并联连接和严密封装成的装置。单 体太阳能电池片不能直接做电源使用，需以组件形式工作。
太阳能电池组	指
		德语Technischer überwachüngs Verein缩写，意为德国技术监督 协会。TüV标志是德国TüV专为元器件产品定制的安全认证标 志，得到全球广泛认可。在整机认证的过程中，凡取得TüV标 志的元器件均可免检。
TüV	指
		中国质量认证中心，是经中央机构编制委员会批准，由国家质量 监督检验检疫总局设立，委托国家认监委管理的国家级认证机 构。
CQC	指
		由日本电气安全环境研究所JET（Japan Electrical Safety & Environment Technology Laboratories）所颁发的认证。该认证是 对太阳能电池组件的性能、信赖性及安全性的确保认证，获得证 书的企业可以享受日本相关政府机构提供的补贴。
JET	指
		Microgeneration Certification Scheme的缩写，是英国微型发电产 品认证计划。英国在实行的一个特殊计划：由英国微型发电产品 认证计划委员会来管理补贴发放。光伏税率的调整MCS是有政 府背景的独立机构，为微型发电产品，进行标准认证。在英国， 一旦用户购买拥有MCS认证的产品，政府将提供补贴。并且从 2010年4月起，拥有MCS认证光伏产品的用户还可以将余下的 电力卖给国家电网。
MCS	指

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

		英文Underwriter Laboratories Inc.（保险商试验所）的简写。是 美国最有权威的，世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机 构，主要从事产品的安全认证和经营安全证明业务
UL	指

注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五 入造成。

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业已成为国家战略 近年来，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系 我国发展全局的战略抉择。要求适应国内外经济形势新变化，加快形成新的经济 发展方式，把推动发展的立足点转到提高质量和效益上来，着力激发各类市场主 体发展新活力，着力增强创新驱动发展新动力，着力构建现代产业发展新体系， 着力培育开放型经济发展新优势，使经济发展更多依靠内需特别是消费需求拉动， 更多依靠现代服务业和战略性新兴产业带动，更多依靠科技进步、劳动者素质提 高、管理创新驱动，更多依靠节约资源和循环经济推动，更多依靠城乡区域发展 协调互动，不断增强长期发展后劲。

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出：加快培育和发 展战略性新兴产业是全面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择；是推进产 业结构升级、加快经济发展方式转变的重大举措；是构建国际竞争新优势、掌握 发展主动权的迫切需要。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源 汽车等产业作为加快培育和发展的战略性新兴产业，到 2020 年，战略性新兴产 业增加值占国内生产总值的比重力争达到 15%左右，吸纳、带动就业能力显著提 高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱 产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业；创新能力大 幅提升，掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有 国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；建成一批产业链完善、创 新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。再经过十年左右的努力，战略性 新兴产业的整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平，为经济社会可持续 发展提供强有力的支撑。

2、化石能源燃烧带来严重的环境问题

以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为酸 雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家，城市大气污染已达到十

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

分严重的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛的环境 酸化；二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显著变化， 极端天气频发，这其中传统汽车温室气体排放量约为 25%，是最主要的温室气体 排放源之一。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染，每年 燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位，直接导致了我国城市地区持续的雾 霾天气，空气中可吸入颗粒物含量急剧升高，严重影响了居民人身健康，威胁我 国经济的可持续发展。因此，世界各国正在共同筹划，先后签署了《联合国气候 变化框架公约》、《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件，旨在减少温 室效应气体的排放，减缓全球温度持续升高的趋势。

国家发改委发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020 年）》，规划提出， 到 2020 年，控制温室气体排放行动目标全面完成，单位国内生产总值二氧化碳 排放比 2005 年下降 40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到 15%左右， 全国碳排放交易市场逐步形成。

3、光伏产业及新能源汽车产业未来市场空间广阔

根据国家能源局数据，截至 2015 年底，我国光伏发电累计装机容量 43.18GW， 成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站 37.12GW，分布式 6.06GW，年发电量 392 亿千瓦时。2015 年光伏新增装机容量 15.13GW，完成了 2015 年度新增并网装机 15GW 的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我 国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。 按照《国家能源局关于下达 2016 年光伏发电建设实施方案的通知》，2016 年我 国新增光伏电站建设规模 1810 万千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我 国到 2020 年光伏累计装机量有望达到 100GW。国际能源署（IEA）在其发布的 《技术路线图：太阳能光伏能源 2014 版》中预测，全球累计光伏装机容量在 2030 年和 2050 年将分别达到 1,721GW 和 4,600GW；2050 年，光伏发电量将占到全 球发电量的 16%。另据欧盟联合研究中心预测，至 2100 年，太阳能在发电能源 结构中的比重将上升至 64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广 阔。

中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012 年国务院就 发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划 2012-2020）》，

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到 2020 年 我国新能源汽车保有量达到 500 万辆的水平。2015 年，国务院发布《中国制造 2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动 自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了 诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政 补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，鼓励新能源汽车在各 地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能 源汽车发展将迎来历史性机遇。

• 4、资本市场为露笑科技的资产重组提供了有利的条件

目前，我国资本市场资产重组行为日趋活跃，资产重组手段逐渐丰富，资产 重组市场环境良好，行业的资产重组受监管层的政策支持。作为上市公司，资本 市场为露笑科技的资产重组提供了有力的支持。

（二）本次交易的目的

1、上市公司积极布局新能源领域，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮 驱动的发展战略

露笑科技是一家以电磁线产品的生产和销售为主营业务的公司，公司主要产 品的市场竞争日趋激烈，公司业绩出现了一定程度的波动。露笑科技本次收购爱 多能源、上海正昀 100%股权是公司在新能源领域的重要战略布局，重组完成后 上市公司将在现有节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶片的生产销售的基 础上增加光伏电池组件业务及动力锂电池业务，通过注入具有持续经营能力和较 强盈利能力的新能源领域优质资产，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+ 新型产业”双轮驱动的发展战略。

2、利用上市公司平台、加快新能源业务发展

从所处行业的特性来看，爱多能源、上海正昀属于技术、资金密集型企业， 为保持市场竞争力，需要大量持续的研发投入，同时爱多能源、上海正昀又具有 制造业的属性，需要固定资产投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场 规模的扩大；从财务结构来看，爱多能源、上海正昀资产负债率均相对较高，财 务结构需要进一步改善，应收账款、存货较高，运营资金需求量大。上述两点决 定了标的公司爱多能源、上海正昀总体资金需求量大。

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为上市公司的全资子公司。上市 公司平台有助于爱多能源、上海正昀在现有业务的基础上完善产业链并提升产品 综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。此外，上市 公司多样的融资渠道将协助爱多能源、上海正昀加快产品研发及业务扩张的步伐， 同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。

3、提升上市公司盈利能力、提升股东回报水平

标的公司爱多能源、上海正昀主营业务均属于新能源领域，具有良好的盈利 前景。根据交易对方的业绩承诺，爱多能源 2016-2019 年经审计并扣除非经常损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万 元和 9,000 万元;上海正昀 2016-2019 年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 5,000 万元、9,000 万元、12,000 万元和 15,000 万元。

上市公司通过本次重大资产重组将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新 的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提 升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易已经和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的程序

• 1、2016 年 9 月 7 日，露笑科技召开第三届董事会第二十次会议，审议并通

• 过了关于本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。

• 2、2016 年 10 月 19 日，露笑科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议

• 并通过了本次重大资产重组报告书（草案）相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

报告书已由上市公司董事会审议通过。截至本报告书摘要签署日，本次交易 尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：

• 1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中

• 国证监会核准。

公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批 准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱多能源及上海正 昀 100%股权。同时，本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。

• 1、发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，爱多能源、上海正昀 100%股权 交易作价分别为 6 亿元、6 亿元。

露笑科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体 支付对价情况如下：

标的资产	交易对方	转让对价（万元）	发股数量（股）	现金对价（万元）
爱多能源 100%股权	胡德良	26,042.55	11,290,590	12,019.64
	李向红	10,340.43	4,483,029	4,772.50
	天佑德贸易	22,117.02	9,588,700	10,207.86
	重庆惠众	1,500.00	1,207,729	-
	小计	60,000.00	26,570,048	27,000.00
上海正昀 100%股权	上海士辰	48,000.00	27,053,140	14,400.00
	上海正伊	12,000.00	6,763,285	3,600.00
	小计	60,000.00	33,816,425	18,000.00
合计		120,000.00	60,386,473	45,000.00

• 注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价

• 格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次交易前，露笑科技不持有爱多能源、上海正昀的股权；本次交易完成后， 露笑科技将持有爱多能源及上海正昀 100%股权，爱多能源、上海正昀将成为露 笑科技的全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金不超过 50,005 万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司 项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。 具体安排如下：

具体安排如下：
募集资金用途	金额（万元）
支付本次交易现金对价	26,500
本次交易相关中介机构费用	2,505

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生产线 项目	19,000
江苏正昀新能源投资有限公司年产12000套BMS项目	2,000
合计	50,005

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集 配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价 款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及 相关发行费用。

（二）本次交易的定价原则和交易价格

1 、交易主体

（1）资产出让方

上市公司发行股份及支付现金购买爱多能源 100%股权的资产出让方为胡德 良、李向红、天佑德贸易和重庆惠众；上市公司发行股份及支付现金购买上海正 昀 100%股权的资产出让方为上海士辰、上海正伊。

（2）资产受让方及股份发行方

标的资产的受让方及股份发行方为上市公司。

2 、交易标的

本次重组交易标的为爱多能源、上海正昀两家公司的 100%股权。

3 、标的资产的交易价格

本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀 100%股权采用 收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的 定价依据。经评估，爱多能源、上海正昀 100%股权评估值分别为 60,013.73 万元、 60,022.93 万元。经交易各方协商确定，爱多能源、上海正昀 100%股权的交易价 格为 60,000 万元、60,000 万元。

4 、本次交易项下现金对价的支付时间

（1）爱多能源本次交易项下现金对价的支付时间

在上市公司完成非公开发行募集配套资金，资金到账后一个月内，上市公司 按照协议的约定将扣除本次交易项下交易对方各方所应缴纳的个人所得税后的 现金对价全部支付给交易对方，且该等支付应于标的资产交割日后的 12 个月内 完成。

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

如上市公司募集的配套资金不足以支付现金对价或募集配套资金方案未获 得中国证监会的审核通过，则上市公司以自有或自筹资金支付现金对价：（1）如 上市公司募集的配套资金不足以支付全部现金对价，应在非公开发行的配套资金 到账后 30 个工作日内以自有资金补足现金对价；（2）如上市公司募集配套资金 方案未获得中国证监会的审核通过，应在标的资产交割日后的 12 个月内以自有 资金支付全部现金对价。

（2）上海正昀本次交易项下现金对价的支付时间

在上市公司完成非公开发行募集配套资金，资金到账后 30 个工作日内，上 市公司按照协议的约定将应付现金对价全部支付给交易对方，且该等支付应于标 的资产交割日后的 12 个月内完成。

如上市公司募集的配套资金不足以支付现金对价或募集配套资金方案未获 得中国证监会的审核通过，则上市公司以自有或自筹资金支付现金对价：（1）如 上市公司募集的配套资金不足以支付全部现金对价，应在非公开发行的配套资金 到账后 30 个工作日内以自有资金补足现金对价；（2）如上市公司募集配套资金 方案未获得中国证监会的审核通过，应在标的资产交割日后的 12 个月内以自有 资金支付全部现金对价。

（三）本次交易中的股票发行情况

详见报告书第六章“发行股份情况”。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人/本公司/本企业非公开 发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按 照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份 发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德良、李向红、天佑德贸 易本次交易中所获得露笑科技新增股份的 50%；自露笑科技向胡德良、李向红、

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天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起四十二个月后，再 解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的 50%。

在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司/本企业以前年度因未达承诺利 润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能 履行《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕 之日。

重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份 登记之日起三十六个月内不得转让。

上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的 股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起 24 个月内不得转让，且不早于就 本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预 测补偿实施完毕之日。

在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登 记之日起 24 个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的 14%；自股份发 行结束并完成股份登记之日起 36 个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股 份的 36%；自股份发行结束并完成股份登记之日起 42 个月后，再解禁自本次交 易中所获得露笑科技股份的 50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利 润和减值测试而已经执行补偿的股份。

上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份 登记之日起十二个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金

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公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发 行结束并完成股份登记之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交 所现行相关规定办理。

（五）本次交易的业绩承诺、利润补偿及奖励

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是 否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作 为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股 东利益。

1 、爱多能源

根据上市公司与爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易签署的《利润 补偿协议》：

爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易承诺，爱多能源 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别 不低于 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元和 9,000 万元，否则业绩承诺人应按 照《发行股份及支付现金购买资产协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。

若上述利润补偿期间爱多能源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润小于承诺利润数，则由爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑 德贸易向上市公司进行补偿。

（ 1 ）利润补偿

利润承诺期内，爱多能源截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式 计算确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承 诺人发行股份的价格（即每股 12.42 元）。

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当期应补偿现金金额=（爱多能源截至当期期末累积净利润承诺数－爱多能 源截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×爱 多能源 100%股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当 期应补偿现金金额和应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金和股 份不冲回。

若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应 补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公 司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包 括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

（ 2 ）减值测试补偿

在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 爱多能源进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出 具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如果爱多能源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额）， 则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通 过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：

业绩承诺人当期应补偿股份数＝（爱多能源期末减值额－累积已补偿现金金 额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内 已补偿股份总数。

业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承 诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份 的价格。

若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应 补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公 司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包 括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

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就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺 补偿方式及约定程序实施。

前述减值额为爱多能源作价减去期末爱多能源的评估值并扣除补偿期限内 爱多能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（ 3 ）补偿措施

任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补 偿合计不超过爱多能源 100%股权的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿， 若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股 份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业 绩承诺人以现金进行补偿。

各业绩承诺人内部按照爱多能源交割日前各自持有的爱多能源出资额占其 合计持有的爱多能源出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任，且各业绩承诺 人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

在发生《利润补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部 分，业绩承诺人应补偿的股份由露笑科技以 1 元对价回购并注销，露笑科技应在 利润承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份 回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股 份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后 2 个月内实施回购 方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报 披露后的 10 个交易日内支付给露笑科技。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+ 转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第 三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠 送给受补偿方。

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全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和 现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全 体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。

（4）补偿数额的上限

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因爱多 能源减值而发生的补偿合计不超过爱多能源 100%股权的交易价格，即补偿金额 应以爱多能源的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为 限。

（ 5 ）达到承诺业绩后的奖励

①本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为了更好的激励爱多能源的业绩承诺人在实现承诺业绩后进一步提升爱多 能源的业绩水平，同时由于爱多能源目前的组件支架镀锌业务属于试生产阶段， 无基础数据和业绩体现，无法对其价值做出有效评估，但是其发展前景良好。因 此，露笑科技与爱多能源的业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易在综合考虑 了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益、爱多能源未来的组件支架镀锌业务等 多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《利润补偿协议》设置了相应的条款。

根据协议中约定：若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利 润承诺数，上市公司同意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人胡德良、李向红、 天佑德贸易。

若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利润承诺数，甲方同 意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人。

业绩奖励的计算公式为：

业绩奖励=（利润承诺期累积净利润实现数-利润承诺期累计净利润承诺数） ×70%。且业绩奖励金额不超过本次收购交易作价的 20%。

业绩承诺方各自奖励金额=业绩奖励金额×（业绩承诺方各自获得露笑科技 股份/业绩承诺方获得露笑科技股份总数）×100%

业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十 个工作日内以现金方式支付。

业绩奖励金额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，

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符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。 ②相关会计处理

根据《企业会计准则》相关规定，就本次交易中的超额业绩奖励安排确认为 或有对价。

在《企业会计准则讲解（2010）》中明确指出：“某些情况下，合并各方可能 在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外 证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支 付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部 分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。从购买日算起，12 月内出 现对购买日巳存在情况的新的或有进一步证据而需要调整或有对价的，应予以确 认并对原计人合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整， 应区分一下情况进行会计处理：或有对价为权益性质将不进行会计处理；或有对 价为资产或负债性质将依照企业会计准则有关规定进行处理，如果确定属于《企 业会计准则第 22 号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应当采用公允 价值计量，若不属于该准则中的金融工具，则应依照《企业会计准则第 13 号一 一或有事项》或其他相应准则进行处理。”

会计处理原则如下：

A、合并日的初始确认

在购买日，上市公司将本次交易协议中约定的超额业绩奖励作为或有对价， 列入合并对价的一部分，并根据其在购买日的公允价值计入合并成本。

根据本次交易协议，本次交易中的或有对价于购买日体现为上市公司承担的 一项或有金融负债。根据企业会计准则关于或有对价以及金融负债初始分类的相 关规定，该金融负债应当被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债。

B、合并日后的后续计量

购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要 调整或有对价的，上市公司将予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。若 并不属于“购买日已经存在的情况”，则该或有对价的变化即使发生在购买日后 12 个月内，也不再对商誉的金额进行调整。

在合并报表层面，非同一控制下企业合并的或有金融负债，采用公允价值做

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后续计量，公允价值变化所发生的利得与损失计入“当期损益”。

③对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励实施的前提是爱多能源完成承诺净利润数。如实现超过承诺净 利润的业绩，上市公司和爱多能源的业绩承诺人分享该超额收益。根据本次交易 的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中 70%支付给爱多能源的业绩承 诺人胡德良、李向红、天佑德贸易，且不超过本次收购交易作价的 20%，其余超 额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成重大不利影响。

2 、上海正昀

根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰签署的《利润补偿协议》：

上海正昀的股东上海士辰承诺，上海正昀 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 5,000 万元、 9,000 万元、12,000 万元和 15,000 万元，否则业绩承诺人应按照《发行股份及支 付现金购买资产协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。

若上述利润补偿期间上海正昀实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润小于承诺利润数，则由上海正昀的股东上海士辰向上市公司进 行补偿。

（1）利润补偿

利润承诺期内，上海正昀截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式 计算确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承 诺人发行股份的价格（即每股 12.42 元）。

当期应补偿现金金额=（上海正昀截至当期期末累积净利润承诺数－上海正 昀截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×上 海正昀 100%股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当 期应补偿现金金额和应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金和股 份不冲回。

若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应 补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公

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司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包 括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

（2）减值测试补偿

在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 上海正昀进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出 具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如果上海正昀期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额）， 则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通 过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：

业绩承诺人当期应补偿股份数＝（上海正昀期末减值额－累积已补偿现金金 额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内 已补偿股份总数。

业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承 诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份 的价格。

若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应 补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公 司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包 括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺 补偿方式及约定程序实施。

前述减值额为上海正昀 100%股权作价减去期末上海正昀的评估值并扣除补 偿期限内上海正昀股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （3）补偿措施

任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补 偿合计不超过上海正昀 100%股权的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿， 若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股

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份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业 绩承诺人以现金进行补偿。

在发生《利润补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部 分，业绩承诺人应补偿的股份由露笑科技以 1 元对价回购并注销，露笑科技应在 利润承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份 回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股 份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后 2 个月内实施回购 方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报 披露后的 10 个交易日内支付给露笑科技。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+ 转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第 三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠 送给受补偿方。

全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和 现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全 体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。

（4）补偿数额的上限

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因上海 正昀减值而发生的补偿合计不超过上海正昀 100%股权的交易价格，即补偿金额 应以上海正昀的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为 限。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司经营的影响

本次交易前，上市公司是专业的节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶 片研发、生产、销售于一体的企业。上市公司自设立以来，一直从事电磁线产品 的生产销售。2013 年以来，国内电磁线生产能力快速增长，电磁线供大于求的

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矛盾日益尖锐，受市场环境变化影响，上市公司业绩出现一定的下滑。面对市场 环境的变化，上市公司除了不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新， 同时也在积极筹划注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。 2013 年 3 月，上市公司通过收购控股股东露笑集团持有的浙江露通机电有限公 司 100%股权，增加了涡轮增压器、节能电机、蓝宝石长晶炉设备三项业务。2014 年公司与伯恩光学（惠州）有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司，公 司进入蓝宝石产业。

本次交易标的公司之一爱多能源是一家以光伏研发制造为核心产业的高新 技术企业，主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售； 本次交易的另一标的公司上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及 销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、 生产和销售。

本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司，光伏 电池及组件、动力锂电池的开发及生产有望成为公司未来盈利的重要增长点。上 市公司立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石 晶片、光伏电池及组件、动力锂电池等战略性新型产业，积极实行转型升级，逐 步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

由于公司现有业务与爱多能源及上海正昀业务均存在一定差异，为加快业务 融合，降低管理风险，公司拟通过下列经营发展战略及业务管理模式降低业务转 型升级面临的风险：

在经营发展战略上，公司将爱多能源及上海正昀所处的新能源行业作为公司 未来的重要发展方向，拟通过充分发挥公司资本优势，结合两标的公司在产业和 渠道方面的资源，加快实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

在业务管理模式上，公司信赖爱多能源及上海正昀管理团队的行业经验及管 理能力，给予标的公司充分的灵活度，稳定标的公司核心团队，以降低业务融合 过程中可能面临的经营风险。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为本公司的全资子公司，纳入本 公司的合并报表范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度

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增长，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。两家公司均具 有良好的盈利能力，所处业务领域市场前景广阔，爱多能源的股东胡德良、李向 红、天佑德贸易承诺，爱多能源 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 6,000 万元、7,000 万元、 8,000 万元和 9,000 万元，上海正昀的股东上海士辰承诺，上海正昀 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别 不低于 5,000 万元、9,000 万元、12,000 万元和 15,000 万元。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，露笑科技总股本为 734,824,767 股，本公司实际控制人鲁小均、 李伯英和鲁永合计控制上市公司 52.39%的股份。

本次交易标的资产爱多能源及上海正昀 100%股权交易价格分别为 60,000 万 元、60,000 万元，其中对爱多能源的股东以发行股份支付对价 33,000 万元，股 份发行价格为 12.42 元/股；对上海正昀的股东以发行股份支付对价 42,000 万元， 股份发行价格为 12.42 元/股；本次交易预计募集配套资金 50,005 万元，股份发

行价格不低于 13.45 元/股。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：

股东	交易前	交易前	交易后 （不考虑配套募集资金）	交易后 （不考虑配套募集资金）	交易后 （考虑配套募集资金）	交易后 （考虑配套募集资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
露笑集团	277,548,712	37.77%	277,548,712	34.90%	277,548,712	33.34%
鲁小均	40,800,000	5.55%	40,800,000	5.13%	40,800,000	4.90%
李伯英	35,700,000	4.86%	35,700,000	4.49%	35,700,000	4.29%
鲁永	30,508,948	4.15%	30,508,948	3.84%	30,508,948	3.67%
凯信投资	408,340	0.06%	408,340	0.05%	408,340	0.05%
合计	384,966,000	52.39%	384,966,000	48.41%	384,966,000	46.25%
胡德良	-	-	11,290,590	1.42%	11,290,590	1.36%
李向红	-	-	4,483,029	0.56%	4,483,029	0.54%
天佑德贸易	-	-	9,588,700	1.21%	9,588,700	1.15%
重庆惠众	-	-	1,207,729	0.15%	1,207,729	0.15%
上海士辰	-	-	27,053,140	3.40%	27,053,140	3.25%
上海正伊	-	-	6,763,285	0.85%	6,763,285	0.81%
配套募集资 金发行股数	-	-	-	-	37,178,439	4.47%
其他股东	349,858,767	47.61%	349,858,767	44.00%	349,858,767	42.03%
合计	734,824,767	100.00%	795,211,240	100.00%	832,389,679	100.00%

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露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

则本次交易完成后，上市公司总股本为 832,389,679 股，本公司实际控制人 鲁小均、李伯英和鲁永合计控制上市公司 46.25%的股份，仍为公司实际控制人。 因此，本次交易未导致公司控制权变化。

五、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5,000 万元人民币。

根据露笑科技 2015 年度经审计财务数据、爱多能源及上海正昀 2015 年度经 审计财务数据、本次交易标的资产的作价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目	露笑科技	爱多能源	上海正昀	交易标的合计	占比	交易作价合计	占比
资产总额	186,289.56	62,049.55	25,142.39	87,191.94	46.80%	120,000	64.42%
资产净额	92,838.71	-28,327.84	1,603.00	-26,724.84	-28.79%	120,000	129.26%
营业收入	177,034.57	114,915.11	20,675.04	135,590.15	76.59%	120,000	-

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易中，交易对方与露笑科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，露笑科技的实际控制人为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易完 成后，露笑科技的实际控制人仍为鲁小均、李伯英和鲁永。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

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（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

露笑科技股份有限公司

年 月 日

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