Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

露笑科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的事前认可意见

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）拟向胡德良、李向红、 江阴天佑德贸易有限公司、重庆惠众实业有限公司以发行股票及支付现金的方式 购买其所持有的江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）合计100% 的股权，向上海士辰投资管理中心 （有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限 合伙）以发行股票及支付现金的方式购买其所有持有的上海正昀新能源技术有限 公司（以下简称“上海正昀”）合计 100%的股权；同时，公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业版上市公司规范运作指引》及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定，本 着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息 的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

1、本次交易的实施，有助于扩大公司资产规模，提高公司资产质量，提高 公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的 长远发展，符合公司和全体股东的利益。

2、本次交易方案以及拟签订的《露笑科技股份有限公司与江阴天佑德贸易 有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议的补充协议》、《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限 合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协 议的补充协议》及《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙） 关于上海正昀新能源技术有限公司之利润补偿协议的补充协议》等相关协议，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具有可操作性。

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综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第二十二 次会议审议。

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（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的事前认可意见》签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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