Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

露笑科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的独立意见

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）拟向胡德良、李向红、 江阴天佑德贸易有限公司、重庆惠众实业有限公司以发行股票及支付现金的方式 购买其所持有的江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）合计100% 的股权，向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限 合伙）以发行股票及支付现金的方式购买其所有持有的上海正昀新能源技术有限 公司（以下简称“上海正昀”）合计 100%的股权；同时，公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。按照《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及露笑科技《公司章程》的有关规定，作为露笑科技的独立董事，按照实事 求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了《露笑科技股份有限公司与江 阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议的补充协议》、《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管 理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现 金购买资产协议的补充协议》及《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中 心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之利润补偿协议的补充协议》 及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）后，经审慎 分析，发表如下独立意见：

（一）公司以发行股份及支付现金的方式购买资产前，胡德良等四名爱多能 源的股东与公司及其关联方不存在关联关系，上海士辰投资管理中心（有限合伙） 等两名上海正昀的股东与公司及其关联方也不存在关联关系。本次交易完成后， 所有交易对方持有的露笑科技股份比例均不超过 5%，因而本次交易不构成关联 交易。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案以及签

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订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的方案具备可操作性。与本次交易有关的审批事项已在草案中详细披露，并对 可能无法获得批准的风险做了特别提示。

（三）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经 公司第三届董事会第二十次会议及第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集 召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相 关规范性文件的规定。

（四）本次交易聘请的审计机构与评估机构具有期货证券相关业务资格，能 够胜任本次审计和资产评估工作；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正 常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估 报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（五）关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

1、评估机构对标的资产（即爱多能源 100%股权、上海正昀 100%股权，下 同）进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规执行，遵循了市场通 用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 作价提供定价依据。评估机构综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况， —— 根据我国有关法律、法规和《资产评估准则 企业价值》等资产评估规范的要 求，采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选择了收益法的 评估值作为评估结果。评估方法与评估目的及标的资产状况相关性一致，评估方 法选择恰当、合理。

3、本次评估的分析原理、估值模型、折现率及重要参数的选取等符合标的 资产实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合 理，资产评估价值公允、准确。

4、在本次交易中，公司拟购买标的资产的交易作价均以评估值为依据协商

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确定，参考同行业可比交易案例情况，交易作价合理、公允，不存在损害中小投 资者利益的情形。

（六）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于公司增强抗风险能力：本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公 司独立性产生不利影响。

（七）本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中

• 国证监会核准。

综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关 法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。独立董事同意本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金草案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安 排，并将按照法律、法规与《公司章程》的规定，监督公司合法、有序地推进本 次交易，以切实保障全体股东的利益。

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• （本页无正文，为《露笑科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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