Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-109

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议于 2016 年 10 月 12 日以 电子邮件形式通知全体监事，2016 年 10 月 19 日上午 9:00 在诸暨市店口镇露笑 路 38 号公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长应江辉先生主持。

二、监事会议审议情况

经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议

案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买 江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）及上海正昀新能源技术有限 公司（以下简称“上海正昀”）100%股权。会议对《关于公司进行重大资产重组 并募集配套资金方案的议案》进行了逐项表决，结果如下。

1、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）标的资产的交易价格

本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀 100%股权采用 收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的 定价依据。经评估，爱多能源、上海正昀 100%股权评估值分别为 60,158.70 万元、 60,087.39 万元。经交易各方协商确定，爱多能源、上海正昀 100%股权的交易价 格为 60,000 万元、60,000 万元。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2）本次交易中的股票发行

本次重大资产重组中，公司拟购买资产应支付的对价由公司以向交易对方非

公开发行股份及支付现金的方式支付。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

①发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

②发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为胡德良、李向红、天佑德贸易、

重庆惠众等 4 名爱多能源的股东及上海士辰、上海正伊等 2 名上海正昀的股东。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 ③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向交易对方发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 8 日。

根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商， 兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 21.14 元/股。2016 年 5 月 18 日， 公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配方案：公司 以 2015 年末总股本 432,249,863 股为基数，按每 10 股派现金 0.40 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。此次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 26 日，除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。公司 2015 年度现金分红实施后， 本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.42 元/股。

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在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有 发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应 的调整，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

④发行数量

本次交易标的资产之一的爱多能源 100%股权交易价格为 60,000 万元，其中 27,000 万元的对价以现金方式支付（露笑科技以自有资金支付 18,500 万元，以 配套募集资金支付 8,500 万元），其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购 买资产的股份数量为 26,570,048 股；上海正昀 100%股权交易价格为 60,000 万元， 其中 18,000 万元的对价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式 支付，发行股份购买资产的股份数量为 33,816,425 股。具体发行情况如下：

标的资产	交易对方	发股数量（股）
爱多能源 100%股权	胡德良	11,290,590
	李向红	4,483,029
	天佑德贸易	9,588,700
	重庆惠众	1,207,729
	小计	26,570,048
上海正昀 100%股权	上海士辰	27,053,140
	上海正伊	6,763,285
	小计	33,816,425
合计		60,386,473

注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价 格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作 相应的调整，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 ⑤上市地点

本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 ⑥本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

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本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新 老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分 配利润由公司享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

⑦本次发行股份的限售期

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人/本公司/本企业非公开 发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

前述锁定期限届满后，胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前 述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德 贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德 良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的 50%；自露笑科 技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之 日起四十二个月后，再解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑 科技新增股份的 50%。

在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司/本企业以前年度因未达承诺利 润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能 履行《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕 之日。

重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份 登记之日起三十六个月内不得转让。

上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的 股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起 24 个月内不得转让，且不早于就 本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预 测补偿实施完毕之日。

在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登 记之日起 24 个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的 14%；自股份发

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行结束并完成股份登记之日起 36 个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股 份的 36%；自股份发行结束并完成股份登记之日起 42 个月后，再解禁自本次交 易中所获得露笑科技股份的 50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利 润和减值测试而已经执行补偿的股份。

上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份 登记之日起十二个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

⑧标的公司过渡期间的损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他 净资产减损由交易对方按照其各自持有的标的资产出资额占其各自持有的标的 资产出资额加总后的总出资额的比例来承担，将亏损金额以现金方式向标的公司 补足。

标的资产交割后，由公司和交易对方共同认可的具有证券从业资格的审计机 构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若 交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日 为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司承担由此 发生的审计费用。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

⑨本次发行股份购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期

至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2、发行股份募集配套资金具体方案

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（1）发行股份种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行方式及发行对象

本次重组拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集 配套资金不超过 50,005 万元，本次配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交 易价格的 100%。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2016 年 9 月 8 日。本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.89 元/股， 最终发行价格通过询价的方式确定。

2016 年 5 月 18 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配方案：公司以 2015 年末总股本 432,249,863 股为基数，按每 10 股 派现金 0.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。此次权益 分派股权登记日为 2016 年 5 月 26 日，除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。公司 2015 年度现金分红实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整不 低于 13.45 元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量 亦作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （4）发行股份数量

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金 配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 50,005 万元， 对应发行股份的数量不超过 37,178,439 股。

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在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量 亦作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）本次发行股份锁定期

公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发 行股份结束之日起 12 月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规 定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）滚存利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新 老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分 配利润由公司享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中 国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9）募集资金用途

为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金不超过 50,005 万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司 项目建设及交易税费、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价 格的 100%。具体用途如下：

100%。具体用途如下：
募集资金用途	金额（万元）
支付本次交易现金对价	26,500

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本次交易相关中介机构费用	2,505
江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模 组生产线项目	19,000
江苏正昀新能源投资有限公司年产12000套BMS项目	2,000
合计	50,005

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定 > 第四条规定的议案》

公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与 公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 >

第四十三条规定的议案》

公司监事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施

的议案》

本次交易有利于增加公司的每股权益，提升公司的股东回报。预计本次重组 不存在摊薄即期回报的情况。

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本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发 展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高 股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政 策，提高股东回报等填补措施，且公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期 回报填补措施已作出相关承诺。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案） > 及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）等相关法律 法规的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了 《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》及其摘要。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及其摘要于 2016 年 10 月 20 日刊登巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）上。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产定价的 依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果 为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的 规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其 股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

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公司聘请中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对爱多能源进 行了评估，并出具了“中企华评报字(2016)第 3939 号”《评估报告》；对上海正昀 进行了评估，并出具了“中企华评报字(2016)第 3938 号”《评估报告》。

公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评 估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具有证券期货相关业务资格。中企华及其经 办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不 存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资 产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在 评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性 一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为 定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审 阅报告的议案》

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同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的 资产进行审计，并同意其出具的无保留意见的“信会师报字[2016]第 116285 号、 第 610812 号”《审计报告》和“信会师报字[2016]第 610833 号”《审阅报告及备 考财务报表》；同意中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构出具的“中 企华评报字(2016)第 3938 号、第 3938 号”《资产评估报告》、《资产评估说明》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

• 1、露笑科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一六年十月十九日

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