Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

露笑科技股份有限公司拟购买股权 涉及的上海正昀新能源技术有限公司 股东全部权益项目

评估报告

中企华评报字(2016)第3938 号 (共一册，第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年十月十七日

露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................... 2	注册资产评估师声明 ................................... 2
评估报告摘要 ........................................ 3
评估报告正文 ........................................ 5
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者........................... 5
二、	评估目的...................................................................................................................... 9
三、	评估对象和评估范围.................................................................................................. 9
四、	价值类型及其定义.................................................................................................... 11
五、	评估基准日................................................................................................................ 11
六、	评估依据.................................................................................................................... 12
七、	评估方法.................................................................................................................... 14
八、	评估程序实施过程和情况........................................................................................ 20
九、	评估假设.................................................................................................................... 23
十、	评估结论.................................................................................................................... 25
十一、	特别事项说明....................................................................................................... 27
十二、	评估报告使用限制说明....................................................................................... 29
十三、	评估报告日........................................................................................................... 29
评估报告附件 ....................................... 30

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告

注册资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测由被评估 单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对 已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善 产权以满足出具评估报告的要求。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中 假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载 明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公 正的原则，按照必要的评估程序，对上海正昀新能源技术有限公司股 东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要 如下：

评估目的：为露笑科技股份有限公司购买股权提供价值参考。 评估对象：上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益。

评估范围：具体包括流动资产、非流动资产 ( 长期股权投资、固 定资产、无形资产和其他非流动资产 ) 及流动负债。

评估基准日： 2016 年 5 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体 评估结论如下：

截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，上海正昀新能源技术有限公 司总资产账面价值为 13,371.32 万元，负债账面价值为 10,374.75 万元， 股东全部权益账面价值为 2,996.57 万元 ( 账面值业经立信会计师事务 所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 。

收益法评估后的股东全部权益评估价值为 60,022.93 万元，增值 57,026.36 万元，增值率 1903.06% 。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 30 日。

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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告正文

露笑科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵方的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产 基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司拟 购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益在 2016 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用 者

本次评估的委托方为露笑科技股份有限公司，被评估单位为上海 正昀新能源技术有限公司。

一 ( ) 委托方简介

1. 名 称：露笑科技股份有限公司 ( 股票代码： 002617 ，简称 “ 露

笑科技 ”)

1. 住 所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号

2. 法定代表人：鲁永

3. 注册资本：人民币 734,824,767 元

4. 企业性质：股份有限公司 ( 上市 )

5. 经营范围：一般经营项目：漆包线、节能数控电机、汽车及船 舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设 备租赁，经营进出口业务， LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学

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材料及技术的研究、开发，光学元件的销售。 ( 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

( 二 ) 被评估单位简介

1. 企业名称：上海正昀新能源技术有限公司 ( 简称 “ 上海正昀 ”)

2. 法定住所：上海市嘉定区真新街道万镇路 599 号 2 幢 3 层 389

室

1. 法定代表人：王吉辰

2. 公司类型：有限责任公司 ( 国内合资 )

3. 注册资本：人民币 3,000 万元

4. 经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术 领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集 成，保洁服务，汽车租赁 ( 不得从事金融租赁 ) ，建筑专业建设工程设 计，市场营销策划，电子商务 ( 不得从事增值电信、金融业务 ) ，汽摩 配件、汽车饰品的销售。 ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动 )

7. 历史沿革：

上海正昀由上海士辰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 与上海正伊投资管 理中心 ( 有限合伙 ) 共同设立，设立时注册资本 1,000 万元。

2015 年 2 月 4 日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了统一社会 信用代码为 913101143247131465 的《营业执照》。

设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(％)
1	上海士辰投资管理中心(有限合伙)	800	80%
2	上海正伊投资管理中心(有限合伙)	200	20%
合计		1000	100%

经过增资，截止评估基准日，上海正昀注册资本为人民币 3,000 万元，股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(％)
1	上海士辰投资管理中心(有限合伙)	2400	80%
2	上海正伊投资管理中心(有限合伙)	600	20%
合计		3000	100%

8. 公司概况

上海正昀新能源技术有限公司是以电动汽车电源技术研发、生产 及销售为主营业务的高科技技术企业，从事纯电动汽车、混合电动汽 车锂电子电池电源系统、电源管理系统 (BMS) 的开发和应用，以及储 能领域应用的各种锂离子电池电源产品的研发和生产。

上海正昀技术团队拥有一批资深工程师及专业测试技术人员，其 中包括大学教授，中、高级职称的专业人员及海归人才，在电动汽车 电源系统研发方面经验丰富，拥有多项目自主知识产权，涵盖了从电 池关键材料、电池结构设计、电源系统组件、安全电路、电源控制策 略等多项电池电源系统关键技术，处于国内领先水平。产品已经广泛 地应用于纯电动客车、乘用车、专用车，混合电动客车等领域。

上海正昀依据 ISO9001:2008 和汽车行业 ISO/TS16949 ： 2009 质量标 准体系严格把控生产环节和产品质量，并已通过国家机动车产品质量 监督检测中心 ( 上海 ) 、国家新能源机动车产品质量监督检验中心的各 项检测及认证。公司产品符合 CE 、 UL 、 RoHS 等安全及环保要求，并 通过了相关认证及检测。

9. 公司长期股权投资情况

截至评估基准日，上海正昀有三家控股子公司，具体投资情况见 下表：

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例(%)	账面价值
1	江苏正昀新能源技术股份有限 公司	2015年04月29日	94.68	42,964,630.00
2	江苏正昀新能源投资有限公司	2015年11月17日	100.00	3.00

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序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例(%)	账面价值
3	上海正昀新能源汽车服务有限 公司	2015年8月28日	100.00	0.00

10. 财务状况

2015 年至 2016 年 5 月的财务、经营状况 ( 合并口径 )

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年5 月31 日
总资产	25,176.34	25,517.77
总负债	22,188.03	20,110.13
所有者权益	2,988.32	5,407.65
项目	2015 年	2016 年1-5 月
营业收入	20,675.04	2,371.72
利润总额	3,185.39	-28.60
净利润	2,425.28	-94.21

2015 年至 2016 年 5 月的财务、经营状况 ( 母公司口径 )

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年5 月31 日
总资产	11,342.82	13,371.32
总负债	11,103.53	10,374.75
所有者权益	239.29	2,996.57
项目	2015 年	2016 年1-5 月
营业收入	12,856.70	2.20
利润总额	361.55	-242.72
净利润	239.29	-242.72

• 注：上述财务数据业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计。

• ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系

委托方拟向被评估单位股东购买股权。

( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

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本评估报告仅供交易方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

露笑科技股份有限公司拟购买股权，北京中企华资产评估有限责 任公司接受露笑科技股份有限公司的委托，对该行为涉及的上海正昀 新能源技术有限公司股东全部权益进行评估，为露笑科技股份有限公 司购买股权提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是上海正昀新能源技术有限公司的股东 全部权益。

( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围具体包括流 动资产、非流动资产 ( 长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非 流动资产 ) 及流动负债。截至 2016 年 5 月 31 日，企业账面总资产为 13,371.32 万元，负债账面价值为 10,374.75 万元，股东全部权益账面 价值为 2,996.57 万元。

评估范围内的主要资产情况如下：

1. 长期股权投资具体投资情况如下：

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例(%)	账面价值
1	江苏正昀新能源技术股份有限 公司	2015年04月29日	94.68	42,964,630.00
2	江苏正昀新能源投资有限公司	2015年11月17日	100.00	3.00
3	上海正昀新能源汽车服务有限 公司	2015年8月28日	100.00	0.00

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注： 2016 年 5 月 10 日，潘刚、杜少杰与上海正昀签订《远期股份转让协议》，分别将 其持有的 167.49 万股、 65.16 万股（合计 5.32% 股权）江苏正昀新能源技术股份有限公司股份 （简称“正昀技术”）转让给上海正昀，因潘刚、杜少杰之前担任正昀技术的董事，且离职 未超过半年，转让股份暂时受到限制，双方同时约定，待潘刚、杜少杰离职期满半年后，各 方再行办理工商变更登记手续。

2. 设备类资产

设备类资产均为电子设备，共计 5 项，为电脑及家具，分布在上 海正昀办公区域内。

- 3. 无形资产 其他无形资产

• 无形资产 其他无形资产为 10 项专利。具体情况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利权 人	专利 类别	申请日	有效期限 (自申请 日起算)	备注
1	一种锂电池组汇流板保 险丝结构	ZL201620084196.1	上海正昀	实用 新型	2016年 1月28 日	十年	账外
2	一种锂电池组的防护结 构	ZL201620085032.0	上海正昀	实用 新型	2016年 1月28 日	十年	账外
3	一种电池组的固定结构	ZL201520806175.1	上海正昀	实用 新型	2015年 10月19 日	十年	账外
4	一种电池支架、电池模 组及电池组	ZL201520687341.0	上海正昀	实用 新型	2015年 9月8 日	十年	账外
5	圆柱形锂离子单体电池 与支架固定结构	ZL201620084195.7	上海正昀	实用 新型	2016年 1月28 日	十年	账外
6	一种三元锂电池组安全 结构	ZL201620085031.6	上海正昀	实用 新型	2016年 1月28 日	十年	账外
7	PCB超声波焊	ZL201620084198.0	上海正昀	实用 新型	2016年 1月28 日	十年	账外

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序 号	专利名称	专利号	专利权 人	专利 类别	申请日	有效期限 (自申请 日起算)	备注
8	LixMy(PO4)z类化合物的 电子束辐照法合成方法	ZL200810032410.9	上海正昀	发明 专利	2008年 1月8 日	二十 年	账内
9	一种石墨烯负载八面体 氧化镍复合材料及其制 备方法	ZL201210239780.6	正昀技术	发明 专利	2012年 7月12 日	二十 年	账内，权利人 尚未变更至上 海正昀
10	一种纳米氧化镍/石墨烯 复合材料及制备方法	ZL201110050158.6	正昀技术	发明 专利	2011年 3月3 日	二十 年	账内，权利人 尚未变更至上 海正昀

评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经立信会计师事

务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并于 2016 年 9 月 26 日出具了信会师报字 [2016] 第 610812 号审计报告。

四、价值类型及其定义

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 ( 投资价 值、在用价值、清算价值、残余价值等 ) 两种类型。

经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件 及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评 估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2016 年 5 月 31 日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供 价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资

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产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目 的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作 价依据的原则，故选择距相关经济行为较接近的日期作为评估基准 日。本次评估基准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应 约定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

• 1 ． 露笑科技股份有限公司委托函；

2 ． 露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。 ( 二 ) 法律法规依据

• 1 ．《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第六次会议修订发布 ) ；

• 2 ．《中华人民共和国证券法》 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第十次会议通过 ) ；

3 ．《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届 全国人民代表大会第五次会议通过 ) ；

4 ．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家 税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订 ) ；

5 ．《中华人民共和国专利法》 (2008 年 12 月 27 日第十一届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ) ；

6 ．《财政部关于修改 < 企业会计准则——基本准则 > 的决定》 ( 财 政部令第 76 号 ) ；

7 ．《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员 会令第 127 号令修订 ) ；

8 ．有关其他法律、法规、通知文件等。

( 三 ) 评估准则依据

—— 1 ．《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

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• ——

• 2 ．《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• 3 ．《资产评估准则 —— 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 4 ．《资产评估准则 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 5 ．《资产评估准则 —— 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 6 ．《资产评估准则 —— 无形资产》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；

• ——

• 7 ．《资产评估准则 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) ；

• 8 ．《资产评估准则 —— 评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• 9 ．《资产评估准则 —— 业务约定书》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• 10 ． 《资产评估准则 —— 利用专家工作》 ( 中评协 [2012]244 号 );

• ——

• 11 ． 《资产评估职业道德准则 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) ；

• 12 ． 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

• 13 ． 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

• [2003]18 号 ) ；

• 14 ． 《专利资产评估指导意见》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；

• 15 ． 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 16 ． 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组报

• 告披露》》 ( 中评协 [2015]67 号 ) 。

• ( 四 ) 权属依据

• 1 ． 企业法人营业执照；

• 2 ． 企业出资证明 ( 章程、验资报告 ) ；

• 3 ． 专利登记证书；

• 4 ． 重要设备购置合同、发票等；

• 5 ． 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资

料。

• ( 五 ) 取价依据

• 1 ． 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；

• 2 ． 被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；

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• 3 ． 评估基准日银行存贷款基准利率；

• 4 ． 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指

标；

• 5 ． 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 6 ． wind 资讯金融终端；

• 7 ． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 8 ． 与此次资产评估有关的其他资料。

• ( 六 ) 其他参考依据

• 1 ． 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

• 2 ． 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 9 月 26 日出具

• 的信会师报字 [2016] 第 610812 号审计报告；

• 3 ． 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方 面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市 场法，分别采用资产基础法和收益法评估。

一 ( ) 收益法

本次采用收益法对上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益 进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量 ( 合并口径 ) 作为 依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再 加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部 权益价值。

本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由上海正昀新能 源技术有限公司、江苏正昀新能源技术股份有限公司、江苏正昀新能 源投资有限公司、上海正昀新能源汽车服务有限公司组成。最终在得 出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减 ( 江苏正昀新能源技 术股份有限公司的 5.32% 股权 ) 。

1 ． 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模 型。

2 ． 计算公式

= 归属母公司的所有者权益 股东全部权益价值－少数股东权益 = - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务

= + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产 非经营性资产价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定

= 企业自由现金流量折现值 明确的预测期期间的自由现金流量现 + 值 明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营 状况的时间。

3 ． 预测期的确定

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根据上海正昀的实际状况及企业经营规模，预计上海正昀在未来 几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2016 年 6 月至 2020 年，以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。

4 ． 收益期的确定

根据对上海正昀所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、 前景的判断，考虑上海正昀现有的研发能力和市场开拓能力，持续经 营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

5 ． 自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如 下：

= ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 息税前利润 × (1 －所得税率 )+ 折旧 - - 及摊销 资本性支出 营运资金追加额

6 ． 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1× 终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

7 ． 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此

自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

8 ． 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企

业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。

－ 公式： WACC=Ke× E/(D+E)+Kd× D/(D+E)× (1 T)

式中： Ke ：权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

T ：所得税率；

E/(D+E) ：股权占总资本比率；

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D/(D+E) ：债务占总资本比率；

其中： Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf= 无风险报酬率；

β= 企业风险系数； MRP= 市场风险溢价；

Rc= 企业特定风险调整系数。

9 ． 溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要包括溢余的现金，采用成 本法评估。

10 ．非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产、 负债采用成本法评估。

11 ．付息债务价值的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位基准日无付息债务。

12 ．少数股东权益的确定

纳入评估范围的少数股东权益为江苏正昀新能源技术股份有限 公司的 5.32% 股权（ 2016 年 5 月 10 日，潘刚、杜少杰与上海正昀签订 《远期股份转让协议》，分别将其持有的 167.49 万股、 65.16 万股（合 计 5.32% 股权）江苏正昀新能源技术股份有限公司股份转让给上海正 昀，因潘刚、杜少杰之前担任正昀技术的董事，且离职未超过半年， 转让股份暂时受到限制，双方同时约定，待潘刚、杜少杰离职期满半 年后，各方再行办理工商变更登记手续）。本次评估根据股权购买协 议确定的价格确定评估值。

( 二 ) 资产基础法

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1 ．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项 及其他应收款。

(1) 货币资金，均为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证 等，以核实后的价值确定评估值。

(2) 各种应收款项 ( 应收账款、其他应收款 ) 在核实无误的基础上， 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收账款中因无 充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照 企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往 来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评 估为零。

(3) 预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值 作为评估值。

2 ．长期股权投资

上海正昀的长期股权投资共三家，具体如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例(%)
1	江苏正昀新能源技术股份有限公司	2015年04月29日	94.68
2	江苏正昀新能源投资有限公司	2015年11月17日	100.00
3	上海正昀新能源汽车服务有限公司	2015年8月28日	100.00

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进 行了核实，并查阅了章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的 真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

本次分别采用资产基础法和收益法 ( 其中收益法与上海正昀进行 合并评估 ) 对被投资单位进行整体评估，最后按评估后的股东全部权 益价值乘以实际持股比例确定评估值。

3 ．设备类资产

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根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 采用成本法评估。成本法基本公式为：

= × 评估值 重置全价 综合成新率

1) 重置全价的确定

通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考 虑各项合理费用，如运杂费等。

根据财政部、国家税务总局财税 [2008]170 号《关于全国实施增值 税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税 (2009)113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，财税 [2013]106 号《关 于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，对于符 合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。

2) 成新率的确定

主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿 命年限，综合确定其成新率。

3) 评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率

• 4 ．无形资产 其他无形资产

纳入本次评估范围内的无形资产包括 3 项发明专利及 7 项实用新 型。

(1) 对于发明专利，为上海正昀新能源技术有限公司近期购买所 得，尚未开始投入使用，本次以市场购置价确定评估值。

(2) 对于实用新型，上海正昀自专利取得之日起即无偿授权给子 公司江苏正昀新能源技术股份有限公司使用，该 7 项专利与江苏正昀 新能源技术股份有限公司拥有的“锂电池模组的散热结构”等 7 项专 利共同作用于江苏正昀新能源技术股份有限公司生产的动力电池包 产品。相应的价值均由江苏正昀新能源技术股份有限公司创造，因此 在江苏正昀新能源技术股份有限公司的无形资产中进行合并评估。

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根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行 评估。即预测运用待估无形资产对应产品的未来可能实现的收入，通 过一定的分成率(即待估资产在未来收入中应占的份额)确定评估对象 能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模 下在评估基准日的市场价值。

收益法应用的技术思路是把无形资产预计再未来年度获得的所 占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。 计算公示为：

其中： P 为评估价值

r 为折现率 Rt 为第 t 年的收入 K 为分成率 n 为经济寿命年限

t 为时序，未来第 t 年

5 ．其他非流动资产

其他流动资产为预付的股权收购款，评估人员通过核实股权转让 协议，以核实后的账面值确定评估值。 6 ．负债

关于负债中应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款的 评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以 核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 10 月 17 日对评估对象涉 及的股东全部权益实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

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2016 年 6 月 1 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达 成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加 项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的 要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交 的资料清单。

( 三 ) 现场调查

评估人员于 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 7 月 20 日对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况 等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

(3) 现场实地勘查

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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

(4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的设备、专利等资产的产权证明文件资 料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或 出具相关产权说明文件。

1. 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分 析权益资本变化的原因；

(2) 了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析收入 变化的原因；

• (3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；

(4) 了解企业主要的其它业务和产品构成，分析各业务对企业 销售收入的贡献情况；

• (5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• (6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变

动原因；

• (7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• (8) 了解企业的税收及其他优惠政策；

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(9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场 状况及未来发展趋势；

(10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状 况。

( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评 定估算的依据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济 和社会环境无重大变化；

2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展 政策无重大变化；

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1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评 估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

3. 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征 收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的， 且有能力担当其职务；

5. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出；

6. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继 续保持目前的水平；

7. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

8. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利 影响。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的 规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人专 利技术的任何受国家法律依法保护的权利；

2. 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营 运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供 给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；

3. 本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

4. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做 技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真 实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；

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1. 评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和 使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在 缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正 常使用为假设前提。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公 正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑 科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司 股东全部权益在 2016 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。根据以上 评估工作，得出如下评估结论：

一 ( ) 收益法评估结果

截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，上海正昀新能源技术有限公 司总资产账面价值为 13,371.32 万元，负债账面价值为 10,374.75 万元， 股东全部权益账面价值为 2,996.57 万元 ( 账面值业经立信会计师事务 所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 。

收益法评估后的股东全部权益评估价值为 60,022.93 万元，增值 57,026.36 万元，增值率 1903.06% 。

( 二 ) 资产基础法评估结果

截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，上海正昀新能源技术有限公 司总资产账面价值为 13,371.32 万元，评估价值为 16,561.18 万元，增 值额为 3,189.86 万元，增值率为 23.86% ；总负债账面价值为 10,374.75 万元，评估价值为 10,374.75 万元，无增减变化；股东全部权益账面 价值为 2,996.57 万元 ( 账面值业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审

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计 ) ，评估价值为 6,186.43 万元，增值额为 3,189.86 万元，增值率为 106.45% 。资产基础法具体评估结果详见评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	8,799.85	8,799.85	0.00	0.00
非流动资产	2	4,571.47	7,761.33	3,189.86	69.78
其中：长期股权投资	3	4,296.46	7,476.87	3,180.41	74.02
固定资产	4	2.50	3.20	0.71	28.26
无形资产	5	21.25	30.00	8.75	41.18
其他非流动资产	6	251.26	251.26	0.00	0.00
资产总计	7	13,371.32	16,561.18	3,189.86	23.86
流动负债	8	10,374.75	10,374.75	0.00	0.00
非流动负债	9	0.00	0.00	0.00
负债总计	10	10,374.75	10,374.75	0.00	0.00
股东全部权益	11	2,996.57	6,186.43	3,189.86	106.45

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 60,022.93 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 6,186.43 万元，两者相差 53,836.50 万 元，差异率 870.24% 。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础 法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去 负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获 利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的 估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、客户等无形资 源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、

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全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大 的差异。

上海正昀企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之 外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人 才团队等重要的无形资源。上海正昀通过核心团队的共同努力，公司 已顺利取得南京金龙、江苏奥新、江苏登达等知名客户的认可，销售 规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一。未来， 随着新能源汽车行业的高速发展，上海正昀以其拥有的客户资源优 势、技术、工艺优势、产品质量优势及管理优势等，在我国锂离子动 力电池行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升。鉴于本次评估的 目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次 收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素， 收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价 值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益评估值为 60,022.93 万 元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估 结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整 或重新评估；

( 二 ) 本次长期股权投资评估中未考虑控股权和少数股权等因素 产生的溢价或折价；

( 三 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对纳入合并范围的子公 司江苏正昀新能源技术股份有限公司、江苏正昀新能源投资有限公

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司、上海正昀新能源汽车服务有限公司 2015 年 -2016 年 5 月的财务数 据进行了审阅，但未对上述子公司出具单独审定报表，也未单独出具 审计报告；

( 四 ) 纳入长期股权投资评估范围的江苏正昀新能源投资有限公 司、上海正昀新能源汽车服务有限公司，截至评估基准日尚未缴纳资 本金；

( 五 ) 纳入本次评估范围的“一种纳米氧化镍 / 石墨烯复合材料及 制备方法”及“一种石墨烯负载八面体氧化镍复合材料及其制备方法” 等两项专利的证载权利人为子公司江苏正昀新能源技术股份有限公 司，尚未变更为上海正昀新能源技术有限公司；

( 六 ) 2016 年 5 月 10 日，潘刚、杜少杰与上海正昀签订《远期股 份转让协议》，分别将其持有的 167.49 万股、 65.16 万股江苏正昀新 能源技术股份有限公司股份转让给上海正昀，因潘刚、杜少杰之前担 任正昀技术的董事，且离职未超过半年，转让股份暂时受到限制，双 方同时约定，待潘刚、杜少杰离职期满半年后，各方再行办理工商变 更登记手续；

( 七 ) 2016 年 6 月，上海正昀的供应商苏州安靠电源有限公司在 苏州市工业园人民法院起诉上海正昀，要求上海正昀支付所欠货款、 加工费 16,410,248.54 元，并支付逾期付款违约金 1,827,007.67 元，合计 18,237,256.21 元。截止报告出具日，该案件尚在审理之中。截止评估 基准日，上海正昀应付苏州安靠电源有限公司的款项为 12,446,486.73 元，该事项可能对上海正昀的整体估值产生影响为 5,790,769.48 元。 本次评估结果未考虑该事项可能对评估结果产生的影响，特提醒报告 使用者注意。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产 生的影响。

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十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性 结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济 行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 30 日。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2016 年 10 月 17 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：倪卫华 注册资产评估师：卓铜闰

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、评估单位业经审计的财务报表；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、委托方和被评估单位的承诺函；

附件五、签字注册资产评估师的承诺函；

附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。

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