Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 9, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-101

露笑科技股份有限公司关于支付现金

收购浙江中科正方电子技术有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过自有资金支付方式出资人民币 8,189.86万元收购浙江中科正方电子技术有限公司（以下简称“中科正方”）100%的股权，收 购完成后，中科正方将成为公司全资子公司。

2、公司于2016年9月9日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于支付现金 收购浙江中科正方电子技术有限公司100%股权的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事 项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、交易概述

1 、本次收购的基本情况

公司于2016年9月9日与浙江正方控股集团有限公司（以下简称“正方控股”）签署了《露 笑科技股份有限公司与浙江正方控股集团有限公司之股权转让协议》，公司拟通过自有资金 支付方式以人民币8189.86万元收购正方控股持有的中科正方100%的股权，股权转让完成后， 公司持有中科正方100%的股权，为其控股股东。

2. 本次收购的意义

本次收购后，公司业务向新能源车整车CAN总线控制系统领域拓展，完善公司在新能 源汽车领域战略布局。

3. 本次收购的定价依据及支付方式

• （1）定价依据

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经双方协商，本协议项下标的股权的定价如下：根据经具有证券、期货业务资格的北 京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第 3801 号【评估报告】的 评估结果，拟转让股权的评估值为 8189.86 万元，双方以该股权评估值为定价基础，经协 商确定本次交易标的股权的价格为 8189.86 万元。

（3）支付方式 本次收购以现金方式支付。

4. 董事会、监事会意见

董事会、监事会一致同意公司以自有资金支付方式收购中科正方100%的股权，本次股 权转让金额为人民币8189.86万元。董事会同时授权经营管理层代表公司签署与本次交易相 关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

董事会认为，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售的单位 之一，拥有多项相关专利技术，主要产品包括燃油车整车CAN总线控制系统、新能源车整 车CAN总线控制系统、车用模块（BCM、温控）、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表（含视 频、控制）、柴油发动机尾气后处理系统（EGR）、发动机的远程诊断和控制系统等，应用于 小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。本次收购中科正方是公司把握行业整合机遇， 夯实自身产业发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现新能源汽车发展战略的又一 项重要举措。

监事会认为，公司本次收购股权事项符合公司中长期战略规划，有利于提高公司盈利能 力，实现公司健康、可持续发展，决策程序合法合规，未发生损害公司及其他股东利益的情 形。

二、交易对方的基本情况

统一社会信用代码	913307027731453678	名称	浙江正方控股集团有限公司
类型	有限责任公司	法定代表人	徐伟星
成立日期	2005年04月15日	登记机关	金华市工商行政管理局婺城分局
住所	浙江省金华市婺城新区临江工业区
经营期限	2005年04月15至2025年04月14日	注册资本	15000万人民币
经营范围	一般经营项目：国家法律法规允许范围内的项目投资

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徐伟星，货币出资 2146 万元，占注册资本总额的 14.31%；陈勇，货币出资 1432 万元，占注册资本总额的 9.55%；施利民，货币出资 1081.74 万元，占 股权结构 注册资本总额的 7.21%；谢广言，货币出资 1050.2 万元，占注册资本总额 7.00%；浙江正方控股集团有限公司工会委员会，货币出资 9290 万元，占 公司注册资本总额的 61.93%。

交易对方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利

益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1 、标的公司中科正方的基本情况

公司名称：浙江中科正方电子技术有限公司

成立日期：2004 年 3 月 19 日

法定代表人：徐伟星

注册资本：3,377 万元人民币

注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥临江工业园区

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91330702760157799R

经营范围：电子产品、软件产品、汽车配件及科技产品的研发、生产、销售及售后服务。 股东情况：正方控股持股100%。

2. 中科正方的主要财务情况（合并口径）

单位：元

		单位：元
项目资产总额负债总额净资产营业收入利润总额净利润	2016年7月31日63,036,894.2129,454,841.9533,582,052.264,997,026.18-2,153,440.03-2,158,658.95	2015年12月31日65,797,295.6030,056,584.3935,740,711.2113,474,670.302,913,054.58
		2,908,692.31

3. 标的公司中科正方资产评估情况

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公司聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对中科正方的 整体资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2016）第3801号《露笑科技股份有限公司拟 收购股权涉及的浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益价值评估报告》。根据该评估 报告，截至评估基准日2016年7月31日，中科正方公司的股东全部权益价值为8189.86万元。

四、交易协议的主要内容

甲方：浙江正方控股集团有限公司

乙方：露笑科技股份有限公司

1 、交易价格及定价依据

经双方协商，本协议项下标的股权的定价如下：根据经具有证券、期货业务资格的北 京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第 3801 号【评估报告】的 评估结果，拟转让股权的评估值为 8189.86 万元，双方以该股权评估值为定价基础，经协 商确定本次交易标的股权的价格为 8189.86 万元。

2 、支付安排

双方同意，转让价款由乙方以现金方式分二期支付，具体支付方式如下：

（1）本协议签署后七个工作日内，支付第一期股权转让款 6,464.86 万元。

（2）第二期股权转让款的支付时间为在第一期股权转让款支付后的六个月内且股权转 让交割手续完成后，第二期支付数额为 1,725 万元。

3 、过渡期安排

自本协议签署成立之日起至标的股权交割日止的期间为过渡期。

（1）双方同意，乙方享有目标公司过渡期间相应的所有者权益包括未分配利润。

（2）过渡期内，甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保甲方对于标 的股权合法和完整的所有权，保证股权权属清晰，未经乙方事先书面同意，不对标的股权设 置质押或任何其他权利限制或债务负担。

甲方承诺，过渡期内，目标公司的股权结构、股东组成均不发生变化，甲方也不会以 任何方式（包括但不限于质押）处置其持有的目标公司股权或基于股权的任何权利和/或利 益。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司将根据证监会、深交所相关业务规 则及时履行本次交易的进展情况。

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六、本次交易的目的和对公司的影响

1 、本次股权收购的目的

本次收购后，公司业务向新能源车整车 CAN 总线控制系统领域拓展，完善公司在新 能源汽车领域战略布局。

2 、本次股权收购对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司将持有中科正方 100%的股权，中科正方将纳入公司合并报表 范围，预计在未来将提高公司的整体盈利水平。

七、独立董事意见

公司本次股权收购，是基于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告与北 京中企华资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方协商确定交易价格。其交易决策 程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易行为合理公允，符合公司发展战略， 在维护公司全体股东及中小股东的利益方面措施严谨，没有损害公司股东、特别是中小股 东的利益。

八、本次交易的风险及应对策略

虽然本次交易经公司充分论证，并聘请了会计师、评估师、律师对目标公司的经营情 况、财务状况和法律事项进行了必要的尽职调查，但在本次交易完成后的经营过程中，还 可能存在以下风险因素：

1 、市场竞争风险

中科正方主要从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，主要产品包括燃油车整 车 CAN 总线控制系统、新能源车整车 CAN 总线控制系统、车用模块（BCM、温控）、数 字仪表、TFT 液晶显示数字仪表（含视频、控制）、柴油发动机尾气后处理系统（EGR）、 发动机的远程诊断和控制系统等，应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。虽 然目前有一定的技术研发能力、销售渠道和市场竞争力，但随着行业的进一步发展，未来 的市场竞争将会进一步加剧，中科正方经营业绩存在一定的不确定性。

为持续保障公司利益，公司将进一步加大市场拓展和技术研发的力度，整合交易双方 的各自优势，紧盯行业发展前沿，进一步吸纳各类业界高端人才，努力将上述风险降至最 低水平。

2 、整合风险、人力资源风险

本次交易完成后，中科正方将成为公司控股子公司，在接管初期可能存在经营理念、

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企业文化融合以及管理渗入的经营风险。若出现部分管理或技术人员离职而后续技术和管 理人才不能及时到位的情况，该种情况出现将会对中科正方的稳定经营带来一定影响。

公司将在经营管理过程中，与标的公司原管理层保持密切沟通，采取切实有效的融合 措施，在植入上市公司规范管理的要求下，确保标的公司管理团队以及人员的稳定性，并 充分发挥既有员工的积极性，以实现协同发展。

敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。

• 2、公司第三届监事会第十四次会议决议。

• 3、独立董事意见。

• 4、《股权转让协议》。

• 5、中科正方审计报告。

• 6、中科正方评估报告。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 2016 年 9 月 9 日

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