Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

露笑科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

独立意见

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）拟向胡德良、李向红、江 阴天佑德贸易有限公司、重庆惠众实业有限公司以发行股票及支付现金的方式购 买其所持有的江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）合计 100%的 股权，向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合 伙）以发行股票及支付现金的方式购买其所有持有的上海正昀新能源技术有限公 司（以下简称“上海正昀”）合计 100%的股权；同时，公司拟向不超过 10 名其他 特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定，作为露笑科技股份有限公司 的独立董事，对公司第三届董事会第二十次会议审议的议案进行了认真审阅，并 发表以下独立意见：

（一）公司以发行股份及支付现金的方式购买资产前，胡德良等四名爱多能 源的股东与公司及其关联方不存在关联关系，上海士辰投资管理中心（有限合伙） 等两名上海正昀的股东与公司及其关联方也不存在关联关系。本次交易完成后， 所有交易对方持有的露笑科技股份比例均不超过 5%，因而本次交易不构成关联 交易。

（二）公司第三届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《露笑科技股份有限公司章程》的规定。

（三）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于公司增强抗风险能力：本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影 响。

（四）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、 切实可行，未损害中小股东的利益。

（五）关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办 评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在 偏见，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的交易价格将以经中企华资 产评估公司核准的评估值为基础确定，定价原则合理、公允，不会损害公司及公 司中小股东利益。

（六）公司本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金的预案及签订 的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件 的规定，具有可行性和可操作性。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披 露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

（七）本次交易尚需履行的程序包括但不限于

• 1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召

• 开董事会审议通过；

  • 2、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中

• 国证监会核准。

综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关 法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。独立董事同意本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安 排，并将按照法律、法规与《露笑科技股份有限公司章程》的规定，监督公司合 法、有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金独立意见签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==