Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 4, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-080

露笑科技股份有限公司

关于重组框架协议主要内容的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2016 年 7 月 22 日披露了《关于召 开 2016 年第三次临时股东大会的通知》，具体内容请详见公司刊登在《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）公告（公告编号： 2016-074 ）。根据深圳证券交易 所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》（ 2016 年 5 月修订）规定，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案的，如 拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前按照规定，召开股东大会审议 继续停牌筹划重组的议案，公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协 议的主要内容。由于公司工作人员的疏忽，未披露重组框架协议的主要内容，现 将重组框架协议主要内容补充如下： 特别提示：

1、本协议为公司向上海正昀新能源技术有限公司、江苏爱多能源科技有限公 司（以下简称 “ 标的公司 ” ）全体股东发行股份购买其持有的 “ 标的公司 ” 100%的股 权的框架协议，本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对 “ 标的公司 ” 进行审 计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式协议 的签订尚存在不确定性；

2、本次交易的最终价格需经审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条件 尚存在不确定性；

3、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会 或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结果尚 存在不确定性。

露笑科技股份有限公司于近期与标的公司的股东签订了收购意向书，见附件。

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附件一：

收购意向书

本协议于 2016 年 5 月 20 日在浙江省诸暨市店口镇签署 甲方：露笑科技股份有限公司

法定代表人 : 鲁永

住所 : 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号

乙方：

上海正伊投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人 : 上海诚凯实业有限公司（委托代表：张伊）

主要经营场所 : 上海市黄浦区打浦路 15 号 3803-52 室

上海士辰投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人 : 上海世吉投资咨询有限公司（委托代表：王吉辰） 主要经营场所 : 上海市黄浦区打浦路 15 号 3803-49 室

鉴于：

• 1 、甲方露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）系一家依据中国法

• 律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票简称：露笑科技，股 票代码： 002617 。

  • 2 、乙方各方系目标公司的股东，目前合计持有目标公司 100% 的股权。

• 3 、上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国

• 法律设立并注册在上海市嘉定区的有限责任公司。

• 4 、甲方拟收购乙方 100% 股权 / 权益（包含与目标公司主营业务相关联的全部

• 资产 / 股权，包括知识产权，下同），乙方各方同意甲方收购，甲方、乙方就收购 事宜进行了初步磋商，为进一步开展收购的相关尽职调查、审计、评估，并完善 转让手续，达成本协议，以兹共同遵照履行（以下简称“本次收购”）。 据此，就本次收购事宜，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，初步达成协 议如下：

一、本次收购的总体方案

• 甲方拟采用向乙方各方发行股票和现金的方式收购目标公司 100% 的股权，具

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体交易方式、方案在甲方对目标公司的尽职调查、审计、评估等工作完成后由甲 方和乙方协商决定。

二、标的资产的作价

各方初步约定以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，以甲方聘请的具有证券从 业资格的资产评估机构采取收益法等两种方式对拟收购股权进行评估，以评估结 果作为定价参考依据，最终交易价格以各方最终签署并生效的正式协议为准。

三、股份发行价格及数量

本次收购的具体发行价格将不低于甲方停牌前 120 日、 60 日或 20 日均价的 90% ，具体发行价格由各方协商确定，本次收购的发行数量为最终标的资产交易 价格中股份支付部分除以最终双方协商确定的发行价格。

四、股份锁定及限售安排

本次发行股份购买资产的新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规定执行， 具体由各方协商决定。

五、盈利预测补偿安排

乙方将就 2016 年当年及其后两个会计年度的业绩作出承诺，如未实现承诺 净利润，乙方将对甲方进行补偿。业绩承诺及补偿事宜将严格按照证监会的相关 规定执行，具体由各方协商确定。

六、本协议的成立、生效

本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予 以变更或补充。

七、其他

本协议一式六份，甲、乙方各执一份，二份用于报备监管机构，每份均具有同 等法律效力。

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附件二：

收购意向书

本协议于 2016 年 7 月 7 日在浙江省诸暨市店口镇签署

甲方：露笑科技股份有限公司

法定代表人 : 鲁永

住所 : 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号

乙方：江苏爱多能源科技有限公司

法定代表人 : 胡德良

住所 : 江阴市周庄镇宝池路 1 号

股东 1 ：胡德良

股东 2 ：李向红

股东 3 ：江阴市天佑德贸易有限公司

鉴于：

• 1 、甲方露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）系一家依据中国法

• 律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票简称：露笑科技，股 票代码： 002617 。

  • 2 、乙方各方系目标公司的股东，目前合计持有目标公司 100% 的股权。

• 3 、江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法

• 律设立并注册在江苏省江阴市的有限责任公司。

4 、甲方拟收购乙方 100% 股权 / 权益（包含与目标公司主营业务相关联的全部 资产 / 股权，包括知识产权，下同），乙方各方同意甲方收购，甲方、乙方就收购 事宜进行了初步磋商，为进一步开展收购的相关尽职调查、审计、评估，并完善 转让手续，达成本协议，以兹共同遵照履行（以下简称“本次收购”）。 据此，就本次收购事宜，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，初步达成协 议如下：

一、本次收购的总体方案

甲方拟采用向乙方各方发行股票和现金的方式收购目标公司 100% 的股权，具 体交易方式、方案在甲方对目标公司的尽职调查、审计、评估等工作完成后由甲

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方和乙方协商决定。

二、标的资产的作价

各方初步约定以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，以甲方聘请的具有证券从 业资格的资产评估机构采取收益法等两种方式对拟收购股权进行评估，以评估结 果作为定价参考依据，最终交易价格以各方最终签署并生效的正式协议为准。

三、股份发行价格及数量

本次收购的具体发行价格将不低于甲方停牌前 120 日、 60 日或 20 日均价的 90% ，具体发行价格由各方协商确定，本次收购的发行数量为最终标的资产交易 价格中股份支付部分除以最终双方协商确定的发行价格。

四、股份锁定及限售安排

本次发行股份购买资产的新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规定执行， 具体由各方协商决定。

五、盈利预测补偿安排

乙方将就 2016 年当年及其后三个会计年度的业绩作出承诺，如未实现承诺 净利润，乙方将对甲方进行补偿。业绩承诺及补偿事宜将严格按照证监会的相关 规定执行，具体由各方协商确定。

六、本协议的成立、生效

本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予 以变更或补充。

七、其他

本协议一式六份，甲、乙方各执一份，二份用于报备监管机构，每份均具有同 等法律效力。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年八月四日

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