Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 4, 2016

关于露笑科技股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

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东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证 券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）自 2016 年 5 月 9 日开市起停牌（详见公司 2016 年 5 月 9 日发布的《临时停牌公告》公 告编号：2016-051）。2016 年 5 月 21 日，公司发布了《关于发行股份购买资产的 停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次停牌筹划的重大事项为发行股份购 买资产事项，目前相关事项仍在推进中。东兴证券股份有限公司（以下简称“东 兴证券”或“独立财务顾问”）拟担任本次重大资产重组（以下简称“本次交易” 或“本次重组”）的独立财务顾问，对露笑科技延期复牌事项进行了核查。相关 核查意见如下：

一、前期信息披露情况

2016 年 5 月 9 日，公司发布了《临时停牌公告》（编号：2016-051），因公司 正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 5 月 9 日起 连续停牌。2016 年 5 月 21 日，公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》 （公告编号：2016-054），确认本次停牌筹划的重大事项为发行股份购买资产事 项。2016 年 5 月 28 日、6 月 4 日、6 月 8 日、6 月 17 日、6 月 24 日、7 月 1 日、 7 月 8 日、7 月 15 日、7 月 22 日，7 月 29 日，公司披露了《关于筹划发行股份 购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资 产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停牌 期满申请继续停牌公告》公告编号：2016-063）、《关于筹划发行股份购买资产停 牌进展的公告》（公告编号：2016-064）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展 的公告》（公告编号：2016-066）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》 （公告编号：2016-067）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告 编号：2016-070）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号： 2016-071 ）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号： 2016-075 ）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：

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关于露笑科技股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

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2016-076）。

公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息，即在 2016 年 8 月 9 日前复牌并披露相关公告。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案， 已于 2016 年 7 月 21 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于申请 发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司股票申请继续停牌一个月至 2016 年 9 月 9 日，并将于 2016 年 8 月 8 日召开临时股东大会审议继续停牌相关事项。

停牌期间，公司每 5 个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。 二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产

本次交易拟收购的标的公司包括上海正昀新能源技术有限公司、江苏爱多能 源科技有限公司，两家标的公司同属新能源行业，公司拟收购两家标的公司 100% 的股权。上海正昀新能源技术有限公司交易对手方为上海正伊投资管理中心（有 限合伙）、上海士辰投资管理中心（有限合伙）。江苏爱多能源科技有限公司的交 易对手方为胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有限公司。

（二）交易方式

本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司 100%股权（包含与 标的公司主营业务相关联的全部资产/股权，包括知识产权），同时配套募集资金。 本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。

本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。 三、重大资产重组工作进展情况

自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的 相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至本核查意见出具之日，本次重组工作 进展情况如下：

（一）公司已初步完成了相关中介的选聘工作，公司选定东兴证券股份有限 公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时选定了国浩律师（杭州） 事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公 司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计机构和评估机构。

公司及独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对本次重组方案进行 沟通、论证，相关中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治

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关于露笑科技股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

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理、财务状况等方面进行全面的尽职调查，会计师事务所和资产评估机构正在对 相关标的资产进行审计、评估。

（二）目前公司已与两家标的公司各股东代表就本次交易的核心条款进行了 沟通且达成了初步一致意见，已经就核心条款分别与两家标的公司的主要股东代 表签署了框架意向协议。

（三）与募集配套资金相关的募投项目可行性研究报告的编制工作进行之 中。

本次重组的各项工作正在有序推进中。

四、本次延期复牌的原因及时间安排

（一）本次延期复牌的原因

自公司股票停牌以来，公司与相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各 项工作，但因公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及多个标 的资产，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估、法律等工作量较大，交易方案 涉及的相关问题仍需进一步探讨和完善，公司预计完成全部工作尚需一定时间。 根据目前工作情况难以在 3 个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》要求的发行股份购 买资产事项信息。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组 工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此申请延期 复牌。有关各方将继续推进本次重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履 行信息披露义务。

（二）本次延期复牌的时间安排

经公司第十八次董事会会议审议通过，公司股票申请继续停牌一个月至 2016 年 9 月 9 日，并将在 2016 年 8 月 8 日召开公司 2016 年第三次临时股东大 会审议《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》。

本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过 4 个月的时间内，即在 2016 年 9 月 9 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预 案或报告书。

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关于露笑科技股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

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五、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见

经独立财务顾问核查，自停牌以来，交易各方正积极推进本次重组相关事宜。 由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及多个标的资产， 程序复杂，相关尽职调查、审计、评估、法律等工作量较大，交易方案涉及的相 关问题仍需进一步探讨和完善，为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息 泄露及公司股价异常波动，露笑科技已于 2016 年 7 月 21 日召开第三届董事会第 十八次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意 继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。本 次延期复牌有利于露笑科技进一步细化本次重组相关工作，并防止公司股价异常 波动，避免损害公司及中小股东利益。

基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：考虑到本次交易的 复杂性及存在的重大不确定性，公司申请延期复牌是合理的，有利于进一步商讨、 论证和完善交易方案，继续推进本次重大资产重组，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将 督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工 作完成之后尽快申请复牌。

鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，双方尚未签署具有法律约束力的交易 文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，独立财务顾问敬请广大投资者关 注本次交易的不确定性并谨慎决策。

（以下无正文）

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关于露笑科技股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司重大 资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）

东兴证券股份有限公司 年 月 日

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