Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 30, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-058

露笑科技股份有限公司

关于签订非公开发行募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016] 【 254 】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行 72,249,863 股 人民币普通股（ A ）股，每股发行价格 18.25 元，募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，募集资金净额为人民币 1,294,387,749.89 元。以上募集资金已由立信会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日进行了审验，并出具信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告。

经公司 2016 年 5 月 6 日召开的第三届董事会第十六次会议、 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东大会审议通过公司将本次非公开发行募集资金中的 42 ， 856 万元向全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）增资， 用于实施募集资金投资项目，并置换先期露通机电已投入收购浙江露笑光电有限 公司（以下简称“露笑光电”）蓝宝石切磨抛设备及存货的自筹资金。其中： 10,000 万元用于增加注册资本，其余 32,856 万元计入资本公积。本次增资完成后，露通 机电注册资本将由 9,000 万元增加为 19,000 万元，仍为公司全资子公司；资本公 积将由 -272.37 万元增加为 18,727.63 万元。

二、募集资金专户设立情况

为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司

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《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司设立了募集资金专项账户（以下 简称“专户”），具体情况如下：

户名	开户银行	银行帐号	专户金额（元）	资金用途
浙江露通 机电有限 公司	中国银行股份 有限公司诸暨 支行	376670879449	191,860,000	露通机电节能电 机建设项目募集 资金的存储和使 用
浙江露通 机电有限 公司	中信银行股份 有限公司杭州 湖墅支行	8110801013500484076	144,200,000	露通机电油田用 智能直驱电机项 目募集资金的存 储和使用
浙江露通 机电有限 公司	中国工商银行 股份有限公司 诸暨支行	1211025329201605405	24,000,000	露通机电智能型 蓝宝石晶体生长 炉研发项目募集 资金的存储和使 用
合 计			360,060,000	--

露通机电收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的募集资金 6,850 万元置换 先期已投入的自筹资金，已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，露通机 电不再设立对应的募集资金专项账户。

三、募集资金签订四方监管协议情况

公司与露通机电、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司 杭州湖墅支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限 公司诸暨支行（以上银行统称“募集资金专户开户银行”）、保荐机构长城证券股 份有限公司（以下简称“长城证券”）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简 称“监管协议”），具体情况如下：

1 、露通机电已在上述募集资金专户开户银行开设募集资金专项账户，该专户 仅用于本次非公开发行股票募集资金投放项目的存储和使用，不得用作其他用途。

2 、露通机电与上述募集资金专户开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和 国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法 规、部门规章。

3 、长城证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其 他工作人员对公司、露通机电募集资金使用情况进行监督。长城证券应当依据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》以及公司制订 的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行

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使其监督权。公司、露通机电和上述募集资金专户开户银行应当配合长城证券的 调查与查询。长城证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4 、公司授权长城证券指定的保荐代表人施斌、董建明可以在上述募集资金专 户开户银行营业时间随时查询、复印公司专户的资料；上述募集资金专户开户银 行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向上述募集资金专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本 人的合法身份证明；长城证券指定的其他工作人员向上述募集资金专户开户银行 查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5 、上述募集资金专户开户银行按月（每月 10 日之前）向公司、露通机电出 具对账单，并抄送长城证券。上述募集资金专户开户银行应保证对账单内容真实、 准确、完整。

6 、露通机电一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元或 募集资金净额的 5% 的，上述募集资金专户开户银行应当及时以传真方式通知长城 证券，同时提供专户的支出清单。

7 、长城证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长城证券更换保荐代 表人的，应将相关证明文件书面通知上述募集资金专户开户银行。更换保荐代表 人不影响本协议的效力。

8 、上述募集资金专户开户银行连续三次未及时向长城证券出具对账单或者向 长城证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合长城证券调查专户情形的，露 通机电有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9 、本协议自公司、露通机电、上述募集资金专户开户银行、长城证券四方法 定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支 出完毕且长城证券督导期结束后失效。

10 、本协议一式拾份，公司、露通机电、上述募集资金专户开户银行、长城 证券四方各持两份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份。 四、备查文件

• 1 、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

• 2 、深交所要求的其他文件。

特此公告

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露笑科技股份有限公司董事会 二〇一六年五月三十日

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