Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 6, 2016

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司投资合伙企业

的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限公 司（以下简称“露笑科技”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法 规及规范性文件的要求，对露笑科技使用自有资金增资北京瀚华露笑投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“瀚华露笑”），以及使用自有资金与关联方新设诸暨 顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准名称为准， 以下简称“顺宇投资”）的情况进行了核查，相关情况及核查意见如下：

一、使用自有资金增资瀚华露笑

（一）增资事项概述

为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的 发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司拟与北 京瀚华资本管理有限公司（以下简称“北京瀚华”）、瀚华资本投资管理有限公司 （以下简称“瀚华资本”）共同决定签订增资协议，公司拟用自有资金以现金方 式向对瀚华露笑进行增资，瀚华露笑的注册资本将由 12,000 万元增加至 37,000 万元，公司增资金额为人民币 25,000 万元，其他合伙人放弃增资权。公司拟与 北京瀚华、瀚华资本共同签署《北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资协 议》。本次增资方案如下：

单位：万元

					单位：万元
股东名称	增资前		增资后		股东性质
	认缴出资额	认缴比例	认缴出资额	认缴比例
北京瀚华	120.00	1%	120.00	0.32%	普通合伙人
瀚华资本	1,880.00	15.67%	1,880.00	5.08%	有限合伙人

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露笑科技	10,000.00	83.33%	35,000.00	94.59%	有限合伙人
总计	12,000.00	100.00%	37,000.00	100.00%	--

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次投资不构成关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项 已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审 议。

（二）增资对象基本情况

企业名称：北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110105339859500L

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 1 单元 1301 内 13 号单元 执行事务合伙人：北京瀚华资本管理有限公司（委派王大勇为代表） 成立日期：2015 年 5 月 5 日

经营期限：2015 年 5 月 5 日至长期

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经 济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；市场调查；财务咨询 （不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相 应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文学材料）。

股东情况：瀚华资本投资管理有限公司持有北京瀚华资本管理有限公司 100%股权。北京瀚华资本管理有限公司及其股东与公司不存在关联关系。

二、使用自有资金与关联方等合作伙伴新设顺宇投资

（一）交易事项概述

为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的 发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司将使用 自有资金 10,000 万元与露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、深圳市老

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虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎资管”）共同设立有限合伙企业，有限 合伙企业将致力于公司相关产业投资与资产管理。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投 资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。该事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大 会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的投 票。

（二）合作方情况

1、露笑集团有限公司

统一社会信用代码：91330681254759500D

类型：有限责任公司

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均

注册资本：5,000 万元

成立日期：1996 年 1 月 15 日

经营期限：1996 年 1 月 15 日至长期

批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制 造销售：通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机 械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事 货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动）

鲁小均持有露笑集团 60%股份，李伯英持有露笑集团 40%股份。

露笑集团持有公司 37.77%股份，为公司控股股东。与公司存在关联关系。

2、深圳市老虎汇资产管理有限公司

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统一社会信用代码：914403003544461301

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区粤海街道科园路 1002 号 A8 音乐大厦 16 楼 法定代表人：桂琦寒

成立日期：2015 年 11 月 30 日

经营范围：受托资产管理、投资管理、投资顾问、股权投资、投资兴办实业 （同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关为准）

老虎资管股东情况为：邢荣兴持有其 30.00%的股份，冯彪持有其 40.00%的 股份，高忠霖持有其 30.00%的股份。

老虎资管及其股东与公司不存在关联关系。

（三）合伙协议的主要内容

1、拟设立标的公司基本情况

公司名称：诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：诸暨市店口镇露笑路 38 号

执行事务合伙人：深圳市老虎汇资产管理有限公司（委派代表：林少芬） 注册资本：15,150 万元

经营范围：股权投资与相关咨询服务，实业投资

（上述信息最终以工商登记核准为准）

• 2、股东构成、认缴出资及投资比例情况

单位：万元

			单位：万元
公司名称	认缴出资额	认缴比例	类型
露笑集团	5,000.00	33.00%	有限合伙人
露笑科技	10,000.00	66.00%	有限合伙人
老虎资管	150.00	1.00%	普通合伙人

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总计 15,150.00 100%

3、出资方式

所有合伙人均用自有资金以人民币现金方式向合伙企业出资。

4、存续期限

合伙企业的经营期限为五十年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。

5、合伙企业性质

由老虎资管作为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。其他有限 合伙人以其认缴的出资额为限就合伙企业的债务对第三方承担责任。普通合伙人 为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业的管理以及合伙企业财产的投资、运 作与管理。

5、合伙企业收益和分配

合伙企业财产管理、运用产生的全部收入扣除按合伙协议规定应由合伙企业 承担的费用后的余额部分为合伙企业收益 100%由全体合伙人按出资比例享有。

三、对参股企业增资及新设合伙企业的投资目的、存在的风险和对公司的 影响

（一）投资目的

提高公司产业整合升级的能力、外延式开拓发展能力，巩固核心竞争力。

合伙企业主要服务于公司产业整合，将通过对所投资项目的筛选、立项、组 织实施及投资后的监督、管理的全过程提供规范化操作。有利于消除公司并购项 目前期的决策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风 险，更好地保护公司及股东的利益。

（二）存在的风险

1、存在未能找到合适的并购标的风险；

2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合 等多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

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（三）对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过合作方的并购经验，可为 公司的产业整合升级提供丰富的经验，短期内对公司的净利润会产生一定的影 响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保 障。

四、独立董事、监事会意见

（一）独立董事对新设顺宇投资的事前认可意见

公司使用自有资金进行本次投资，有利于公司发展巩固平台。符合公司和全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司将上述事项提交公司 第三届董事会第十六次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

1、独立董事对增资瀚华露笑的意见

公司以自有资金向瀚华露笑进行增资，为实现公司扩大生产经营规模的战 略，达到获取长期收益为目的，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报， 可以合理配置资源，优化公司产业结构，有利于提高公司整体经济利益。本次增 资不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交 公司股东大会审议。

2、独立董事对新设顺宇投资的意见

公司以自有资金投资设立有限合伙，符合公司发展的战略，有利于促进公司 开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索 投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况。 履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资 设立有限合伙企业。

（二）监事会意见

1、独立董事对增资瀚华露笑的意见

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经过审核，公司监事会认为：公司以自有资金向有限合伙企业进行增资，为 加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的发展标 的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力。本次增资不存在损 害公司和全体股东利益的情形。该议案需提交公司股东大会审议。

2、独立董事对新设顺宇投资的意见

经过审核，公司监事会认为：公司本次用自有资金对外投资设立合伙企业， 为借助专业机构丰富的经验和资源，挖掘相关产业的投资和并购机会，符合公司 发展战略方向，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

五、保荐机构意见

（一）保荐机构对增资瀚华露笑的意见

经核查，本保荐机构认为：公司对参股企业增资的事项经公司董事会审议批 准，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司增资瀚华露笑的事项无异 议。

（二）保荐机构对新设顺宇投资的意见

经核查，本保荐机构认为：公司此次拟与关联方等合作方共同设立诸暨顺宇 股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的事项，截至目前履行了 必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本 次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况， 保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司投资合伙 企业的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

________________ ________________ 施 斌 董建明

长城证券股份有限公司 年 月 日

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