Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 6, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-048

露笑科技股份有限公司

关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）

出资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2016 年 5 月 06 日召开的第三 届董事会第十六次会议审议通过了《关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合 伙）出资暨关联交易的议案》，同意公司拟使用自有资金出资 10,000 万元与露笑 集团有限公司（公司控股股东，以下简称“露笑集团”）、深圳市老虎汇资产管理 有限公司（以下简称“深圳老虎汇”）共同对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“顺宇合伙”）出资。具体内容如下：

一、对外投资概述

为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的 发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司将使用 自有资金 10,000 万元与露笑集团、深圳老虎汇共同对顺宇合伙出资，顺宇合伙 将致力于公司相关产业投资与资产管理。

关联董事鲁永、李孝谦回避表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投 资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

本议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东将回 避在股东大会上对该议案的投票。

二、合作方情况

1 、露笑集团有限公司

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统一社会信用代码： 91330681254759500D

类型：有限责任公司

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均 注册资本： 5,000 万元

成立日期： 1996 年 1 月 15 日

经营期限： 1996 年 1 月 15 日至长期

批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制 造销售：通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机 械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事 货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动）

鲁小均持有露笑集团 60% 股份，李伯英持有露笑集团 40% 股份。

露笑集团持有公司 37.77% 股份，为公司控股股东。与公司存在关联关系。 截止 2015 年 12 月 31 日（未经审计），露笑集团总资产为 139,681.49 万元、负 债总额为 141,408.18 万元、净资产 -1,726.69 万元。

2 、深圳市老虎汇资产管理有限公司

统一社会信用代码： 914403003544461301

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区粤海街道科园路 1002 号 A8 音乐大厦 16 楼 法定代表人：桂琦寒

成立日期： 2015 年 11 月 30 日

经营范围：受托资产管理、投资管理、投资顾问、股权投资、投资兴办实业

（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）

深圳市老虎汇资产管理有限公司股东情况为：邢荣兴持有其 30.00% 的股份，

冯彪持有其 40.00% 的股份，高忠霖持有其 30.00% 的股份。

深圳市老虎汇资产管理有限公司及其股东与公司不存在关联关系。

三、合伙协议的主要内容

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1 、顺宇合伙的基本情况：

企业名称：诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：诸暨市店口镇露笑路 38 号

执行事务合伙人：深圳市老虎汇资产管理有限公司（委派代表：林少芬） 注册资本： 15,150 万元

经营范围：股权投资与相关咨询服务，实业投资

2 、合伙人构成、认缴出资及投资比例情况：

公司名称	出资额 （万元人民币）	出资 比例	类型
露笑集团有限公司	5,000.00	33.00%	有限合伙人
露笑科技股份有限公司	10,000.00	66.00%	有限合伙人
深圳市老虎汇资产管理有限公司	150.00	1.00%	普通合伙人
总计	15,150.00	100%	--

3 、出资方式：

所有合伙人均用自有资金以人民币现金方式向合伙企业出资。

4 、存续期限：

合伙企业的经营期限为五十年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。 5 、合伙企业性质：

由深圳市老虎汇资产管理有限公司作为普通合伙人，对合伙企业债务承担无 限连带责任。其他有限合伙人以其认缴的出资额为限就合伙企业的债务对第三方 承担责任。普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业的管理以及合 伙企业财产的投资、运作与管理。

6 、合伙企业收益和分配：

合伙企业财产管理、运用产生的全部收入扣除按本协议规定应由合伙企业承 担的费用后的余额部分为合伙企业收益 100% 由全体合伙人按出资比例享有。

四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

1 、投资目的：

通过合伙方及其金融工具扩大投资能力，提高公司的投资、并购目标公司的 能力，完善公司产业链，通过合法经营实现资产增值。

2 、存在的风险：

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（ 1 ）存在未能寻求到合适的并购标的风险；

（ 2 ）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整 合等多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

3 、对公司的影响：

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过合作方的并购经验，可为 公司的产业整合升级提供丰富的经验，短期内对公司的净利润会产生一定的影 响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保 障。

五、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年 1 月 1 日至披露日，公司与关联方露笑集团累计已发生的关联交易总额 为 0 元。

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

1 、独立董事事前认可意见

公司使用自有资金进行本次投资，有利于公司发展巩固平台。符合公司和全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

同意公司将上述事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议，关联董事应 回避表决。

2 、独立董事发表的独立意见

公司以自有资金投资顺宇合伙，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展 资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索投资 的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况。履 行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资顺 宇合伙。

3 、监事会意见

公司本次用自有资金对外投资顺宇合伙，为借助专业机构丰富的经验和资 源，挖掘相关产业的投资和并购机会，符合公司发展战略方向，符合公司全体股 东的利益，没有损害中小股东的利益。

4 、保荐机构意见

公司此次拟与关联方等合作方共同对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合

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伙）暨关联交易的事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事 项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求 和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异 议。

七、备查文件

• 1 、露笑科技第三届董事会第十六次会议决议；

• 2 、公司第三届监事会第十一次会议决议；

• 3 、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司投资合伙企业的核查

意见；

• 4 、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月七日

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