Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 6, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-047

露笑科技股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资 并设立募集资金专项账户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2016 年 5 月 6 日召开了第三 届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募 集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，现将具体情况公告如 下：

一、增资概述

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）经中国证券监督管理委员会《关 于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016] 【 254 】 号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行 72,249,863 股人民币普 通股（ A ）股，每股发行价格 18.25 元，募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，募 集资金净额为人民币 1,294,387,749.89 元。以上募集资金已由立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日进行了审验，并出具信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过。公司募集资金计划投资情况如下：

序号	项目名称	项目投资金额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	露通机电节能电机建设项目	47,965.00	47,965.00
2	露通机电油田用智能直驱电机项目	36,041.00	36,041.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉 研发项目	6,000.00	6,000.00

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4	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及 存货项目	7,886.3837	6,850.00
5	补充流动资金项目	35,000.00	35,000.00
合计		132,892.3837	131,856.00

根据公司募集资金计划，露通机电节能电机建设项目、露通机电油田用智能 直驱电机项目、露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目、收购露笑光电蓝宝 石切磨抛设备及存货项目实施主体为：公司全资子公司浙江露通机电有限公司 （以下简称 “ 露通机电 ” ），实施地点为：诸暨市江藻镇渔江村皋埂。

为加快募集资金投资项目的实施进度，公司第三届董事会第十六次会议审议 通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》， 同意公司使用募集资金 42,856 万元向全资子公司露通机电增资，用于实施募集 资金投资项目，并置换先期露通机电已投入收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存 货的自筹资金 6,850 万元。其中： 10,000 万元用于增加注册资本，其余 32,856 万元计入资本公积。本次增资完成后，露通机电注册资本将由 9,000 万元增加为 19,000 万元，仍为公司全资子公司；资本公积将由 -272.37 万元增加为 18,727.63 万元。

本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。关联董事吴少英（露通 机电法定代表人）回避表决。

二、增资对象基本情况

公司名称：浙江露通机电有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：诸暨市江藻镇渔江村皋埂

法定代表人：吴少英 注册资本： 9,000 万元

成立日期： 2010 年 10 月 13 日

营业期限： 2010 年 10 月 13 日至 2030 年 10 月 12 日止

经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽 车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、 LED 显示屏、光电 子器件及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开

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• 发；从事货物及技术的进出口业务（经营范围以公司登记机关核定为准）。 股权结构：公司持有其 100% 股份

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资资金来源于公司非公开发行 A 股股票募集资金。公司本次对露通机 电进行增资是基于募集资金项目的实施运营需要，有利于提高募集资金的使用效 率，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合公司主 营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次 增资后，露通机电仍为公司实际持股 100% 的子公司，不会对公司产生不利影响。

四、增资后募集资金的管理

为实施本次增资，露通机电在中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国工 商银行股份有限公司诸暨店口支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设了 募集资金专项账户（以下简称“专户”）。这三个专户仅用于募投项目募集资金的 存储和使用，不得用作其他用途。露笑科技、露通机电、中国银行股份有限公司 诸暨店口支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行、中信银行股份有限公 司杭州湖墅支行、长城证券将签订《募集资金四方监管协议》，对上述资金使用 进行监管。露通机电收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的募集资金 6,850 万 元置换先期已投入的自筹资金，已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过， 露通机电不再设立对应的募集资金专项账户。

公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范管理、使 用募集资金。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1 、独立董事意见

独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司的增资不涉及到关联交易， 没有与募集资金投资项目的实施计划向抵触，不会影响募集资金投资项目的正常 实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于募集资金 项目的顺利实施，改善全资子公司资产结构，增加公司利润增长点，推动公司长 期的可持续发展。关联董事回避表决，符合相关规定。

同意公司使用募集资金中的 42,856 万元向全资子公司浙江露通机电有限公 司增资。

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2 、监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司露通机电增资的程序符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制 度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行， 也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，符 合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

监事会同意公司使用本次募集资金向全资子公司露通机电增资。

3 、保荐机构意见

露笑科技《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议 案》尚需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增资符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （ 2015 年修订）》等法律、法规和规范性文件。长城证券同意露笑科技对露通机 电的本次增资。

六、备查文件

1 、公司第三届董事会第十六次会议决议；

• 2 、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3 、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用部分募集资金向 全资子公司浙江露通机电有限公司增资的核查意见；

4 、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一六年五月七日

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