Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 6, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-049

露笑科技股份有限公司

关于向北京瀚华露笑投资合伙企业

（有限合伙）增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2016 年 5 月 6 日第三届董事会第 十六次会议审议通过了《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的 议案》，同意公司拟使用自有资金出资 25,000 万元向北京瀚华露笑投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称 “ 瀚华露笑 ” ，瀚华露笑的相关情况详见公司于 2015 年 3 月 12 日刊登在巨潮资网《关于设立有限合伙企业的公告》，公告编号： 2015-026 ） 增资。现将具体内容公告如下：

一、增资概述

为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的 发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司拟与北 京瀚华资本管理有限公司（以下简称“北京瀚华”）、瀚华资本投资管理有限公 司（以下简称“瀚华资本”）共同决定签订增资协议，公司拟用自有资金以现金 方式向对瀚华露笑进行增资，瀚华露笑的注册资本将由 12,000 万元增加至 37,000 万元，公司增资金额为人民币 25,000 万元，其他合伙人放弃增资权。

公司拟与北京瀚华、瀚华资本共同签署《北京瀚华露笑投资合伙企业（有限 合伙）增资协议》。本次增资方案如下：

单位：万元

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后	股东性质
	认缴出资额	认缴比例	认缴出资额	认缴比例
北京瀚华资本管理有限公司	120.00	1%	120.00	0.32%	普通合伙人
瀚华资本投资管理有限公司	1,880.00	15.67%	1,880.00	5.08%	有限合伙人

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露笑科技股份有限公司	10,000.00	83.33%	35,000.00	94.59%	有限合伙人
总计	12,000.00	100.00%	37,000.00	100.00%	--

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次投资不构成关联交易，也

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、增资对象基本情况

企业名称：北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91110105339859500L

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 1 单元 1301 内 13 号单元 执行事务合伙人：北京瀚华资本管理有限公司（委派王大勇为代表） 成立日期： 2015 年 5 月 5 日

经营期限： 2015 年 5 月 5 日至长期

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经 济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；市场调查；财务咨询 （不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相 应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文学材料）。

瀚华资本投资管理有限公司持有北京瀚华资本管理有限公司 100% 股权。

瀚华资本投资管理有限公司股东情况为：瀚华金控股份有限公司持有其 65% 股权，重庆欧田彩投资有限公司持有其 35% 股权。瀚华金控股份有限公司为 香港交易所上市公司，股票代码为 HK3903 。北京瀚华资本管理有限公司及其股 东与公司不存在关联关系。

三、增资协议的主要内容

同意露笑科技股份有限公司增加出资 25,000 万元人民币，变更后合伙企业 总出资额由 12,000 万元人民币变更为 37,000 万人民币。其中：北京瀚华资本管 理有限公司出资 120 万人民币，瀚华资本投资管理有限公司出资 1,880 万人民币， 露笑科技股份有限公司出资 35,000 万人民币。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、增资目的：

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提高公司产业整合升级的能力、外延式开拓发展能力，巩固核心竞争力。 该合伙企业主要服务于公司产业整合，将通过对所投资项目的筛选、立项、 组织实施及投资后的监督、管理的全过程提供规范化操作。有利于消除公司并购 项目前期的决策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有 风险，更好地保护公司及股东的利益。

• 2 、存在的风险：

• （ 1 ）存在未能找到合适的并购标的风险；

（ 2 ）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整 合等多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

• 3 、对公司的影响：

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过合作方的并购经验，可为 公司的产业整合升级提供丰富的经验，短期内对公司的净利润会产生一定的影 响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保 障。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

• 1 、独立董事意见

公司以自有资金向瀚华露笑进行增资，为实现公司扩大生产经营规模的战 略，达到获取长期收益为目的，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报， 可以合理配置资源，优化公司产业结构，有利于提高公司整体经济利益。本次增 资不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意将该事项提交公司股东大会审议。

• 2 、监事会意见

经过审核，公司监事会认为：公司以自有资金向有限合伙企业进行增资，为 加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的发展标 的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力。本次增资不存在损 害公司和全体股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

• 3 、保荐机构核查意见

公司对参股企业增资的事项经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意 的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章

程》的规定。保荐机构对公司增资瀚华露笑的事项无异议。

六、备查文件

• 1 、露笑科技第三届董事会第十六次会议决议；

• 2 、公司第三届监事会第十一次会议决议；

• 3 、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司向北京瀚华露笑投资

合伙企业（有限合伙）增资的核查意见；

• 4 、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一六年五月七日

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