Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金事项的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，长城证券股份有限公 司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）对露笑科技股份有限公司（以下简 称“露笑科技”或“公司”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行 了核查，核查情况如下：

一、本次募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254 号文核准，公司由主承销商 长城证券于 2016 年 3 月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发 行人民币普通股（A 股）72,249,863 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 18.25 元， 募集资金总额为人民币 1,318,559,999.75 元，扣除各项发行费用后，实际募集资 金净额为人民币 1,294,387,749.89 元。截至 2016 年 3 月 30 日止，公司上述发行 募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师 报字[2016]第 610263 号验资报告验证。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

露笑科技于 2012 年 11 月 16 日召开第二届董事会第十二次董事会议审议通 过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意 公司将 10,000.00 万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议 通过之日起不超过 6 个月。2012 年 12 月 03 日公司召开 2012 年第三次临时股东 大会，并用现场会议和网络投票方式，审议通过了《关于继续以部分闲置募集 资金临时性补充公司流动资金的议案》。公司已于 2013 年 03 月 21 日将 6,000.00 万元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2013 年 06 月 03 日，公司已将剩余 4,000.00 万元临时性补充流动资金归还并存

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入公司募集资金账户。

三、募集资金使用情况

截止 2016 年 4 月 18 日，公司尚未开始使用募集资金，公司募集资金账户 情况如下：

序号	户名	开户行	账号	金额（元）
1	露笑科技股份 有限公司	中国银行股份有限公 司诸暨支行	355870514522	805,477,749.89
2	露笑科技股份 有限公司	中信银行股份有限公 司杭州湖墅支行	8110801012700393277	360,410,000.00
3	露笑科技股份 有限公司	中国农业银行股份有 限公司诸暨市支行	19531201040008270	68,500,000.00
4	露笑科技股份 有限公司	中国工商银行股份有 限公司诸暨支行	1211025329201602672	60,000,000.00
		合计		1,294,387,749.89

四、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来 12 个月内 54,000.00 万元募集资金将会出现闲置。在确保募集资金投资项目正常实施的前 提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本 着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司 的财务费用支出，按现行同期贷款利率（12 个月以内 4.35%）测算，预计可节 约财务费用约人民币 2,349.00 万元。公司拟将闲置募集资金人民币 54,000.00 万 元用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到 期归还到募集资金专用账户。

本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若 原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集 资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用闲置募集资 金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。同时，公司拟做出 承诺如下：

• 1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

• 2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

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3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券 投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进 行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间 接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、公司监事会、独立董事的意见

1、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表的意见

经审核，监事会认为：本次公司使用 54,000 万元闲置募集资金暂时补充流 动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资 金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公 司使用 54,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、独立董事对公司上述募集资金使用行为发表的意见

公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序， 符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的 使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。公司以部分闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形。公 司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司以部分闲置募集资金暂时用于 补充流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过 12 个月，到期后将归 还至募集资金专户。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的， 有利于维护公司和股东的利益。同意公司根据实际情况，以 54,000 万元的闲置 募集资金暂时用于补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

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保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅公司前次 用于暂时补充流动资金的募集资金的归还凭证、上市公司董事会与监事会关于本 次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事关于本次使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的同意意见等文件的方式，对本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、公司根据经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在 保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，本次拟使用人民币 54,000.00 万 元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个 月，到期归还到募集资金专用账户。

2、露笑科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用闲置 募集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项 目的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，并履行了相关程序。长城证券对公司本次使用人民币 54,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：

施斌 董建明

长城证券股份有限公司

2016 年 4 月 19 日

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