Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-031

露笑科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，露笑科技股份有限公 司（以下简称“公司”）使用部分募集资金 54,000 万元暂时补充流动资金，用于 主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。根据《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。 一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2016] 【 254 】号）核准，采用非公开发行股票的方式 向特定投资者发行 72,249,863 股人民币普通股（ A ）股，每股发行价格 18.25 元， 募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，募集资金净额为人民币 1,294,387,749.89 元。 以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日进行 了审验，并出具信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 131,856.00 万元，拟用于 以下项目：

序号	项目名称	项目投资金额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	露通机电节能电机建设项目	47,965.00	47,965.00
2	露通机电油田用智能直驱电机项目	36,041.00	36,041.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	6,000.00	6,000.00

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	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及
4	存货项目	7,886.3837	6,850.00
5	补充流动资金项目	35,000.00	35,000.00
	合计	132,892.3837	131,856.00

本次发行募集资金净额将不超过募集资金拟投入金额。若本次实际募集资金 不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到 位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集 资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

截止 2016 年 4 月 18 日，公司尚未开始使用募集资金，公司募集资金账户情 况如下：

序	户名	开户行	账号	金额（元）
号
1	露笑科技股份有限公司	中国银行股份有限公司诸暨支行	355870514522	805,477,749.89
2	露笑科技股份有限公司	中信银行股份有限公司杭州湖墅支行	8110801012700393277	360,410,000.00
3	露笑科技股份有限公司	中国农业银行股份有限公司诸暨市支行	19531201040008270	68,500,000.00
4	露笑科技股份有限公司	中国工商银行股份有限公司诸暨支行	1211025329201602672	60,000,000.00
		合 计		1,294,387,749.89

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计 54,000 万元募集资 金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。

公司拟使用闲置募集资金 54,000 万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务 相关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本， 使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。按目前银行一年期的贷 款基准利率（ 4.35% ）的假设计算，公司可节约财务费用约 2,349 万元。

本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募 集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专 户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

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本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投 资。公司承诺：

• 1 、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

• 2 、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

• 3 、不影响募集资金投资项目正常进行；

4 、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资 等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证 券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接 安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否 符合监管要求

按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下： 2016 年 4 月 19 日， 公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过 了关于公司使用部分闲置募集资金 54,000 万元暂时补充流动资金事宜，相关审议 程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规和制度的规定。

独立董事发表了独立意见。

五、专项意见说明

公司保荐机构长城证券股份公司出具了《长城证券股份有限公司关于露笑科 技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，公司 全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

保荐机构认为：

1 、公司根据经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保 证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，本次拟使用人民币 54,000 万元闲置 募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期 归还到募集资金专用账户。

2 、露笑科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用闲置募

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集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目 的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，并履行了相关程序。长城证券对公司本次使用人民币 54,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

公司全体独立董事、监事会一致认为，露笑科技本次将部分闲置募集资金短 期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用 效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 , 同意公司使用 54,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

• 六、备查文件

• 1 、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2 、露笑科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

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