Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-030

露笑科技股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2016 年 4 月 19 日召开的第三 届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》， 同意用本次非公开发行股票募集资金 6,850 万元置换已投入的自筹资金。现将相 关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2016] 【 254 】号）核准，采用非公开发行股票的方式 向特定投资者发行 72,249,863 股人民币普通股（ A ）股，每股发行价格 18.25 元， 募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，募集资金净额为人民币 1,294,387,749.89 元。 以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日进行 了审验，并出具信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告。

公司本次非公开发行的人民币普通股 72,249,863 股股票于 2016 年 4 月 19 日 在深圳交易所挂牌上市。

根据公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称 “ 露笑集团 ” ）为解决其全资 子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称 “ 露笑光电 ” ）与公司参股子公司伯恩露 笑蓝宝石有限公司（以下简称 “ 伯恩露笑 ” ）存在的同业竞争承诺事项的需要，在 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司全资子公司浙江露通机电有限公司 （以下简称 “ 露通机电 ” ）已用自筹资金支付收购露笑光电经剥离的蓝宝石切磨抛 设备及对应的存货款项。具体内容请详见公司于 2016 年 1 月 6 日刊登在巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上《关于控股股东完成解决同业竞争资产承诺的公 告》（公告编号： 2016-001 ）。

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截止 2016 年 4 月 14 日，露通机电已支付完成上述募集资金投资项目款项共 计人民币 80,437,445.05 元，其中 6,850 万元拟以募集资金投入。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 14 日出具信会师报字 [2016] 第 610355 号《关 于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

为降低公司财务费用，提高资金使用效率。根据《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司决定用募集资金 6,850 万 元置换已投入的自筹资金，不足部分露通机电用自筹资金解决。项目的具体投入 情况及公司拟置换金额如下：

序号	募投项目名称	项目最终支付金额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货	8,043.74	6,850.00
合计		8,043.74	6,850.00

根据公司《 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》的安排 “ 本次发行拟投入募 集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若上述投资项目 在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募 集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入 ” ，本次募集资金的使用没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目计划的正常实施， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距募集 资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

二、相关审核和批准程序

2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换先期投入的议案》，全体董事一致同意露通机电用募集资金 6,850 万 元置换其已投入的自筹资金。

2016 年 4 月 19 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换先期投入的议案》的议案，全体监事一致同意露通机电用募集资金 6,850 万元置换其已投入的自筹资金。

三、专项意见

• 1 、独立董事对本次用募集资金置换先期投入的独立意见：

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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 14 日出具信会师报 字 [2016] 第 610355 号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》，截至 2016 年 4 月 14 日，露通机电以自筹资金 80,437,445.05 元预 先投入募集资金投资项目，与实际情况相符。

为解决与控股股东存在的同业竞争承诺事项需要，在本次非公开发行股票募 集资金到位之前，利用自筹资金先行支付募集资金项目，符合公司利益发展需要， 不存在损害公司及股东的利益情形，特别是中小股东的利益情形。

2 、保荐机构长城证券股份有限公司对本次用募集资金置换先期投入的核查意 见：

经核查，长城证券认为露笑科技本次以非公开发行股票募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目自筹资金符合公司于 2015 年 8 月 27 日披露的《露笑科技 股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》的相关要求，公司置换金额与预 先实际投入的自筹金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并履 行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （ 2015 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关规定。露笑科技本次募集资金置换，符合其在非公开发行 股票申请文件中披露的募集资金使用计划，本次募集资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，募集资金置换时间距募集资金到 账时间未超过 6 个月。长城证券同意露笑科技本次以募集资金置换已投入募集资 金投资项目的自筹资金。

四、备查文件

1 、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2 、露笑科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

3 、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

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