Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 14, 2016

国浩律师（杭州）事务所

关于

露笑科技股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票的发行过程

及认购对象合规性的

法律意见书

==> picture [165 x 45] intentionally omitted <==

北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007

Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

露笑科技非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关 于

露笑科技股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票的发行过程

及认购对象合规性的

法律意见书

致：露笑科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“露笑科技”）的委托，担任露笑科技非公开发行人民 币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细 则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）的有关规定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、 合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对中国 现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定的理解而出具。

2、在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师承诺：其已向本所律师 提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、 副本材料、复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相 关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

露笑科技非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 有关的所有文件材料进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。

4、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

5、除非本法律意见书另有特别说明，本所律师仅就与发行人本次非公开 发 行的发行过程和认购对象的合规性有关的法律事项发表法律意见，不对有关 会计等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验资报告中数据与结论的引 述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或 者默 示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

6、本所同意本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件， 随同其他申报材料一同上报，同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相关文 件中按照中国证监会或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的 文件和有关事项进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、发行人本次非公开发行的批准与授权

1、2015 年 8 月 19 日，露笑科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票 预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2015 年 8 月 26 日，露笑科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案 的议案（修订稿）》等与本次非公开发行相关的议案。

2、2015 年 9 月 15 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

露笑科技非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

股股票预案的议案（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票有关事项的议案》等涉及发行人本次非公开发行的议案。

3、2015 年 9 月 15 日，露笑科技 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关 于公司 2015 年半年度利润分配的预案》，决定以公司 2015 年 6 月 30 日的总股本 18000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每 10 转增 10.00 股。

露笑科技根据 2015 年第五次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的发 行价格及发行数量调整原则，以及 2015 年半年度利润分配事项，将本次非公开 发行的发行价格调整为不低于 16.76 元，发行数量调整为不超过 78,673,031 股。

4、2016 年 2 月 6 日，中国证监会核发了证监许可[2016]254 号《关于核准 露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 78,673,031 股新股。

本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和 授权及核准，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和 《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次非公开发行的发行过程

（一）经本所律师核查，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”） 系发行人本次非公开发行的保荐机构及主承销商。

（二）2016 年 3 月 21 日，发行人、长城证券向 21 家证券投资基金管理公 司、10 家证券公司、5 家保险机构、其他有认购意向的 41 名投资者以及截至 2016 年 3 月 15 日收市后发行人的前 20 名股东（不含发行人的控股股东、董事、监事、 高级管理人员及其关联方）发出了《露笑科技股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《露笑科技股份有限公司非公开 发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票《认购邀请书》的发送对象符 合《实施细则》第二十四条规定以及发行人相关股东大会决议的要求。

（三）2016 年 3 月 24 日，经发行人和长城证券统计及本所律师现场见证，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

露笑科技非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2016 年 3 月 24 日 13:00-16:00 之间）， 在发行人已发送《认购邀请书》的投资对象中，发行人共计收到 11 名投资者以 传真方式或现场送达方式提交的《申购报价单》。

序 号	报价机构名称	认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	保证金及时 足额到账
1	第一创业证券股份有限公司	17.53	13185	是
2	华鑫证券有限责任公司	18.24	13185	是
3	财通基金管理有限公司	19.00	13185	不适用
		18.16	39555
		17.05	52740
4	鹏华资产管理（深圳）有限公司	18.61	26370	是
		18.32	26370
5	博时资本管理有限公司	18.52	26370	否
		18.26	26370
6	安信基金管理有限责任公司	18.55	26370	不适用
		18.28	26370
7	兴业财富资产管理有限公司	18.58	13185	是
		18.30	13185
		17.60	13185
8	诺安基金管理有限公司	18.48	13185	不适用
		17.70	26370
9	银河金汇证券资产管理有限公司（银河 嘉汇8号集合资产管理计划）	17.54	13185	是
10	银河金汇证券资产管理有限公司（银河 嘉汇9号集合资产管理计划）	18.25	13185	是
11	银河金汇证券资产管理有限公司（银河 嘉汇7号集合资产管理计划）	18.38	13185	是

根据《认购邀请书》的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外， 需在 2016 年 3 月 24 日 16:00 之前将认购保证金 2000 万元以配售对象为单位及 时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（基金管理公司除 外）。根据发行人和长城证券对专用缴款账户的核查结果，截至 2016 年 3 月 24 日 16:00，除博时资本管理有限公司外，上表所列的其他的投资者（以配售对象 为单位，除基金管理公司），其余投资者配售对象的保证金均已及时足额到账。

经本所律师核查，除博时资本管理有限公司外，上表所列的其他 10 名投资 者的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购，且上述申购报价 过程符合《实施细则》第二十六条的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

露笑科技非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》规定的发行对象、发行价格及 配售金额确定原则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况，最终确定本次发行 的发行价格为 18.25 元/ 股，发行数量为 72,249,863 股，募集资金总额为 1,318,559,999.75 元。获配对象和分配股票的具体情况如下：

序号	获配对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25
2	诺安基金管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25
3	银河金汇证券资产管理有限公司（银河 嘉汇7号集合资产管理计划）	7,224,657	131,849,990.25
4	鹏华资产管理（深圳）有限公司	14,449,315	263,699,998.75
5	兴业财富资产管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25
6	安信基金管理有限责任公司	14,449,315	263,699,998.75
7	银河金汇证券资产管理有限公司（银河 嘉汇9号集合资产管理计划）	7,224,657	131,849,990.25
8	露笑集团有限公司	7,227,948	131,910,051.00
合 计		72,249,863	1,318,559,999.75

其中，露笑集团有限公司作为发行人的控股股东参与本次发行的认购，但不 参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同，其 认购本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的 10%（含本 数）。

本所律师核查后认为，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《实施细 则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。

（五）2016 年 3 月 25 日，发行人和长城证券向最终获得配售的 8 家发行对 象发出《露笑科技股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》，要求发行对 象须在 2016 年 3 月 29 日 17:00 前缴纳认购款；并向 8 家发行对象发出《露笑科 技股份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。

（六）2016 年 3 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人非 公开发行股票认购股东缴纳的认购款到位情况进行了审验，并出具了大华验 〔2016〕000244 号《验证报告》。

2016 年 3 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2016 年 3 月 30 日止非公开发行股票募集资金到位情况及实收股本情况进行了审验，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

露笑科技非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

并出具了信会师报字验〔2016〕第 610263 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 30 日止，发行人实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股 票 72,249,863 股，募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除发行费用人民币 24,172,249.86 元后，实际募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。其中计入实收股 本人民币 72,249,863 元，计入资本公积（股本溢价）1,222,137,886.89 元。

（七）综上，本所律师核查后认为：

1、发行人本次非公开发行股票的数量为 72,249,863 股，未超过中国证监会 证监许可[2016]254 号文核准及发行人 2015 年第五次临时股东大会决议所确定的 最高发行数量不超过 78,673,031 股。

2、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 18.25 元/股，发行价格不低 于发行人第三届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%的基础上调整后的价格 16.76 元/股，符合《管理办法》第三十八条第（一） 款的规定。

• 3、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》

• 的有关规定，发行结果公平、公正。

三、本次非公开发行股票的发行对象

• 1、根据发行人和长城证券最终确定的发行对象名单及发行人与发行对象签

• 署的《认购合同》，本次非公开发行的发行对象如下：

序号	获配对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25
2	诺安基金管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25
3	银河金汇证券资产管理有限公司（银河 嘉汇7号集合资产管理计划）	7,224,657	131,849,990.25
4	鹏华资产管理（深圳）有限公司	14,449,315	263,699,998.75
5	兴业财富资产管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25
6	安信基金管理有限责任公司	14,449,315	263,699,998.75
7	银河金汇证券资产管理有限公司（银河 嘉汇9号集合资产管理计划）	7,224,657	131,849,990.25
8	露笑集团有限公司	7,227,948	131,910,051.00
合 计		72,249,863	1,318,559,999.75

• 2、根据上述发行对象提供的营业执照、《认购合同》并经本所律师核查，本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

露笑科技非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

次非公开发行的发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资 格。

3、露笑集团有限公司已承诺，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让；除露笑集团有限公司外的其他发行对象已承诺，其认购的股份自发行结 束之日起 12 个月内不得转让。

根据除露笑集团有限公司外的其他发行对象的承诺，上述发行对象（除露笑 集团有限公司外）及实际出资方与与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关 联关系，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发 行认购的情形。

本所律师核查后认为，本次非公开发行的发行对象符合发行人 2015 年第五 次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》及 《实施细则》的相关规定。

3、私募基金备案情况核查

（1）经本所律师核查，露笑集团有限公司系发行人的控股股东，并以自有 资金参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行相关的登记备案手续。

（2）根据银河金汇证券资产管理有限公司出具的相关备案文件，银河金汇 证券资产管理有限公司以其管理的银河嘉汇 7 号集合资产管理计划、银河嘉汇 9 号集合资产管理计划进行认购，上述产品已根据《证券公司客户资产管理业务管 理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理 业务规范》的相关规定办理了备案手续。银河金汇证券资产管理有限公司及上述 产品均不属于《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记 手续。

（3）根据相关发行对象提供的备案文件，财通基金管理有限公司、诺安基

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

露笑科技非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、兴业财富资产管理有限公司、 安信基金管理有限责任公司等 5 家公司以其管理的资产管理计划产品进行认购， 前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理 了备案手续。

四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件

本所律师对发行人和长城证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》 及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。

本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实 施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定， 合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开 发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行过程公平、 公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定； 本次发行的发行对象中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的，均已办理了 私募基金备案手续。

发行人和长城证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价 单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、 《实施细则》的相关规定，合法、有效。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

露笑科技非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司非公开 发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）

本法律意见书正本伍份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一六年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰 经办律师：徐旭青

• __ ___

徐 峰

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10