Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 14, 2016

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露笑科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书

保荐人(主承销商)

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二〇一六年四月

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露笑科技股份有限公司

发行情况报告暨上市公告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签名）：

鲁 永 陈银华 舒 建

蒋胤华 吴少英 李孝谦

慎东初

露笑科技股份有限公司

签署日期：2016 年 4 月 15 日

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

重要提示

1、发行股票数量及价格

股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：72,249,863股 发行价格：18.25元/股

募集资金总额：1,318,559,999.75元 募集资金净额：1,294,387,749.89元

2、发行对象名称及新增股票上市流通安排

序号	发行对象	获配股数（股）	认购金额（元）
1	诺安基金管理有限公司	7,224,657.00	131,849,990.25
2	银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉 汇7号集合资产管理计划）	7,224,657.00	131,849,990.25
3	兴业财富资产管理有限公司	7,224,657.00	131,849,990.25
4	银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉 汇9号集合资产管理计划）	7,224,657.00	131,849,990.25
5	露笑集团有限公司	7,227,948.00	131,910,051.00
6	鹏华资产管理（深圳）有限公司	14,449,315.00	263,699,998.75
7	财通基金管理有限公司	7,224,657.00	131,849,990.25
8	安信基金管理有限责任公司	14,449,315.00	263,699,998.75
合计		72,249,863.00	1,318,559,999.75

本次露笑科技向露笑集团发行的股份自 2016 年 4 月 19 日起 36 个月内不得 转让，预计可上市流通时间为 2019 年 4 月 19 日（如遇非交易日则顺延）。

本次露笑科技向除露笑集团以外的其他发行对象发行的股份自 2016 年 4 月 19 日起 12 个月内不得转让，预计可上市流通时间为 2017 年 4 月 19 日（如遇非 交易日则顺延）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票价格在新增股份上 市首日（2016年4月19日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

• 3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

目 录

发行人全体董事声明 .................................................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................................................. 7 第一节 公司基本情况 ................................................................................................................... 8 一、公司法定名称 ....................................................................................................................... 8 二、联系方式 .............................................................................................................................. 8 三、本次发行前注册资本：360,000,000 元 .............................................................................. 8 四、公司法定代表人：鲁永 ....................................................................................................... 8 五、公司所属行业：电气机械及器材制造业 ........................................................................... 8 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 ........................................................................... 8 七、联系人和联系方式 ............................................................................................................... 8 第二节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 9 一、本次发行类型 ....................................................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 9 三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................. 10 四、发行结果及对象简介 ......................................................................................................... 11 五、本次发行的相关机构 ......................................................................................................... 16 第三节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 18 一、本次发行前后前十名股东变动情况 ................................................................................. 18 二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 19 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 30 一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 ......................................................................... 30 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 31 第五节 本次募集资金使用 ......................................................................................................... 45 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 45 二、本次募集资金投资项目的背景及必要性 ......................................................................... 45 三、募集资金专项存储的相关情况 ......................................................................................... 49 第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 50 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 50 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 50 第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................................... 51 保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................... 51 发行人律师声明 ........................................................................................................................ 52 审计机构声明 ............................................................................................................................ 53 验资机构声明 ............................................................................................................................ 54

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5

露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第八节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ............................................................................. 55 一、保荐协议主要内容 ............................................................................................................. 55 二、上市推荐意见 ..................................................................................................................... 57 第九节 新增股份数量及上市时间 ............................................................................................. 58 第十节 备查文件 ........................................................................................................................ 59 一、备查文件 ............................................................................................................................ 59 二、备查文件的查阅 ................................................................................................................. 59

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

释 义

在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如 下特定含义：

公司、发行人、露笑科技	指	露笑科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	露笑科技拟非公开发行人民币普通股（A股）不超 过78,673,031股（含78,673,031股）的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算公司深圳分公司
董事会	指	露笑科技的董事会
股东大会	指	露笑科技的年度股东大会或临时股东大会
露笑集团	指	露笑集团有限公司，公司控股股东
露通机电	指	浙江露通机电有限公司，公司控股子公司
露笑光电	指	浙江露笑光电有限公司
保荐人、保荐机构、长城证 券、主承销商	指	长城证券股份有限公司
会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所	指	国浩律师（杭州）事务所
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-9月
元、万元	指	指人民币元、万元

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第一节 公司基本情况

一、公司法定名称

中文名称：露笑科技股份有限公司

中文简称：露笑科技

英文全称：Roshow Technology CO.,Ltd

二、联系方式

注册地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号

办公地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号

邮政编码：311814

互联网网址：http://www.roshowtech.com/

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

三、本次发行前注册资本： 360,000,000 元

四、公司法定代表人：鲁永

五、公司所属行业：电气机械及器材制造业

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：露笑科技

股票代码：002617

七、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李陈涛	李陈涛
联系地址	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
电话	0575 87061113	0575 87061113
传真	0575 89009980	0575 89009980
电子信箱	roshow@roshowtech.com	roshow@roshowtech.com

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行类型

本次发行是非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会和股东大会批准

1、2015 年 8 月 19 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了 与本次非公开发行股票的议案。

2、2015年8月26日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了关于 公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）及相关议案。并发出召开股东大会 通知。

3、2015年9月15日，公司召开了2015年第五次临时股东大会，审议并通过了 公司非公开发行股票的相关议案。

（二）监管部门核准

1、2016年1月13日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会 审核，获得通过。

2、2016年2月6日，中国证监会出具《关于核准露笑科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]254号），核准公司非公开发行不超过 78,673,031股新股，该批复自核准之日期六个月内有效。

（三）募集资金验资及存放

截至 2016 年 3 月 29 日 17:00 时，8 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳 了认股款。2016 年 3 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华 验字[2016]000244 号《验证报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 29 日 17： 00 时止，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资 者缴纳的网下申购露笑科技本次非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

1,318,559,999.75 元。

2016年3月30日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指 定账户划转了认股款。

2016 年 3 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师 报字[2016]第 610263 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 3 月 30 日，发行人本次发行募集资金总额为 1,318,559,999.75 元，扣除与发行有关 的费用 24,172,249.86 元后，募集资金净额 1,294,387,749.89 元。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的类型和发行数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/ 股，本次发行A股共计72,249,863股。

（二）发行价格

本次非公开发行的发行价格为不低于16.76元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九会议决议公告 日（2015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量。露笑科技的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，露笑科技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量 将随之进行调整，发行对象认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。 露笑科技本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1 （保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价 － 格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0 D；送股或转增 股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行

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露笑科技股份有限公司

发行情况报告暨上市公告书

时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息 调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应 调整。

2015年9月15日，露笑科技2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公 司2015年半年度利润分配的预案》，决定以公司2015年6月30日的总股本18,000 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增10.00股。

露笑科技于2015年12月11日发布《关于调整非公开发行股票发行价格和发行 数量的公告》，鉴于2015年半年度权益分派方案已经实施完毕，根据2015年第五 次临时股东大会审议通过的《露笑科技2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》 确定的发行价格及发行数量的调整方式，将本次非公开发行的发行价格由不低于 33.53元/股调整为不低于16.76元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

根据上述定价方式，最终确定的本次发行 A 股价格为 18.25 元/股，相当于 发行底价的 108.89%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016 年 3 月 24 日） 前 20 个交易日均价 21.31 元/股的 85.64%。

（三）募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为 1,318,559,999.75 元。发行费用共计 24,172,249.86 元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。

（四）发行费用

本次发行费用总计为 24,172,249.86 元，其中包括承销保荐费、律师费、审 计验资费、登记费和信息披露费用等。

四、发行结果及对象简介

（一）本次非公开发行的发行过程

根据认购邀请书的约定，2016 年 3 月 24 日 13:00-16:00 为集中接收报价时

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

间，经国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 11 名投 资者参与申购报价，其相关情况如下：

序 号	报价机构名称	认购价格 （元/股）	认购规模 （元）	保证金是否及时足额 到账
1	第一创业证券股份有限公司	17.53	13,185	是
2	华鑫证券有限责任公司	18.24	13,185	是
3	财通基金管理有限公司	19.00	13,185	不适用
		18.16	39,555
		17.05	52,740
4	鹏华资产管理（深圳）有限公司	18.61	26,370	是
		18.32	26,370
5	博时资本管理有限公司	18.52	26,370	否
		18.26	26,370
6	安信基金管理有限责任公司	18.55	26,370	不适用
		18.28	26,370
7	兴业财富资产管理有限公司	18.58	13,185	是
		18.30	13,185
		17.60	13,185
8	诺安基金管理有限公司	18.48	13,185	不适用
		17.70	26,370
9	银河金汇证券资产管理有限公司 （银河嘉汇8号集合资产管理计 划）	17.54	13,185	是
10	银河金汇证券资产管理有限公司 （银河嘉汇9号集合资产管理计 划）	18.25	13,185	是
11	银河金汇证券资产管理有限公司 （银河嘉汇7号集合资产管理计 划）	18.38	13,185	是

（二）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，露笑集团不 参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同 价格认购。露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者 此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。 公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按“价格优先、认购规模 优先、时间优先”的原则，确定最终发行价格为 18.25 元/股，发行数量为 72,249,863

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

股，募集资金总额为 1,318,559,999.75 元，并将本次发行的发行对象确定为以下 8 名特定对象：

序号	发行对象	获配股数（股）	认购金额（元）
1	诺安基金管理有限公司	7,224,657.00	131,849,990.25
2	银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉 汇7号集合资产管理计划）	7,224,657.00	131,849,990.25
3	兴业财富资产管理有限公司	7,224,657.00	131,849,990.25
4	银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉 汇9号集合资产管理计划）	7,224,657.00	131,849,990.25
5	露笑集团有限公司	7,227,948.00	131,910,051.00
6	鹏华资产管理（深圳）有限公司	14,449,315.00	263,699,998.75
7	财通基金管理有限公司	7,224,657.00	131,849,990.25
8	安信基金管理有限责任公司	14,449,315.00	263,699,998.75
合计		72,249,863.00	1,318,559,999.75

注：露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为 十二个月。

（三）发行对象基本情况

1 、露笑集团有限公司

企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：鲁小均

经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件； 金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设 计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁从事 货物

2 、财通基金管理有限公司

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、诺安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20 层2001-2008室

注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：秦维舟

经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目， 取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

4 、银河金汇证券资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室

注册资本：人民币50,000万元

法定代表人：尹岩武

经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目， 取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

5 、鹏华资产管理（深圳）有限公司

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

注册资本：人民币4,285.70万元

法定代表人：邓召明

经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目， 取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

6 、兴业财富资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：卓新章

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 、安信基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层 注册资本：人民币35,000万元

法定代表人：刘入领

经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目， 取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

（四）限售期安排

露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认 购的股票的限售期为十二个月。

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

（五）发行对象与发行人的关联关系

露笑集团为公司的控股股东，其他发行对象与公司不存在《深圳证券交易所 股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易 的安排

露笑科技与露笑集团及其关联方最近一年的交易情况详见本报告书“第三节 本次发行前后公司相关情况”之“（六）同业竞争和关联交易的变动情况”。未来 除经上市公司股东大会审议通过的日常关联交易外，无其他交易安排。

露笑科技与除露笑集团外其他本次非公开发行对象及其关联方在最近一年 内与公司之间无重大交易，目前也无未来交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：长城证券股份有限公司

法定代表人：黄耀华 保荐代表人：施斌、董建明 项目协办人：夏静波 项目组成员：丁尚杰

办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

电 话：0755-83515662

传 真：0755-83516266

（二）发行人律师

名 称：国浩律师（杭州）事务所

负 责 人：沈田丰

经办律师：徐旭青、徐峰

办公地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

电 话：0571-85775888

传 真：0571-85775643

（三）审计机构

名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：朱建弟

经办会计师：沈建林、蔡畅、曾涛 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四号楼

电 话：021-63391166

传 真：021-63392558

（四）验资机构

名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：朱建弟

经办会计师：沈建林、蔡畅 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四号楼

电 话：021-63391166

传 真：021-63392558

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股数量（股）	持股比 例
1	露笑集团有限公司	境内非国有法人	156,036,000	43.34%
2	鲁小均	境内自然人	24,000,000	6.67%
3	李伯英	境内自然人	21,000,000	5.83%
4	鲁永	境内自然人	17,946,440	4.99%
5	中国农业银行股份有限公司－中 邮核心成长混合型证券投资基金	基金、理财产品 等	16,947,207	4.71%
6	李国千	境内自然人	14,724,000	4.09%
7	李红卫	境内自然人	13,334,000	3.70%
8	胡晓东	境内自然人	7,500,000	2.08%
9	中国银行－嘉实主题精选混合型 证券投资基金	基金、理财产品 等	6,777,813	1.88%
10	中央汇金资产管理有限责任公司	境内国有法人	5,966,800	1.66%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

以发行人发行前的股本总额（360,000,000股）为基数，本次新增股份在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股 东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	露笑集团有限公司	163,263,948	37.77%
2	鲁小均	24,000,000	5.55%

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3	李伯英	21,000,000	4.86%
4	鲁永	17,946,440	4.15%
5	李国千	14,724,000	3.41%
6	中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长 混合型证券投资基金	14,508,800	3.36%
7	李红卫	13,334,000	3.08%
8	胡晓东	7,500,000	1.74%
9	安信基金-浦发银行-安信基金共赢11 号资产 管理计划	7,224,658	1.67%
10	鹏华资产-工商银行-鹏华资产圆融3号专项资 产管理计划	7,224,658	1.67%

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行股票，公司董事、监事和高级管理人员未参与认购。本次发 行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接持股变动情况如下：

姓名	职务	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
鲁 永	董事长	17,946,440	4.99%	17,946,440	4.15%
慎东初	董事、总经理	-	-	-	-
李孝谦	董事、副总经理	1,500,000	0.42%	1,500,000	0.35%
吴少英	董事、副总经理	-	-	-	-
陈银华	独立董事	-	-	-	-
蒋胤华	独立董事	-	-	-	-
舒 建	独立董事	-	-	-	-
应江辉	监事会主席	-	-	-	-
方浩斌	监事	-	-	-	-
王建军	职工代表监事	-	-	-	-
李陈涛	董事会秘书、副 总经理	-	-	-	-
尤世喜	财务总监	-	-	-	-

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变动情况

由于本次新增股份登记到账后露笑集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为

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鲁小均，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前 后，公司股本结构变化情况如下：

	本次发行前 （截至2016 年3 月30 日）	本次发行前 （截至2016 年3 月30 日）
			本次发行后
股份类别
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
一、有限售条件股份	30,334,830	8.41%	102,584,693	23.73%
二、无限售条件股份	329,665,170	91.59%	329,665,170	76.27%
股份总数	360,000,000	100%	432,249,863	100.00%

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记 到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务 状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构的变动情况

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发 展方向，本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将延伸电机及蓝宝石业务 线，继续巩固公司在电机及蓝宝石业务领域的领导者地位，巩固电机及蓝宝石行 业的市场占有率，使公司的盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到进一步增 强，从而保证公司未来的可持续发展能力。本次新增股份登记到账后，公司的主 营业务不会发生变化。

（四）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理 制度。

本次发行股票数量为 72,249,863 股，本次发行完成后，公司的控股股东及 实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结 构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步 规范运作，切实保证公司的独立性。

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（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董 事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、 高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。本次发行 不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本次发 行而发生重大变化。

（六）同业竞争和关联交易的变动情况

1、同业竞争情况

露笑光电的蓝宝石业务与上市公司对外投资成立的参股子公司伯恩露笑的 蓝宝石生产、加工业务曾经存在同业竞争情况。为避免同业竞争，露笑科技于 2014 年 4 月 2 日出具公告，公司控股股东露笑集团承诺择机将露笑光电的经营 性资产转出解决同业竞争。截至本报告书签署日，公司已提前实施收购计划，收 购了露笑光电的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，同时露笑光电剩下的长晶炉设 备因能耗大、效率低，已全面停工，进行报废处理。露笑光电已与伯恩露笑达成 协议，将露笑光电的掏棒类设备全部出售给伯恩露笑，掏棒类设备均已从露笑光 电厂区转移至伯恩露笑厂区。

公司通过本次收购，吸收优质资产进入上市公司，整合公司旗下的蓝宝石产 业研发生产设备，进一步扩大露通机电的蓝宝石产业研发能力，发挥规模效应和 协同效应，进一步增强公司的盈利能力。

本次发行后，控股股东、实际控制人控制的其他企业未开展与公司构成竞争 的业务，与公司不存在同业竞争。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业在业务上不会产生新的同业竞争。

2、关联交易

发行人与关联方之间的关联交易均属必要且遵照公平、公正的市场原则和经 营规则进行，符合发行人及其全体股东利益，不存在损害中小股东的利益行为， 关联交易的审议和表决程序合法、合规。发行人最近三年及一期关联交易以经追 溯调整的合并报表口径披露，不包括公司与纳入合并范围的子公司之间的交易，

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具体情况如下：

（1）经常性关联交易（向关联方销售/提供劳务）

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
关联方	关联交 易内容	关联交 易定价 方式及 决策程 序	**2015.1-9 **		2014		2013		2012
			金额	占同类 交易比 例（%）	金额	占同 类交 易比 例 （%）	金额	占同 类交 易比 例（%）	金额	占同类 交易比 例（%）
露笑光电	电力采购	协议定价					403.53	100.00
露笑光电	加工业务	协议定价							29.62	0.01
露笑光电	销售商品	协议定价			1,485.47	0.56	2,021.37	0.74	228.45	0.09
伯恩露笑	销售商品	协议定价	46,331.62	32.23	20,000.00	7.55
露笑光电	电力销售	协议定价	1,147.69	100.00	2,314.22	100.00	317.94	100.00
露笑集团	房屋建筑 物租赁	协议定价	7.00	100.00	1.00	100.00

• 1）2012 年度、2013 年度经常性关联交易说明

上市公司 2013 年 3 月同一控制合并了露通机电，上市公司与露通机电的交 易在合并前作为 2012 年度报告的关联交易进行披露，合并后经追溯调整已内部 抵消，露通机电与露笑光电的关联交易在合并前与上市公司不产生关系，合并后 追溯调整作为上市公司的关联交易进行披露，而露通机电在 2012 年同一控制合 并了露笑集团的涡轮增压器业务，上市公司与露笑集团的涡轮增压器部门发生的 关联交易合并前作为上市公司的关联交易在 2012 年度报告中进行了披露，而合 并后追溯调整已内部抵消。

• 2）2014 年度经常性关联交易说明

2014 年 5 月 21 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度公司日常关联交易的预计的议案》。

2014 年 6 月 13 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会决议同意发行人与 公司参股公司伯恩露笑签订《产品购销合同》，由发行人向伯恩露笑供应 200 台 80 公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额为 23,400 万元人民币（含税）。

3）2015 年 1-9 月经常性关联交易说明

2015 年 5 月 13 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度 日常关联交易的议案》。

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2015 年 2 月 11 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意发 行人与公司参股公司伯恩露笑签订《产品购销合同》，由发行人向伯恩露笑供应 145 台 80 公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额为 16,240 万元人民币（含税）。

2015 年 3 月 30 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过，同意发 行人参股公司伯恩露笑签订《产品购销合同》，由发行人向伯恩露笑供应 342 台 80 公斤级以上蓝宝石长晶炉设备，合同金额为 38,304 万元人民币（含税）。2015 年 3 季度，经露笑科技与伯恩露笑双方协商，对合同做微小调整，减少了 3 台。

（2）偶发性关联交易

1）露通机电受让露笑集团涡轮增压器业务

关联方名称	交易时间	交易内容	交易金额（元）	定价原则
		涡轮增压器业务相		按标的资产于2012 年
露笑集团	2012.11.30		19,974,888.69
				11 月30 日的账面净值
		关业务

2012 年 11 月 30 日，露笑集团召开临时股东会，审议通过以 2012 年 11 月 30 日为定价基准日，将露笑集团涡轮增压器业务相关资产和负债，具体包括涡 轮增压器业务相关的存货（包括原材料、在产品和产成品）、机器设备、电子设 备、商标、专利等资产参考定价基准日的账面净值作价转让给露通机电；经露通 机电执行董事审议通过，同日，露通机电与露笑集团签订了资产转让协议，双方 约定以 2012 年 11 月 30 日为定价基准日，以标的资产于定价基准日的账面净值 为定价基础，经双方协商确认转让价格为 1,997.49 万元。上述转让款项已于 2012 年 12 月通过电汇结清，2012 年 12 月，露通机电完成了经营范围的工商登记变 更手续，上述露通机电受让的资产的权属变更手续已办理完毕。

2）受让露笑集团持有的诸暨海博 10%股权

关联方名称	交易时间	交易内容	交易金额（元）	定价原则
				根据诸暨海博截至 2012
露笑集团	2013.2.27	诸暨海博10%股权	89,600,000.00	年10 月31 日10%股权对
				应的净资产价值为基础

2012 年 12 月 12 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过 《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的议案》，此议案涉及关联交易， 关联董事履行了回避义务。根据立信出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计 报告》（信会师报字[2012]第 630002 号），诸暨海博截止 2012 年 10 月 31 日的资

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产总额为 1,200,016,680.76 元，净资产为 893,768,890.77 元，在基准日露笑集团 持有的诸暨海博 10%股权对应的净资产价值为 89,376,889.08 元。同日，发行人 与露笑集团签订了股权转让协议，双方约定以诸暨海博在基准日 2012 年 10 月 31 日 10%股权对应的净资产价值为基础，经双方协商收购价款为 8,960 万元。2012 年 12 月 28 日，发行人召开 2012 年公司第四次临时股东大会，审议通过《关于 受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的议案》，此议案涉及关联交易，关联股 东履行了回避义务。2013 年 2 月 5 日，浙江省人民政府金融工作办公室出具了 浙金融办核[2013]13 号文《关于诸暨市海博小额贷款有限公司股权转让的批复》， 同意了上述股权的转让。上述股权受让款项已于 2013 年 3 月通过电汇结清，2013 年 4 月 1 日，诸暨海博完成了工商登记变更手续。自此，露笑集团不再持有诸暨 海博的股权。

诸暨海博自设立以来规范经营，稳健快速发展，投资回报稳定。发行人受让 诸暨海博 10%的股权有利于提高公司自有资金使用效率，稳定拓宽公司利润来 源、促进公司利润稳定增长，对发行人及其他股东有利，不存在损害发行人及其 他股东利益的情况。

3）受让露笑集团持有的露通机电 100%股权

关联方名称	交易时间	交易内容	交易金额（元）	定价原则
露笑集团	2013.3.3	露通机电100%股权	78,900,000.00	按净资产评估价值

2013 年 3 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于购买浙江露通机电有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，此议案涉及关联交 易，关联董事履行了回避义务。根据银信评估出具的《露笑科技股份有限公司拟 股权收购所涉及浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值评估报告》（银信资 评报[2013]沪第 36 号），露通机电截止 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益的评 估值为 7,889.84 万元。同日，发行人与露笑集团签订股权转让协议，双方同意以 银信资评报[2013]沪第 36 号评估报告经评估的净资产为计价基准，确定按 7,890 万元的价格转让露通机电 100%股权。2013 年 3 月 21 日，发行人召开 2013 年第 一次临时股东大会，审议通过《关于购买浙江露通机电有限公司 100%股权暨关 联交易的议案》，关联股东履行了回避义务。上述股权受让款项已于 2013 年 4 月通过电汇结清。截止 2013 年 3 月 29 日，露通机电已完成工商变更登记手续。

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

自此，露笑集团不再持有露通机电的股权。

露通机电自设立以来规范经营，稳健快速发展。露通机电的主要业务包括电 机和涡轮增压器两类，发行人受让露通机电 100%的股权符合露笑科技“电磁线 为主业，关注上下游产业链的增值业务”的战略规划。从国家经济的长远发展趋 势看，电机和涡轮增压器产品符合国家“节能减排”的政策引导方向，具有较强 的赢利能力和良好的发展前景，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

4）购买露笑光电变配电设备

关联方名称	交易时间	交易内容	交易金额（元）	定价原则
露笑光电	2013.9.16	露笑光电变配电设备	19,407,970.00	标的资产评估价值

2013 年 9 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关 于收购露笑光电电力变配电设备暨关联交易的议案》，此议案涉及关联交易，关 联董事履行了回避义务。根据银信评估出具的银信评报字[2013]浙第 001 号评估 报告，标的资产截止 2013 年 6 月 30 日的评估值为 19,407,970.00 元。同日，发 行人与露笑集团签订《变配电设备转让协议》，双方同意以银信评报字[2013]浙 第 001 号评估报告经评估的评估值为计价基准，确定按 19,407,970.00 元的价格 将露笑光电变配电设备转让给露笑科技全资子公司露笑电子线材。2013 年 10 月， 公司支付了上述款项并完成了项目相关交割手续。

露笑光电厂区毗邻露笑电子线材厂区，双方共用变配电设备，变配电设备的 户主为露笑光电，露笑电子线材作为上市公司前次募投项目的实施主体，募投项 目建设及正常生产需要消耗大量电力，因此为了确保了公司募投项目的顺利实 施，上市公司与露笑光电达成协议进行此次变配电设备的过户。

5）出售燕尾山产业新技术研发基地

关联方名称	交易时间	交易内容	交易金额（元）	定价原则
		燕尾山产业新技术研
露笑集团	2014.9.17		54,340,789.93	标的资产评估价值
		发基地

2014 年 9 月 17 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关 于转让燕尾山项目暨关联交易的议案》，此议案涉及关联交易，关联董事履行了 回避义务。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第 0690 号评估报告，标的 资产截止 2014 年 8 月 31 日的评估值为 54,340,789.93 元。同日，发行人与露笑

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集团签订在建工程转让协议，双方同意以银信评报字[2014]沪第 0690 号评估报 告经评估的评估值为计价基准，确定按 54,340,789.93 元的价格将燕尾山产业新 技术研发基地转让给露笑集团。2014 年 11 月 14 日，发行人召开 2014 年第二次 临时股东大会，审议通过《关于转让燕尾山项目暨关联交易的议案》，关联股东 履行了回避义务。截止 2014 年 12 月 12 日，公司收到上述款项并完成了项目相 关交割手续。

6）购买露笑光电变切磨抛设备及其存货

关联方名称	交易时间	交易内容	交易金额（元）	定价原则
		露笑光电切磨抛设备
露笑光电	2015.9.30		8,047.85	标的资产评估价值
		及其存货

该收购项目系本次发行募投项目之一。2015 年 8 月 26 日，发行人召开第三 届董事会第十次会议，审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营 性资产暨关联交易的议案》，同日，公司与露笑光电签署《浙江露通机电有限公 司附条件生效的资产购买协议》，约定以银信评估出具的银信评报字[2015]浙第 0905 号评估报告确定的评估值为计价基准，收购露笑光电切磨抛设备及其存货。 根据评估报告，标的资产截止 2015 年 6 月 30 日的评估值为 78,863,836.85 元（含 增值税）。2015 年 9 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施 的议案》，调整了收购方案实施时间。上述议案涉及关联交易，关联董事履行了 回避义务。2015 年 9 月 30 日，调整过渡期间损益后，公司实际支付了 8,014.88 万元。

7）对联营、合营企业增资

公司瞄准了蓝宝石产业光明的发展前景及丰厚的投资回报，计划实施蓝宝石 产业发展战略，并选择了与蓝宝石行业应用巨头伯恩光学进行合作，于 2014 年 合资设立了伯恩露笑。2015 年 3 月 27 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审 议通过《关于对伯恩露笑蓝宝石有限公司增资的议案》，同意对伯恩露笑增资 2 亿元。截至 2015 年 9 月 30 日，公司已缴纳对伯恩露笑的增资款 1 亿元。

8）关联方担保情况

①关联方为发行人银行融资业务提供的担保

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与关联方之间发生的尚在履行中 的担保情况如下：

单位：万元

					单位：万元
担保方	被担保方	担保内容	担保金额	担保起始 日	担保到期 日
露笑集团	露笑科技	短期借款	2,000.00	2015.4.28	2015.10.30
露笑集团	露笑科技	短期借款	6,000.00	2015.03.30	2016.03.30
露笑集团	露笑科技	短期借款	2,500.00	2015.04.27	2016.04.27
鲁小均、李伯 英、露笑集团	露笑科技	短期借款	3,000.00	2014.12.12	2015.12.12
鲁永、马晓渊、 露笑集团	露笑科技	短期借款	3,000.00	2015.08.05	2016.08.05
鲁永、马晓渊、 露笑集团	露笑科技	短期借款	3,000.00	2015.08.10	2016.08.10
鲁永、马晓渊、 露笑集团	露笑科技	短期借款	7,000.00	2015.08.25	2016.08.25
鲁永、马晓渊、 露笑集团	露笑科技	短期借款	10,000.00	2015.08.27	2016.08.27
露笑集团	露笑科技	银行承兑汇票	4,000.00	2015.5.12	2015.11.12
露笑集团	露笑科技	银行承兑汇票	300	2015.5.20	2015.11.20
露笑集团	露笑科技	银行承兑汇票	743.31	2015.4.24	2015.10.24
鲁小均、李伯 英、露笑集团	露通机电	银行承兑汇票	390	2015.5.20	2015.11.20
鲁小均、李伯 英、露笑集团	露通机电	银行承兑汇票	506.79	2015.7.01	2016.1.01
鲁小均、李伯 英、露笑集团	露通机电	银行承兑汇票	482.12	2015.7.28	2016.1.28
鲁小均、李伯 英、露笑集团	露通机电	银行承兑汇票	322.41	2015.8.27	2016.2.27
鲁小均、李伯 英、露笑集团	露通机电	银行承兑汇票	297	2015.9.28	2016.3.28

上述关联担保均为保证担保。

②2012 年 8 月，鲁小均以其所持发行人 800 万股股份为发行人公开发行公 司债向公司债券担保人瀚华担保股份有限公司提供反担保，并在中登公司深圳分 公司办理了股份质押登记，质押期限自 2012 年 8 月 16 日至债权人向中登公司深 圳分公司办理解除质押为止。发行人于 2013 年、2015 年进行资本公积金转增股 本，鲁小均持股数量变更为 2,400 万股。截至 2015 年 9 月 30 日，鲁小均为履行 上述反担保义务提供质押的股份数量为 2,400 万股。目前，因公司债券已经偿还，

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

该质押担保已经解除。

③2012 年 11 月，露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永为发行人公开发行公司 债券向公司债券担保人瀚华担保股份有限公司提供反担保，担保方式为连带责任 保证担保。截至本报告书出具日，因公司债券已经偿还，该保证担保已经解除。 9）关联方资金拆借

单位：万元

				单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
露笑集团	2,050.00	2012.12.4	2014.7.20	系发行人私自改变募集资金用途，已受到证监会行政 处罚及交易所公开谴责，发行人已完成整改。
露笑集团	950.00	2012.12.21	2014.7.20
露笑集团	1,570.99	2013.1.1	2013.3.31	系发行人同一控制合并露通机电前，露通机电与露笑 集团发生的资金拆借，已于合并日前清理完毕。
露笑集团	3,655.46	2012.1.1	2012.12.31

（3）关联方资金往来余额

单位：万元

序号	项目	关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
1	应收账款	伯恩露笑	29,724.80	3,400.00	-	-
2	应收账款	露笑光电	1,342.80	-	-	-
3	其他应收款	露笑集团	7.00	-	-	3,112.76

1）2011 年 1 月 1 日，露笑集团和露通机电签订《借款协议》，合同约定露 笑集团因运营资金周转的需要，将不定期向露通机电借款，利息计算和支付由双 方协商确定，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。2011 年 累计发生借款 2,850.89 万元，露笑集团当年归还 1,890.13 万元，年末余额 960.75 万元，2011 年露笑集团未支付利息。2012 年 1 月 1 日，露笑集团和露通机电续 签了《借款协议》，并约定按每天往来款余额计算积数，利率按同期银行贷款利 率确定，按月计算利息。2012 年累计发生借款 3,655.46 万元，露笑集团当年归 还 1,503.45 万元，再累计 2011 年末余额 960.75 万元，年末余额 3,112.76 万元； 截至 2013 年 3 月 31 日，上述资金拆借款项全部清理完毕。其中，2012 年和 2013 年 1-3 月发生的拆借资金利息分别为 267.21 万元和 28.71 万元。

2）应收伯恩露笑的款项系因发行人向伯恩露笑销售产品形成的。

3）应收和预付露笑光电的款项分别系因发行人向露笑光电销售电力和预付 切磨抛设备及其存货款形成。

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4）其他应收露笑集团，系房屋租赁费。

（4）本次发行完毕后的关联交易

本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的 关联交易。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益、每股净资产的影响

以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者 权益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发 行前后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目	期间	发行前	发行后
每股净资产（元/股）	2014年12月31日	4.7095	4.9557
	2015年9月30日	2.4931	5.0710
每股收益（元/股）	2014年度	-0.1087	-0.0905
	2015年1-9月	0.1434	0.1194

注：1、本次发行前 2015 年 9 月 30 日每股净资产、2014 年度每股收益、2015 年 1-9 月每股收益按照 本次发行前截至 2015 年 9 月 30 日的总股本 360,000,000 股计算；本次发行前 2014 年 12 月 31 日每股净资 产按照本次发行前截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 180,000,000 股计算；本次发行后每股净资产分别按照 相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本 （432,249,863.00 股）计算；本次发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的 净利润除以本次发行后总股本（432,249,863.00 股）计算。

2、本次发行后总股本以截至2015年9月30日发行人本次发行前的股本总额为基数加上本次发行的股份 数。

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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据与财务指标

根据公司 2012-2014 年度经审计的财务报表，以及 2015 年 1-9 月的财务报 表，最近三年及一期主要财务状况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015-09-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	232,516.67	221,693.29	221,909.38	201,289.83
负债总计	141,173.72	135,197.76	130,314.99	104,460.04
所有者权益合计	91,342.95	86,495.53	91,594.39	96,829.79
其中：少数股东权益	1,589.73	1,724.35	2,009.38	1,954.15

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	143,738.35	264,828.66	272,970.55	262,609.54
营业利润	3,724.36	-3,478.97	4,397.12	4,602.83
利润总额	6,649.46	-3,190.74	4,204.79	4,643.49
净利润	5,027.42	-4,198.86	3,866.22	3,465.38
归属于母公司所有者的净利润	5,162.04	-3,913.82	3,810.99	3,248.50
基本每股收益(元)	0.14	-0.11	0.11	0.09
稀释每股收益(元)	0.14	-0.11	0.11	0.09

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净 额	7,160.15	23,140.51	8,595.55	-14,272.90
投资活动产生的现金流量净 额	-19,998.73	-15,462.99	-20,012.19	-24,004.28

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筹资活动产生的现金流量净 额	20,248.16	-15,702.77	13,596.91	16,942.93
现金及现金等价物净增加额	7,409.58	-8,025.25	2,180.27	-21,334.25

（四）主要财务指标

主要财务指标	2015-09-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率	1.29	1.33	1.48	2.15
速动比率	1.15	1.10	1.11	1.74
资产负债率（合并）（%）	60.72	60.98	58.72	51.90
每股净资产（元）	2.49	4.71	4.98	7.91
主要财务指标	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
存货周转率（次/年）	8.84	8.58	8.15	9.58
应收账款周转率（次/年）	3.47	5.08	5.09	5.21
利息保障倍数（倍）	2.21	0.67	1.54	1.74
每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股）	0.20	1.29	0.48	-1.19
每股净现金流量（元/股）	0.21	-0.45	0.12	-1.78
基本每股收益（元/股）	0.14	-0.11	0.11	0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.06	-0.12	0.10	0.15
稀释每股收益（元/股）	0.14	-0.11	0.11	0.09
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股）	0.06	-0.12	0.10	0.15
加权平均净资产收益率（%）	5.92	-4.49	4.32	3.51
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%）	2.66	-5.04	4.15	3.78

二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

					单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2015.9.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	132,300.12	56.90	132,218.01	59.64	140,856.14	63.47	145,797.35	72.43
货币资金	28,992.24	12.47	32,263.72	14.55	23,747.59	10.70	31,167.65	15.48

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以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产	37.92	0.02	432.74	0.20	162.85	0.07	-	-
应收票据	17,923.88	7.71	20,724.46	9.35	25,777.38	11.62	22,065.95	10.96
应收账款	57,637.44	24.79	52,712.14	23.78	51,630.97	23.27	55,602.69	27.62
预付款项	2,686.40	1.16	921.34	0.42	838.17	0.38	3,689.51	1.83
其他应收款	481.49	0.21	263.38	0.12	1,004.01	0.45	4,130.88	2.05
存货	14,903.32	6.41	22,799.81	10.28	34,764.72	15.67	27,575.50	13.70
其他流动资产	9,637.43	4.14	2,100.42	0.95	2,930.45	1.32	1,565.18	0.78
非流动资产合计	100,216.56	43.10	89,475.28	40.36	81,053.23	36.53	55,492.47	27.57
可供出售金融资产	18,960.00	8.15	8,960.00	4.04	8,960.00	4.04	-	-
长期股权投资	22,790.21	9.80	17,720.77	7.99	-	-	-	-
固定资产	48,503.41	20.86	48,454.67	21.86	50,872.16	22.92	28,274.56	14.05
在建工程	21.76	0.01	650.65	0.29	5,057.01	2.28	9,402.44	4.67
无形资产	8,994.94	3.87	11,634.41	5.25	12,892.84	5.81	12,164.05	6.04
长期待摊费用	43.75	0.02	306.25	0.14	690.28	0.31	1,006.25	0.50
递延所得税资产	902.48	0.39	1,564.51	0.71	1,126.59	0.51	769.42	0.38
其他非流动资产	-	-	184.02	0.08	1,454.36	0.66	3,875.74	1.93
资产总计	232,516.67	100.00	221,693.29	100.00	221,909.38	100.00	201,289.83	100.00

截至 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额分别为 232,516.67 万元、221,693.29 万元、 221,909.38 万元和 201,208.83 万元，总体呈逐年递增趋势。2013 年末，公司总资 产较 2012 年末有较大增长，增幅达 10.29%，主要是由于：2013 年，募投项目相 关工程建设投入较大、同时公司收购露通机电、参股诸暨海博引起总资产增 加。

从资产结构看，近三年一期，公司流动资产占总资产比例分别为 56.90%、 59.64%、63.47%和 72.43%，非流动资产占比分别为 43.10%、40.36%、36.53% 和 27.57%。由于公司属于制造型企业，且下游客户均为大型企业，因此存货与 应收账款占比较高，使得公司资产主要以流动资产为主；但另一方面，报告期 内，非流动资产占比逐年增加，资产结构由流动资产为主向流动资产与非流动 资产均衡方向转变，主要是由于前期募集资金承诺项目陆续实施，相关在建工 程和机器设备快速增长所致。可以预见，随着公司非流动资产，特别是有盈利 能力的固定资产逐步落成，公司盈利能力将得到相应改善。

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（二）负债状况分析

					单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2015.9.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	102,392.41	72.53	99,423.02	73.54	95,422.59	73.22	67,909.02	65.01
短期借款	64,500.00	45.69	42,972.50	31.78	54,100.00	41.51	25,500.00	24.41
应付票据	13,821.63	9.79	21,254.03	15.72	1,547.27	1.19	12,360.60	11.83
应付账款	19,187.62	13.59	32,221.83	23.83	35,822.37	27.49	22,266.80	21.32
预收款项	373.27	0.26	144.50	0.11	874.82	0.67	448.26	0.43
应付职工薪酬	963.48	0.68	1,421.71	1.05	1,818.51	1.40	1,510.10	1.45
应交税费	1,124.07	0.80	823.30	0.61	716.05	0.55	1,417.31	1.36
应付利息	2,180.56	1.54	391.19	0.29	395.96	0.30	351.56	0.34
其他应付款	241.78	0.17	193.95	0.14	147.62	0.11	54.39	0.05
一年内到期的非 流动负债	-	0.00	-	0.00	-	0.00	4,000.00	3.83
非流动负债合计	38,781.31	27.47	35,774.74	26.46	34,892.40	26.78	36,551.02	34.99
长期借款	-	-	-	0.00	-	0.00	2,000.00	1.91
应付债券	34,979.84	24.78	34,858.87	25.78	34,697.66	26.63	34,551.02	33.08
专项应付款	3,127.08	2.22
递延收益	674.39	0.48	915.87	0.68	194.74	0.15	-	0.00
负债合计	141,173.72	100.00	135,197.76	100.00	130,314.99	100.00	104,460.04	100.00

截至 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司负债总额分别为 141,173.72 万元、135,197.76 万元、130,314.99 万元和 104,460.04 万元，总体呈逐年递增趋势。2013 年末，公司负债较 2012 年 末大幅增加 25,854.96 万元，增幅达 24.75%，主要在于为顺利推进募投项目建设 进程以及扩展公司业务需要，公司于 2013 年新增银行短期借款 28,600.00 万元。

从负债结构看，近三年一期，公司流动负债占总负债比例分别为 72.53%、 73.54%、73.22%和 65.01%，非流动负债占比分别为 27.27%、26.46%、26.78%和 34.99%。公司负债以流动负债为主，特别是在 2013 年公司新增银行短期借款之 后，流动负债占比迅速提升，之后保持在 73%左右。尽管负债结构保持相对稳定， 但负债结构与资产结构存在一定程度的错配，因此，为使得公司财务结构更加稳 健，公司也在积极筹措长期资金置换短期资金，以减小公司的财务压力。

（三）偿债能力分析

1 、偿债能力总体分析

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

财务指标	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	1.29	1.33	1.48	2.15
速动比率	1.15	1.10	1.11	1.74
资产负债率（合并）（%）	60.72	60.98	58.72	51.90
财务指标	2015.1-9	2014	2013	2012
息税摊销前净利润（万元）	16,300.88	12,464.45	16,351.11	13,836.61
利息保障倍数（倍）	2.21	0.67	1.54	1.74

短期偿债指标上，报告期各期末公司流动比率分别为 1.29、1.33、1.48 和 2.15， 速动比率分别为 1.15、1.10、1.11 和 1.74，短期偿债能力有所减弱，主要在于： 第一，近三年一期，公司为实施募投项目购进大量非流动资产，使得资产结构发 生变化；此外，报告期内，公司经营面临行业冰冻期，公司为减少损失，加强了 存货和应收账款管理；上述二因素共同作用下，公司流动资产逐年减少；第二， 除使用募集资金投资之外，公司也通过低利率的银行短期借款滚动融资，因此， 客观上造成流动负债，特别是短期借款逐年增加。尽管公司短期偿债能力有所回 落，但从息税摊销前净利润和利息保障倍数数据来看，除 2014 年由于公司亏损 使得指标值大幅回落外，其余年份均能够覆盖利息支出。

长期偿债指标上，近三年一期，公司资产负债率呈上升趋势，其中 2013 年 较 2012 年有大幅上升，主要是 2013 年一季度末，公司以现金方式收购露笑集团 所持诸暨海博 10%股权和露通机电 100%股权，并新购置涡轮增压器和微电机业 务的生产设备，导致公司大幅现金支出而新增了 28,600.00 万元的银行短期借款 所致。

总体而言，报告期内公司偿债能力有所下降，但从净利润对利息支出的覆盖 程度上来看，偿债能力的下降不足以对公司偿债能力产生重大影响。未来，随着 行业景气度逐渐回升，以及本次非公开发行股票成功和公司新业务的发展，公司 偿债能力将进一步提升。

此外，经审慎核查，报告期内，公司信誉良好，未发生借款逾期情况。

2 、流动比率和速动比率比较分析

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证券名称		流动比率	流动比率			速动比率	速动比率
	2015.1-9	2014	2013	2012	2015.1-9	2014	2013	2012
上风高科	1.64	1.51	1.09	1.28	1.46	1.32	0.94	1.07
蓉胜超微	1.43	1.35	1.31	1.24	1.00	0.96	0.95	0.89
精达股份	1.92	1.72	1.26	1.38	1.61	1.45	1.01	1.14
宏磊股份	1.54	1.47	1.61	1.37	1.10	1.12	1.27	1.14
行业平均	1.64	1.51	1.32	1.32	1.30	1.21	1.04	1.06
发行人	1.29	1.33	1.48	2.15	1.15	1.10	1.11	1.74

资料来源：wind 资讯

报告期各期末，流动比率和速动比率与行业平均水平接近，公司短期偿债能 力处于行业中上游水平。随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司短期偿 债能力将进一步加强。

3 、资产负债率和利息保障倍数比较分析

证券名称		资产负债率（合并）	资产负债率（合并）			利息保障倍数	利息保障倍数
	2015.1-9	2014	2013	2012	2015.1-9	2014	2013	2012
上风高科	39.46	42.50	61.51	53.99	2.45	2.24	2.07	2.05
蓉胜超微	44.67	46.49	49.51	49.64	0.86	1.24	1.72	1.23
精达股份	36.38	41.14	60.72	56.21	3.37	2.51	2.45	2.14
宏磊股份	55.31	58.01	54.97	60.42	1.09	-0.62	7.87	2.93
行业平均	43.96	47.04	56.68	55.07	1.94	1.34	3.53	2.09
发行人	60.72	60.98	58.72	51.90	2.21	0.67	1.54	1.74

资料来源：wind 资讯

2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并）分别为 60.72%、60.98%、58.72%、51.90%， 总体上与高于行业平均值，主要原因在于公司近三年来为实施募投项目占用了大 量资金，但融资途径均以短期借款、公司债券等债务融资为主，因此客观上造成 公司资产负债率上升。相较于同行业上市公司，公司资产负债结构存在一定程度 的期限错配，因此为改善公司财务结构，减小财务压力，公司积极进行股权融资， 本次非公开发行股票即是公司决心改善资产负债结构的一大举措。

此外，公司利息保障倍数处于行业较低水平，一是因为因为公司近年来为支 持募投项目实施，运用了较多的债务资本；二是公司从事的电磁线制造业务近年 来利润率有所下滑，特别是2014年，由于市场低迷、产品竞争加剧，公司首次出 现亏损。随着本次非公开发行股票募集资金投入无刷电机制造和蓝宝石研发项

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目，将大幅提升公司盈利能力，有力改善公司财务结构，使公司财务结构更趋稳 健。

（四）资金周转能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

财务指标	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
存货周转率	8.84	8.58	8.15	9.58
应收账款周转率	3.74	5.08	5.09	5.21

2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，公司应收账款周转率分 别为 3.74 次/年、5.08 次/年、5.09 次/年和 5.21 次/年，稳中有降，在电磁线同行 业中处于中下水平，其变动趋势也与行业平均值具有一定同步性，主要是原因是： （1）电磁线行业整体处于效益下滑期，市场低迷，竞争加剧，营业收入持续增 长遇到瓶颈；（2）受宏观经济影响下游客户付款能力有所下降，导致应收账款回 收期相应延长；（3）公司微电机业务刚刚起步，为了争夺市场，公司给予客户较 长信用期，导致应收账款余额较大。

报告期各期，公司存货周转率分别为 8.84 次/年、8.58 次/年、8.15 次/年和 9.58 次/年。2013 年存货周转率出现大幅下降，主要是由于：（1）2013 年开始， 电磁线市场需求萎缩导致存货增加其余年度呈缓慢增长态势；（2）宏观经济下行 影响到下游造船、汽车、工程机械等行业，客户提货普遍延后，增加了期末存货 余额。为了减少行业不景气时期的损失，公司积极进行存货管理并谋求业务转型 升级，因此在 2013 年之后存货周转率较为稳定，且略有上升。与同行业其他上 市公司相比，公司存货周转率处于较低水平。

最近三年，公司营运能力与同行业上市公司比较如下：

证券名称	应收账款周转次数（次）	应收账款周转次数（次）	应收账款周转次数（次）	应收账款周转次数（次）		存货周转次数（次）	存货周转次数（次）
	2015.1-9	2014	2013	2012	2015.1-9	2014	2013	2012
上风高科	2.22	3.28	3.51	4.28	9.98	13.05	12.10	11.82
蓉胜超微	4.08	5.59	5.37	4.89	5.01	7.83	7.72	7.45
精达股份	4.79	6.02	6.53	6.26	10.31	12.66	13.33	14.88
宏磊股份	3.48	8.02	7.06	9.14	4.50	9.58	8.95	10.01
行业平均	3.64	5.73	5.62	6.14	7.45	10.78	10.53	11.04
发行人	3.74	5.08	5.09	5.21	8.84	8.58	8.15	9.58

资料来源：wind 资讯

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总体而言，公司资产营运效率适中。未来，随着电磁线行业经营形势逐渐好 转，以及无刷电机、蓝宝石等新业务的发展以及公司产品转型升级的推进，公司 资产营运效率将得到快速提升，应收账款周转率和存货周转率亦将随之提高。

（五）盈利能力分析

1 、主营业务收入分析

报告期前三年，公司主营业务收入总体呈平稳态势，有小幅波动，其中，2014 年、2013 年和 2012 年主营业务收入分别比上年同比增长-3.72%、3.90%和-9.24%。 按产品分类的收入明细如下：

单位：万元、%

项目	2015.1-9	2015.1-9	2014	2014	2013	2013	2012
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
电磁线	86,840.12	60.94	228,903.50	87.20	259,555.80	95.21	259,500.44	98.89
电机	7,399.50	5.19	9,023.61	3.44	7,772.66	2.85	926.45	0.35
涡轮增压器	1,937.38	1.36	3,080.01	1.17	3,290.62	1.21	1,612.28	0.61
蓝宝石长晶炉	46,331.62	32.51	21,485.47	8.19	2,021.37	0.74	361.72	0.14
其它	-	-	-	-	-	-	9.96	0.00
合计	142,508.62	100.00	262,492.60	100.00	272,640.46	100.00	262,410.84	100.00

从主营业务收入结构看，近三年一期，电磁线业务收入占比逐年下滑，由 2012 年的 98.89%下降至 2015 年 1-9 月的 60.94%，而蓝宝石长晶炉的销售收入 由 0.14%增长至 34.17%，尽管电磁线业务仍旧占据 50%以上的收入份额，但公 司收入构成正在发生重大转变。随着公司转型升级的推进，电机和涡轮增压器板 块收入占比也将在稳中有升的基础上继续提高，未来，公司收入构成将由当前的 电磁线主导逐渐走向多元化模式。

（1）电磁线板块

公司电磁线业务主要包含耐高温复合铜线、耐高温复合铝线和微细电子线材 三大产品，这三大产品在前三年贡献了平均 80%以上的营业收入，尤其是耐高温 复合铜线，收入贡献度在 50%以上。

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受宏观经济影响，自 2012 以来，实体经济持续下行，行业景气度不断下降 使得对于电磁线的需求疲软，加之电磁线行业竞争的加剧，公司电磁线板块收入 数额逐年下滑，由 2012 年的 259,500.44 万元下降至 2014 年的 228,903.50 万元， 且 2015 年前三季度的收入额也仅为 86,840.12 万元。其中耐高温复合铜线出现连 续下降，微细电子线材呈现大幅波动下降趋势，而耐高温复合铝线较为稳定，但 也有小幅下降。

（2）电机板块

公司于 2011 年正式设立电机业务以来，其增长势头迅猛，特别是自 2012 年 成为杭州九阳小家电有限公司和浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司的合格供应 商之后，业务规模更是迅速扩大，2012-2014 年电机板块实现营业收入分别为 926.45 万元、7,772.66 万元和 9,023.61 万元，占同期主营业务收入的比重分别为 0.35%、2.85%和 3.44%，2015 年前三季度也实现销售收入 7,399.50 万元，占比 5.19%。尽管目前电机板块的收入贡献度偏低，但随着新客户的不断拓展以及本 次募集资金到位后无刷电机生产线的建立，未来几年内，电机板块将在公司收入 构成中占据重要位置。

（3）涡轮增压器板块

报告期内，公司涡轮增压器板块实现销售收入分别为 1,937.38 万元、3,080.01 万元、3,290.62 万元和 1,612.28 万元，占同期主营业务收入的比重分别为 1.36%、 1.17%、1.21%和 0.61%。2013 年度，销售收入较 2012 年度大幅增加，主要是由 于受 2012 年宏观经济影响，下游行业的采购需求延缓至 2013 年所致。2013 年 度至 2015 年前三季度，除 2014 年受公司整体业绩下滑影响而有所减少外，销售 收入保持在相对稳定的水平。

（4）蓝宝石长晶炉板块

公司蓝宝石长晶炉主要为露通机电制造的蓝宝石长晶炉。2012 年度至 2015 年前三季度，该业务板块分别实现销售收入 361.72 万元、2,021.37 万元、21,485.47 万元和 46,331.62 万元，年均增长 483.94%。从收入贡献度来看，蓝宝石长晶炉 销售收入占主营业务收入的比重也不断提升，至 2015 前三季度，该板块业务收 入已经超过公司传统的耐高温复合铜线销售收入。未来，随着蓝宝石生长炉研发

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技术的不断成熟、下游客户的不断拓展以及公司产业转型升级的不断推进，蓝宝 石长晶炉板块销售收入将进一步提高。

报告期内，公司营业收入内外销构成情况如下：

单位：万元、%

项目 内销 外销 合计	2015.1-9	2015.1-9	2014	2014	2013	2013	2012
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	132,753.20	93.15	248,984.78	94.85	266,790.96	97.85	258,164.72	98.38
	9,755.41	6.85	13,507.82	5.15	5,849.50	2.15	4,246.12	1.62
	142,508.62	100.00	262,492.60	100.00	272,640.46	100.00	262,410.84	100.00

报告期内，公司的营业收入主要来源于内销，其占各期主营业务收入的比例 均在 93%以上，外销占比很小。

2 、主营业务成本分析

报告期内公司主营业务成本与主营业务收入基本保持一致，收入费用配比性 较高，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2015.1-9	2015.1-9	2014	2014	2013	2013	2012	2012
	营业成本	比例	营业成本	比例	营业成本	比例	营业成本	比例
电磁线	81,712.01	66.03	219,015.12	89.56	243,711.79	96.11	242,671.52	99.11
电机	6,226.69	5.03	7,827.23	3.20	6,940.53	2.74	1,231.19	0.50
涡轮增压器	1,217.71	0.98	1,834.26	0.75	1,680.53	0.66	802.92	0.33
蓝宝石长晶炉	34,599.04	27.96	15,900.35	6.50	1,244.84	0.49	156.21	0.06
其它	-	0.00	-	0.00	-	0.00	16.58	0.01
合计	123,755.45	100.00	244,576.95	100.00	253,577.69	100.00	244,878.42	100.00

报告期内，公司生产成本构成情况如下：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2015.1-9		2014		2013		2012
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	112,939.22	91.26	223,910.20	91.55	234,610.08	92.52	231,361.13	94.48
制造费用	8,712.38	7.04	16,460.03	6.73	14,885.01	5.87	10,627.72	4.34
直接人工	2,103.84	1.70	4,206.72	1.72	4,082.60	1.61	2,889.57	1.18
合计	123,755.45	100.00	244,576.95	100.00	253,577.69	100.00	244,878.42	100.00

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报告期内，公司产品的成本结构未发生重大变化，直接材料成本占总成本的

比重在 90%以上，直接人工成本和制造费用较少，占产品成本的比重不到 10%。

3 、主营业务毛利及毛利率分析

报告期公司各项业务毛利、占总毛利的比例以及毛利率情况如下：

项目		2015.1-9			2014
	金额（万元）	占比（%）	毛利率（%）	金额（万元）	占比（%）	毛利率（%）
电磁线	5,128.11	27.35	5.91	9,888.38	55.19	4.32
电机	1,172.81	6.25	15.85	1,196.39	6.68	13.26
涡轮增压器	719.67	3.84	37.15	1,245.76	6.95	40.45
蓝宝石长晶炉	11,732.58	62.56	25.32	5,585.12	31.17	25.99
其它	-	-	-	-	-	-
合计	18,753.17	100.00	13.16	17,915.65	100.00	6.83
项目		2013			2012
	金额（万元）	占比（%）	毛利率（%）	金额（万元）	占比（%）	毛利率（%）
电磁线	15,844.02	83.12	6.10	16,828.91	95.99	6.49
电机	832.12	4.37	10.71	-304.75	-1.74	-32.89
涡轮增压器	1,610.10	8.45	48.93	809.35	4.62	50.20
蓝宝石长晶炉	776.53	4.07	38.42	205.51	1.17	56.81
其它	-	-	-	-6.62	-0.04	-66.43
合计	19,062.77	100.00	6.99	17,532.42	100.00	6.68

报告期内，公司主营业务毛利总额分别为 18,753.17 万元、17,915.65 万元、

19,062.77 万元和 17,532.42 万元，存在一定程度波动，主要是由于公司营业收入 结构发生变化以及涡轮增压器和电机板块的毛利额波动引起。近三年一期，公司 综合毛利率分别为 13.16%、6.83%、6.99%和 6.68%，2015 年前三季度较前期大 幅增加，主要是因为：（1）2015 年前三季度，公司营业收入构成发生较大变化， 毛利率较低的电磁线板块收入占比大幅下降，而毛利率较高的蓝宝石长晶炉板块 业务占比大幅上升；（2）电磁线板块中，低毛利率的耐高温复合铜线产品和微细 电子线材产品收入占比下降。

4 、期间费用分析

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近三年一期，公司期间费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.1-9	2014	2013	2012
销售费用	1,476.78	2,662.00	2,576.24	2,295.88
管理费用	5,187.70	6,849.14	5,977.95	4,385.91
财务费用	4,891.94	9,514.24	7,624.85	5,402.33
合计	11,556.41	19,025.38	16,179.03	12,084.12
营业收入	147,738.35	264,828.66	272,970.55	262,609.54
占比	8.04%	7.18%	5.93%	4.60%

报告期内，公司期间费用分别 11,556.41 万元、19,025.38 万元、16,179.03 万 元和 12,084.12 万元，占同期营业收入的比重分别为 8.04%、7.81%、5.93%和 4.60%，占比逐年上升，主要是由于管理费用和财务费用不断增加所致。

（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量主要指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.1-9	2014	2013	2012
经营活动产生的现金流量净额	7,160.15	23,140.51	8,595.55	-14,272.90
投资活动产生的现金流量净额	-19,998.73	-15,462.99	-20,012.19	-24,004.28
筹资活动产生的现金流量净额	20,248.16	-15,702.77	13,596.91	16,942.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	7,409.58	-8,025.25	2,180.27	-21,334.25

1 、经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动所产生的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.1-9	2014	2013	2012
销售商品、提供劳务收到的现金	158,151.51	282,095.43	176,146.60	178,113.26
收到的税费返还	871.19	944.36	784.75	22.56
收到的其他与经营活动有关的现金	7,888.27	1,883.49	914.26	770.34

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经营活动现金流入小计	166,910.97	284,923.28	177,845.61	178,906.16
购买商品、接受劳务支付的现金	135,438.08	241,283.39	151,548.34	176,429.83
支付给职工以及为职工支付的现金	5,516.60	8,499.49	8,087.49	6,056.32
支付的各项税费	5,923.58	4,935.31	4,252.59	4,362.12
支付的其他与经营活动有关的现金	12,872.56	7,064.57	5,361.64	6,330.79
经营活动现金流出小计	159,750.82	261,782.77	169,250.06	193,179.06
经营活动产生的现金流量净额	7,160.15	23,140.51	8,595.55	-14,272.90

2012 年-2014 年，经营活动产生的现金流量净额持续增加。除 2012 年以外， 报告期其余各期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，且高于对应期间的 净利润，经营活动现金流运转良好。

2012 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因在于购买商品、接受 劳务支付的现金大幅增加，而销售商品、提供劳务收到的现金却未同步增加所致， 具体为：（1）2012 年以来宏观经济不景气，下游市场竞争加剧，为了维持市场 份额，公司延长了对优质客户的回款信用期；（2）公司电机业务处于规模生产的 初期，为了争夺市场，给予了客户信用期延长的优惠。

2 、投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动所产生的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.1-9	2014	2013	2012
收回投资所收到的现金	432.74	162.85	-	191.03
取得投资收益所收到的现金	510.00	1,321.67	2,128.71	347.59
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	5,521.54	4,875.57	52.26	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	3,000.00	3,709.80	-
投资活动现金流入小计	6,464.28	9,360.08	5,890.77	538.62
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	6,256.12	2,851.98	10,948.12	21,608.94
投资所支付的现金	20,206.88	21,971.09	9,214.01	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	5,172.50	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	568.33	2,933.97

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投资活动现金流出小计	26,463.01	24,823.07	25,902.96	24,542.90
投资活动产生的现金流量净额	-19,998.73	-15,462.99	-20,012.19	-24,004.28

报告期内，公司投资活动活跃，投资活动产生的现金流量净额分别为 -19.998.73 万元、-15,562.99 万元、-20,012.19 万元和-24,004.28 万元，持续为负。

2012 年投资活动现金流出主要是为了实施募投项目而大量构建厂房设备等 固定资产和无形资产；2013 年投资活动现金流出主要用于构建固定资产和无形 资产、收购露通机电 100%股权和购买浙江诸暨海博小额贷款有限公司 10%股权； 而 2013 年之后，投资活动主要集中于投资联营企业，即对伯恩露笑和北京瀚华 露笑投资合伙企业（有限合伙）的投资。

报告期内，公司投资导致的现金净流出累计达到了 79,478.19 万元，公司固 定资产投资以及收购相关公司股权，为今后公司的转型升级以及长远发展奠定了 基础。

3 、筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目	2015.1-9	2014	2013	2012
吸收投资所收到的现金	-	-	-	3,000.00
借款所收到的现金	64,700.00	57,472.50	72,600.00	74,430.00
发行债券收到的现金	-	-	-	35,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	798.00	194.74	100.00
筹资活动现金流入小计	64,700.00	58,270.50	72,794.74	112,530.00
偿还债务所支付的现金	41,672.50	66,600.00	52,000.00	89,360.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	2,779.34	7,373.27	7,015.94	5,113.98
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-	750.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	181.90	1,113.09
筹资活动现金流出小计	44,451.84	73,973.27	59,197.84	95,587.07
筹资活动产生的现金流量净额	20,248.16	-15,702.77	13,596.91	16,942.93

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近三年一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 20,248.16 万元、 -15,702.77 万元、13,596.91 万元和 16,942.93 万元。除 2014 年因偿付到期银行借 款大于当年新增银行借款外导致现金净流出以外，筹资活动产生的现金流量净额 均为正，符合公司在转型升级过程中需要资金支持的发展特征。

报告期内，公司筹资活动全部为债务性融资，包括长、短期借款和 2012 年 11 月发行的 5 年期公司债券。这客观上造成了公司资产负债率的逐年提高，为 改善财务结构，减少财务风险，公司也积极寻求股权融资途径以应对负债率的攀 升。本次非公开发行股票即是公司的应对措施之一，随着募集资金的到位，公司 资产负债率将大幅下降，财务结构将更加稳健。

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第五节 本次募集资金使用

一、本次募集资金使用计划

扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集的现金净额为 1,294,387,749.89 元，拟投资于以下项目：

			单位：元
			募集资金拟投入 金额
序号	项目名称	项目投资金额
1	露通机电节能电机建设项目	479,650,000.00	479,650,000.00
2	露通机电油田用智能直驱电机建设项目	360,410,000.00	360,410,000.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	60,000,000.00	60,000,000.00
4	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货	78,863,836.85	68,500,000.00
5	补充流动资金	350,000,000.00	325,827,749.89
	合计	1,328,923,836.85	1,294,387,749.89

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金 解决。收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货项目在本次发行募集资金到位前已 先期投入，公司以自筹资金前期垫付，公司拟以募集资金替换前期自筹资金的投 入。

二、本次募集资金投资项目的背景及必要性

（一）露通机电节能电机建设项目的背景及必要性

公司 2013 年收购露通机电股权，进入节能电机、数控电机行业，优化调整 了公司产业结构，实现产业链延伸，扩大了新的收入增长点。提升公司在节能电 机、数控电机行业内的优势地位，将是公司实现业务转型和跨越式发展的重要举 措之一。

直流无刷电机是近几年微特电机行业发展最快的种类，直流无刷电机用电子

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换向替代了电刷和换向器，具有高效率、噪音低、寿命长、高可靠性等优点，受 到用户的欢迎；另一方面，锂电池技术的发展使得电池的蓄电能力大幅增加，极 大的改善了电池驱动产品的用途体验，电动工具产品智能化、高效率、高可能性 趋势明显，使得电动工具要求电机更加高效、节能、可靠性高，进而也有力的促 使无刷电机在电动工具中的使用比例的提高。随着国家家电产品的能效指标的提 高，电动工具采用直流无刷电机的比例将大幅度提升。

近几年，露通机电抓住电动工具、汽车、新能源汽车、石油开采行业发展的 趋势，积极进行产品研发，大力发展汽车、新能源汽车、石油开采和电动工具等 行业应用电机产品，抓住国家大力支持节能环保产业发展的契机，持续对节能电 机进行优化，开发出电动工具用无刷电机、步进电机、低速新能源车驱动电机等 产品，有效培育新的利润增长点，提升公司盈利能力。本项目实施将有助于公司 实现技术装备水平的更新升级，提高技术创新能力和产品质量水平，同时，电机 产品的产能情况将得到大幅提升，有助于公司充分获取规模经济效应。

（二）露通机电油田用智能直驱电机建设项目的背景及必要性

近年来，我国石油开采量增长缓慢，随着油田开发时间的延长，平均单井产 油量下降，效益变差，采油单耗相对增加，节能拖动装置应用率已接近极限，为 进一步挖掘节能降耗潜力，必须开发新的抽油机节能技术。

目前油田中所使用的抽油机绝大部分是传统的游梁式抽油机（俗称“磕头 机”），由普通旋转电机（异步电动机或同步电动机）驱动，机械结构复杂，电机 驱动需经多级减速箱和连杆机构输出，使得抽油机的效率较低。露通机电研发的 石油抽油机用智能直驱电机，省去了电励磁绕组，实现了无刷化，不再使用变速 箱和履带驱动，具有结构简单、运行可靠，体积小、重量轻、损耗少、效率高、 噪音低的优点，有效解决了抽油机系统效率低下的问题。

本项目的建成投产将有利于改善公司产品结构，通过生产更加多样化的电机 产品，更好地迎合行业和市场发展的需求，进而为公司业务发展提供持续的利润 增长点。

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（三）露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目的背景及必要性

露通机电是国内较早从事蓝宝石长晶炉产品研发、生产和销售的具备较高技 术水平和研发能力的企业之一，目前露通机电与有关高等院校、科研院所建立了 长期密切的合作关系，已具备较强的技术创新能力，在重点产品和核心技术研发 方面，已具备应用多种技术手段进行正向设计的研发能力，并处于国内领先水平。 露通机电研发能力与市场需求存在一定的差距，尤其在智能型大容量晶体炉及蓝 宝石生产技术等方面的研究，仍与国际先进水平存在较大的差距。为适应新的市 场需求及公司产业发展的需要，公司决定对现有研发体系、产品检测试验、试制、 设计等部门进行整合，加大研发、检测试验、试制方面软硬件的投入，以进一步 提升公司的产品开发、检测试验、试制水平，巩固和扩大公司产品的竞争优势， 缩短与国际先进水平的差距，更好地满足市场需求。

本项目的实施后，公司购进国内外先进的检测设备、仪器，这些设备的引进 将进一步提高企业的科技创新能力，提高产品质量，增强企业发展后劲，进而不 断地提高市场占有率，为企业创造更大的经济效益提供有力的技术支持。

• 1、有利于提升自主创新能力，为公司未来的持续发展提供技术保障

为适应不断变化的市场形势、满足日渐升级的产业发展需要，同时提高公司 自主创新能力，公司计划通过建设高水准的技术研发中心对蓝宝石生长基础理论 和关键技术、晶体生长工艺和自动化程序控制、设备关键材料和零配件制造技术 等问题进行深入研究，为公司智能型大容量晶体炉产业化及其他产品的规模化生 产提供技术来源和保障，为新技术发展做好技术储备。

• 2、有利于打破国外技术垄断，推动关键设备国产化进程

目前，公司主要产品的技术水平处于国内领先地位，但与世界领先水平仍有 较大的差距。公司将通过高水平技术研发中心的建设不断提高设备技术、工艺水 平，同时不断开发新产品、新工艺和新设计理念，全面提升公司的产品技术水平 和研发实力，逐步缩小乃至消除与国际领先水平的差距，并逐步实现进口替代， 推动本土企业在关键设备领域的崛起。

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（四）收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的背景及必要性

1、本次收购有利于解决上市公司与露笑光电在蓝宝石业务的同业竞争

上市公司从收购露通机电及设立伯恩露笑后开始从事蓝宝石业务，为避免同 业竞争，2014 年，公司控股股东露笑集团承诺，择机将露笑光电的经营性资产 置入伯恩露笑或上市公司。本次收购，有利于消除公司与露笑集团的同业竞争情 形。

2、本次收购符合公司发展蓝宝石产业的战略规划

进一步研发并提升蓝宝石长晶炉制造及晶体加工环节的深加工（切磨抛）能 力，形成从长晶炉到长晶、晶棒及晶片深加工处理的完整产业链布局，提高产品 在消费电子及其它领域的市场竞争力，是公司发展蓝宝石产业的重要战略。

2014 年，公司与全球智能手机盖板的主流供应商伯恩光学（惠州）合资成 立伯恩露笑，通过和伯恩光学的合作，公司已将蓝宝石产品切入苹果等消费电子 巨头的供应链体系；自苹果在 iPhone 5、iPhone 5s 的摄像头、Home 键保护玻璃 上采用蓝宝石以来，伯恩光学就是该类产品的主要供应商之一，苹果最新推出的 Apple Watch 使用的蓝宝石很大一部分由伯恩光学供应，未来如苹果手机盖板采 用蓝宝石材料，蓝宝石市场将迎来爆发式增长，公司的蓝宝石产业也将迎来难得 的市场机遇，因此，尽快将露笑光电的蓝宝石深加工（切磨抛）业务纳入上市公 司体系，形成上市公司完整的蓝宝石产业链是实现蓝宝石发展战略的重要措施。

（五）补充流动资金的背景及必要性

公司所处行业为资金密集型行业，产品生产以电解铜、电解铝为主要原材料。 经营过程中，公司需要进行较大规模的原材料采购，其结算主要采用“当月采购、 月末结算”的方式。近几年漆包线原材料的铜价激烈波动，其涨幅已接近或超过 漆包线加工费。造成原材料采购占用了公司大量的货币资金。同时，由于公司下 游客户主要为乐金电子（天津）电器有限公司、合肥威灵电机制造有限公司、北 京恩布拉科雪花压缩机有限公司、苏州三星电子有限公司、青岛海尔零部件采购 有限公司等知名家电、机电和电子器件制造商，其对公司的采购量较大，且多为 长期合作关系，公司均给予其较长的信用周期。同时，用户单台产品漆包线用量

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也有减少趋势，如彩电或显示器出现液晶显示或等离子彩电后，单台产品漆包线 消耗量显著减少。

为了面对市场环境的变化，公司积极筹划注入优质资产，进一步优化产业结 构，培育新的利润增长点。在此前提下，公司瞄准了蓝宝石制造产业。公司于2013 年3月收购露通机电，生产蓝宝石长晶炉设备。2014年4月，公司与伯恩光学（惠 州）合资设立伯恩露笑，伯恩露笑将向露通机电购买长晶炉设备生产蓝宝石。但 是蓝宝石制造产业也是资金密集型行业，长晶炉设备以及蓝宝石的生产均需要铺 底大量营运资金。

综上，公司常态性地存在资金缺口，随着各类业务规模扩大，公司营运资金 缺口的压力更加突出。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发 展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力。

三、募集资金专项存储的相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制 度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专 用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同 监督募集资金的使用情况。

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第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构长城证券关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见为：

“露笑科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符 合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文 件的有关规定。所确定的发行对象符合公司2015年第五次临时股东大会规定的条 件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定 符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公 开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行过程公平、 公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定； 本次发行的发行对象中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的，均已办理了 私募基金备案手续。

发行人和长城证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报 价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办 法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。”

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第七节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构已对露笑科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： ————————

夏静波

保荐代表人： ———————— ————————

施 斌 董建明

法定代表人： ————————

何 伟

长城证券股份有限公司 2016 年 4 月 15 日

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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读露笑科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情 况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意 见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

经办律师： 徐旭青 徐 峰

负责人：

沈田丰

国浩律师（杭州）事务所 2016 年 4 月 15 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读露笑科技股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的 审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市 公告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市 公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： 沈建林 蔡 畅 曾 涛

会计师事务所负责人：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 4 月 15 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读露笑科技股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的 验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市 公告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市 公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

沈建林 蔡 畅

会计师事务所负责人： 朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 4 月 15 日

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第八节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

长城证券与发行人于 2015 年 9 月签署了《露笑科技股份有限公司与长城证 券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协议》。 保荐荐协议主要内容如下：

保荐人：长城证券股份有限公司

持续督导期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计 年度。

（二）保荐协议其他主要条款

以下甲方为露笑科技，乙方为长城证券。

1、甲方的责任与权利

（1）甲方应依据本协议向乙方提供有关本次发行保荐所需的有关文件及原 始资料，甲方在提交有关资料时，应对乙方负有诚信义务，保证其所提供资料的 真实性、准确性和完整性。乙方可按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定 事项进行尽职调查或者核查，甲方应予以协助。

（2）甲方应在乙方及其他证券服务机构的协助下负责本次发行材料的申报 事宜。在申报期间，甲方应向中国证监会、深圳证券交易所提供有关资料、文件， 并负担有关费用。

（3）甲方有义务为乙方履行保荐工作内容和职责提供必需的工作便利，并 督促其他证券服务机构配合乙方开展工作。对于乙方及其他证券服务机构的工 作，甲方有权进行监督并提出合理要求和意见，乙方及其他证券服务机构应予以 采纳。

2、乙方的责任与权利

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（1）乙方同意担任甲方本次发行的保荐机构，并根据有关规定安排 2 名具 有保荐代表人资格的工作人员担任甲方本次发行的保荐代表人，乙方将依据国家 有关证券管理规定的程序和要求进行保荐工作。

（2）乙方保荐的内容包括：尽职推荐甲方本次发行；尽职推荐甲方本次发 行证券的上市；甲方本次发行的证券上市后，乙方将在规定期间持续督导甲方根 据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（3）持续督导期间为甲方本次发行的当年剩余时间及其后的一个完整会计 年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

（4）乙方将依据甲方提供的资料，根据中国证监会和深圳证券交易所等主 管部门规定的格式，会同各证券服务机构共同协助甲方制作本次发行所需的申报 材料；并指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通、组织甲方及其他证券服务 机构对中国证监会的意见进行答复。乙方作为专业证券服务机构，具有独立性。

（5）乙方推荐甲方本次发行的证券上市，负责向深圳证券交易所提交上市 保荐书及深圳证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备 案。

（6）乙方有权要求甲方按照相关法律、法规和规范性文件的规定和方式， 及时通报信息；有权定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方 材料；有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会；有权对甲方的信息披露文件 及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部 门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按 照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开 声明；中国证监会规定的其他权利。

（7）甲方本次发行的证券发行上市后，乙方有充分理由确信甲方可能存在 违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严 重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。

（8）乙方有充分理由认为甲方为本次证券发行上市所聘用的会计师事务所、 律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的， 可以向甲方建议更换。

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乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及 时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的 审核。

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在 深圳证券交易所上市的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交 易，并承担相关保荐责任。

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第九节 新增股份数量及上市时间

1、本次发行新增股份 72,249,863 股，新增股份已于 2016 年 4 月 8 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记托管手续。

2、本次发行新增股份证券简称：露笑科技；证券代码：002617；上市地点： 深圳证券交易所。

3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于 2016 年 4 月 19 日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则， 公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次发行中，露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他 特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起 开始计算。

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第十节 备查文件

一、备查文件

• 1、长城证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工

• 作报告》、《尽职调查报告》；

• 2、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

• 3、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

• 1、露笑科技股份有限公司

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号

电 话：0575 87061113

传 真：0575 89009980

• 2、长城证券股份有限公司

地址：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

电 话：0755-83515662

传 真：0755-83516266

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露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书暨上市公告书》之盖章页）

露笑科技股份有限公司

2016 年 4 月 15 日

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