Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 14, 2016

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会 ：

经贵会证监许可【2016】254 号文核准，露笑科技股份有限公司（以下简 称“露笑科技”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投 资者发行不超过78,673,031 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为本次发行的保荐机构（主 承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、 股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，国浩律师（杭州）事务所全程见 证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票价格应不低于露笑科技第三届董事会第九次会议决议 公告日前20个交易日股票均价的90%，并经2015年半年度利润分配实施后调整， 即不低于16.76元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为18.25 元/股，相当 于发行底价的108.89%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016 年3 月24 日） 前20 个交易日均价21.31 元/股的85.64%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为72,249,863股，不超过发行人第三届董事会第九次会 议、第十次会议、2015年第五次临时股东大会批准的发行数量上限39,324,783 股并经2015年半年度利润分配方案实施后调整的最终发行数量上限78,673,031 股。

（三）发行对象

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本次发行对象为包括控股股东露笑集团有限公司在内的共计8名投资者，符 合《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资者上限。

（四）募集资金金额

根据露笑科技第三届董事会第九次会议、第十次会议、2015 年第五次临时 股东大会决议，本次拟募集资金不超过131,856 万元，本次实际募集资金总额为 1,318,559,999.75 元，发行费用总额24,172,249.86 元，募集资金净额 1,294,387,749.89 元，未超过本次募投项目投资金额131,856 万元，符合露笑 科技相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。

经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额 符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。在投资 者报价后，长城证券连同国浩律师（杭州）事务所现场对所有报价投资者的申购 资料进行核查，参与本次发行的所有投资者均按照《露笑科技股份有限公司非公 开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了申请材 料，投资者申购文件有效。根据询价结果，除控股股东露笑集团有限公司，本次 发行的其他发行对象初步确定为财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、 银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇7 号集合资产管理计划）、鹏华资产 管理（深圳）有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公 司、银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇9 号集合资产管理计划）共7 名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，长城证券对以上通过询价获配投资 者及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专户产品均已提交登记备案 完成的证明文件、完成登记备案工作；且非发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间 接参与本次发行认购的情形。

二、本次发行履行的相关程序

（一）2015 年8 月20 日，发行人第三届董事会第九次会议决议公告审议通 过关于非公开发行股票方案的议案。

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2015 年8 月26 日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 本次非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》。

（二）发行人于2015 年9 月15 日召开2015 年第五次临时股东大会，审议 通过关于调整后公司非公开发行股票方案的议案。

（三）2015 年12 月11 日，发行人公布《露笑科技股份有限公司关于调整 非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行的发行底价调整 为由33.53 元/股调整为16.76 元/股，发行数量由不超过39,324,783 股调整为 不超过78,673,031 股。

（四）2016 年1 月13 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）发行审核委员会审核并通过了露笑科技本次发行。

（五）2016 年2 月6 日，本次发行获得中国证监会证监许可【2016】254 号文核准。

经长城证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证 监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书的发送

2016年3月21日，在国浩律师（杭州）事务所律师见证下，发行人和长城证 券正式、统一地向《露笑科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的 投资者名单》中拟定的97名投资者以传真或邮件的方式发出了《露笑科技股份有 限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），并逐一进行了 确认，其中包括截至2016年3月15日的公司前20名股东（不含控股股东、董监高 及其关联方）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者 和其他41家已经表达认购意向的投资者。

《认购邀请书》发送后，露笑科技和长城证券的相关人员与上述投资者以电 话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的少数投资者因联系方式缺失无 法取得联系外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。相关情况已于《露笑科技 股份有限公司非公开发行初步发行情况报告》中向贵会汇报。

经核查，长城证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发

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行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件的规定以及发行人2015年第五次临时股东大会通过的本次非公开 发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投 资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。 （二）投资者认购情况

根据认购邀请书的约定，2016年3月24日13:00-16:00为集中接收报价时间， 经国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有11名投资者参 与申购报价，其相关情况如下：

序 号	报价机构名称	认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	保证金是否及 时足额到账
1	第一创业证券股份有限公司	17.53	13,185	是
2	华鑫证券有限责任公司	18.24	13,185	是
3	财通基金管理有限公司	19.00	13,185	不适用
		18.16	39,555
		17.05	52,740
4	鹏华资产管理（深圳）有限公司	18.61	26,370	是
		18.32	26,370
5	博时资本管理有限公司	18.52	26,370	否
		18.26	26,370
6	安信基金管理有限责任公司	18.55	26,370	不适用
		18.28	26,370
7	兴业财富资产管理有限公司	18.58	13,185	是
		18.30	13,185
		17.60	13,185
8	诺安基金管理有限公司	18.48	13,185	不适用
		17.70	26,370
9	银河金汇证券资产管理有限公司（银 河嘉汇8 号集合资产管理计划）	17.54	13,185	是
10	银河金汇证券资产管理有限公司（银 河嘉汇9 号集合资产管理计划）	18.25	13,185	是
11	银河金汇证券资产管理有限公司（银 河嘉汇7 号集合资产管理计划）	18.38	13,185	是

根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购

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报价文件外，需在2016年3月24日16:00之前将认购保证金2,000万元（认购保证 金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达长城证 券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。经过发行人和长城证券 对专用缴款账户核查，截止到2016年3月24日16:00，上表中的投资者（以配售对 象为单位，除基金管理公司）除博时资本管理有限公司，其余投资者配售对象的 保证金均及时足额到账，为有效申购。

（三）确定发行价格、认购对象及配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等 情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1） 认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4） 发行人和长城证券协商确定。

本次报价不低于18.25 元的认购对象共7 家，总认购规模118,665 万元，结 合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为18.25 元/股，发行数量为 72,249,863 股，控股股东露笑集团有限公司认购不低于本次非公开发行股份总 数的10%即7,227,948 股，募集资金总额为1,318,559,999.75 元。申报价格不 低于发行价格18.25 元/股的投资者获得全额配售，获配对象和分配股票的具体 情况如下：

序号	获配对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25
2	诺安基金管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25
3	银河金汇证券资产管理有限公司（银 河嘉汇7号集合资产管理计划）	7,224,657	131,849,990.25
4	鹏华资产管理（深圳）有限公司	14,449,315	263,699,998.75
5	兴业财富资产管理有限公司	7,224,657	131,849,990.25
6	安信基金管理有限责任公司	14,449,315	263,699,998.75
7	银河金汇证券资产管理有限公司（银 河嘉汇9号集合资产管理计划）	7,224,657	131,849,990.25
8	露笑集团有限公司	7,227,948	131,910,051.00
合 计		72,249,863	1,318,559,999.75

注：露笑集团认购本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他投资者 认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

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上述8 家发行对象符合露笑科技股东大会关于本次发行相关决议的规定，发 行人和其分别签订了《认购合同》。

经核查，长城证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传 真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价 和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合 理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对 象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。

（四）缴款与验资

2016 年3 月25 日，长城证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》， 通知其于2016 年3 月29 日17:00 前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。

截至2016年3月29日17:00，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项， 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2016】000244号《验资报 告》。经审验，截至2016年3月29日17:00，长城证券收到本次发行获配的投资者 缴纳的认股余款人民币1,238,559,999.75元，连同之前已收到的保证金人民币 80,000,000.00 元，总计收到获配的投资者缴纳的认股款人民币 1,318,559,999.75元。

2016年3月30日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募 集资金专项存储账户）划转了认股款。

2016年3月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016] 第610263号《验资报告》，根据该报告，截至2016年3月30日止，发行人本次发 行募集资金总额为人民币1,318,559,999.75元，扣除与发行有关的费用人民币 24,172,249.86元（包括承销保荐费、审计验资费、律师费、登记费等），实际 可使用募集资金人民币1,294,387,749.89元。

经核查，长城证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、保荐机构（主承销商）、 国浩律师（杭州）事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。

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四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见

经核查，长城证券认为：

露笑科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件 的有关规定。所确定的发行对象符合公司2015 年第五次临时股东大会规定的条 件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定 符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

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此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页

保荐代表人签字：

长城证券股份有限公司

年 月 日

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