Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 14, 2016

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露笑科技股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

保荐人(主承销商)

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二〇一六年四月

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1

露笑科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254 号文核准，露笑科技股 份有限公司（以下简称“发行人”、“露笑科技”或“公司”）共向 8 名特 定投资者合计发行了 72,249,863 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 人民币 1,318,559,999.75 元，扣除与发行有关的费用 24,172,249.86 元后，募 集资金净额 1,294,387,749.89 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“立信事务所”或“发行人会计师”）对募集资金到位情况进行验证， 并出具了信会师报字[2016]第 610263 号《验资报告》。作为露笑科技非公 开发行股票的保荐机构，长城证券股份有限责任公司（以下简称“保荐机构” 或“长城证券”）认为露笑科技申请其股票上市完全符合《公司法》、《证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵 所上市交易。现将有关情况报告如下：

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1

一、发行人概况

（一）发行人基本资料

公司名称：	露笑科技股份有限公司
英文名称：	Roshow TechnologyCO.,Ltd
设立时间：	1989年5月24日
股份公司设立时间：	2008年5月28日
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	露笑科技
股票代码：	002617
法定代表人：	鲁 永
董事会秘书：	李陈涛
注册资本：	360,000,000元
统一社会信用代码：	9133000014621022X1
公司住所：	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
公司办公地址：	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
邮政编码：	311814
联系电话：	0575-87061113
传真号码：	0575-87066818
经营范围：	一般经营项目：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生 产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁， 经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元器件、光学材料 及技术的研究、开发，光学元件的销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务情况

公司的经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和 销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务。（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

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2

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C38电气机 械及器材制造业”大类——“C383电线、电缆、光缆及电工器材制造”中类—— “C3831电线电缆制造”小类。

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发行人主营业务为电磁线产品、涡轮增压器、节能电机及蓝宝石长晶设备的 生产销售。公司自设立以来，一直从事电磁线产品的生产销售。2013 年 3 月， 公司通过收购控股股东露笑集团持有的露通机电 100%股权，增加了涡轮增压器、 节能电机、蓝宝石长晶炉设备三项业务。

（三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标

根据公司 2012-2014 年度经审计的财务报表，以及 2015 年 1-9 月的财务报 表，最近三年及一期主要财务状况如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015-09-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	232,516.67	221,693.29	221,909.38	201,289.83
负债总计	141,173.72	135,197.76	130,314.99	104,460.04
所有者权益合计	91,342.95	86,495.53	91,594.39	96,829.79
其中：少数股东权益	1,589.73	1,724.35	2,009.38	1,954.15

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3

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	143,738.35	264,828.66	272,970.55	262,609.54
营业利润	3,724.36	-3,478.97	4,397.12	4,602.83
利润总额	6,649.46	-3,190.74	4,204.79	4,643.49
净利润	5,027.42	-4,198.86	3,866.22	3,465.38
归属于母公司所有者的净利润	5,162.04	-3,913.82	3,810.99	3,248.50
基本每股收益(元)	0.14	-0.11	0.11	0.09
稀释每股收益(元)	0.14	-0.11	0.11	0.09

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净 额	7,160.15	23,140.51	8,595.55	-14,272.90
投资活动产生的现金流量净 额	-19,998.73	-15,462.99	-20,012.19	-24,004.28
筹资活动产生的现金流量净 额	20,248.16	-15,702.77	13,596.91	16,942.93
现金及现金等价物净增加额	7,409.58	-8,025.25	2,180.27	-21,334.25

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
主要财务指标	2015-09-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率	1.29	1.33	1.48	2.15
速动比率	1.15	1.10	1.11	1.74
资产负债率（合并）（%）	60.72	60.98	58.72	51.90
每股净资产（元）	2.49	4.71	4.98	7.91
主要财务指标	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
存货周转率（次/年）	8.84	8.58	8.15	9.58
应收账款周转率（次/年）	3.47	5.08	5.09	5.21
利息保障倍数（倍）	2.21	0.67	1.54	1.74
每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股）	0.20	1.29	0.48	-1.19

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4

每股净现金流量（元/股）	0.21	-0.45	0.12	-1.78
基本每股收益（元/股）	0.14	-0.11	0.11	0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.06	-0.12	0.10	0.15
稀释每股收益（元/股）	0.14	-0.11	0.11	0.09
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股）	0.06	-0.12	0.10	0.15
加权平均净资产收益率（%）	5.92	-4.49	4.32	3.51
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%）	2.66	-5.04	4.15	3.78

二、本次发行新增股份发行情况

（一）发行股票的类型及面值

本次发行股票种类为人民币普通股，每股面值1元。

（二）发行数量

本次非公开发行人民币普通股（A股）72,249,863股。

（三）发行价格

本次非公开发行的发行价格为不低于16.76元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九会议决议公告 日（2015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量。露笑科技的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，露笑科技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量 将随之进行调整，发行对象认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。 露笑科技本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1

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5

（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价 － 格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0 D；送股或转增 股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行 时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息 调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应 调整。

2015年9月15日，露笑科技2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公 司2015年半年度利润分配的预案》，决定以公司2015年6月30日的总股本18,000 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增10.00股。

露笑科技于2015年12月11日发布《关于调整非公开发行股票发行价格和发行 数量的公告》，鉴于2015年半年度权益分派方案已经实施完毕，根据2015年第五 次临时股东大会审议通过的《露笑科技2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》 确定的发行价格及发行数量的调整方式，将本次非公开发行的发行价格由不低于 33.53元/股调整为不低于16.76元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

根据上述定价方式，最终确定的本次发行A股价格为18.25元/股，相当于发 行底价的108.89%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年3月24日）前20 个交易日均价21.31元/股的85.64%。

（四）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	认购金额（元）
1	诺安基金管理有限公司	7,224,657.00	131,849,990.25
2	银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉 汇7号集合资产管理计划）	7,224,657.00	131,849,990.25
3	兴业财富资产管理有限公司	7,224,657.00	131,849,990.25

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6

4	银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉 汇9号集合资产管理计划）	7,224,657.00	131,849,990.25
5	露笑集团有限公司	7,227,948.00	131,910,051.00
6	鹏华资产管理（深圳）有限公司	14,449,315.00	263,699,998.75
7	财通基金管理有限公司	7,224,657.00	131,849,990.25
8	安信基金管理有限责任公司	14,449,315.00	263,699,998.75
合计		72,249,863.00	1,318,559,999.75

（五）锁定期安排

露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认 购的股票的限售期为十二个月。

（六）募集资金总额

本次非公开发行股票募集资金总额为 1,318,559,999.75 元。

（七）发行费用总额

本次非公开发行的发行费用总额为24,172,249.86元。

（八）募集资金净额

本次非公开募集资金净额为人民币 1,294,387,749.89 元

（九）资产过户和债务转移情况

本次非公开发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，不涉及资 产过户及债务转移情况。

（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

截至2016年3月29日17时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款 项。2016年3月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2016]000244号《验证报告》。经审验，截至2016年3月29日17:00时止，保荐机 构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购露笑

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7

科技本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,318,559,999.75元。投资者认 购的总股数为72,249,863股，每股发行价格为18.25元。

2016年3月30日，保荐人（主承销商）长城证券在扣除承销及保荐费用后向 发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年3月30日，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第610263号《验资报 告》。根据该报告，截至2016年3月30日，发行人本次发行募集资金总额为 1,318,559,999.75元，扣除与发行有关的费用24,172,249.86元后，募集资金净额 1,294,387,749.89元。其中注册资本人民币 72,249,863.00元，资本溢价人民币 1,222,137,886.89元。

（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情

况

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证 募集资金的专款专用。截至目前，公司正在安排签署《募集资金三方监管协议》， 公司将在本次募集资金到位后1个月内签署完成《募集资金三方监管协议》，并 及时履行信息披露义务。

（十二）承销方式

本次非公开发行股票承销采取代销方式。

（十三）股本结构的变动情况

由于本次新增股份登记到账后露笑集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为 鲁小均，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前 后，公司股本结构变化情况如下：

	本次发行前 （截至2016 年3 月30 日）	本次发行前 （截至2016 年3 月30 日）
			本次发行后
股份类别
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
一、有限售条件股份	30,334,830	8.41%	102,584,693	23.73%
二、无限售条件股份	329,665,170	91.59%	329,665,170	76.27%

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8

股份总数 360,000,000 100% 432,249,863 100.00%

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

（十四）本次发行对最近一年及一期每股收益、每股净 资产的影响

以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者 权益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发 行前后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目	期间	发行前	发行后
每股净资产（元/股）	2014年12月31日	4.7095	4.9557
	2015年9月30日	2.4931	5.0710
每股收益（元/股）	2014年度	-0.1087	-0.0905
	2015年1-9月	0.1434	0.1194

注：1、本次发行前 2015 年 9 月 30 日每股净资产、2014 年度每股收益、2015 年 1-9 月每股收益按照 本次发行前截至 2015 年 9 月 30 日的总股本 360,000,000 股计算；本次发行前 2014 年 12 月 31 日每股净资 产按照本次发行前截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 180,000,000 股计算；本次发行后每股净资产分别按照 相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本 （432,249,863.00 股）计算；本次发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的 净利润除以本次发行后总股本（432,249,863.00 股）计算。

• 2、本次发行后总股本以截至2015年9月30日发行人本次发行前的股本总额为基数加上本次发行的股份 数。

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的

说明

经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超

• 过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

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行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；

• 5、保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接

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受证券交易所的自律管理。

五、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行 人进行持续督导，持续督导工作安排如下：

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行 人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和 持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进 一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内控制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进 一步完善和规范保障关联交易公允性和合规 性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人 关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规 定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的 其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审 阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规 定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通 过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发 行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金 的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进 一步完善和规范为他人提供担保等事项的制 度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担 保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披 露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将 对发行人对外担保事项是否合法合规发表意 见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约 定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以 及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督 导发行人规范运作。

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六、保荐人名称和保荐代表人的联系地址

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：黄耀华

保荐代表人：施斌、董建明

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

电话：0755-83515662

传真：0755-83516266

七、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐人对本次证券上市的保荐结论

受露笑科技委托，长城证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐 人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在 的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发 行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。

保荐人对发行人本次证券发行上市的推荐结论如下：发行人本次发行的股票 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有 关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。发行人本次 发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构愿意推荐 发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之盖章 页）

保荐代表人：

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———————— ————————
施 斌 董建明
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法定代表人或授权代表：

———————— 何 伟

长城证券股份有限公司

2016 年4 月 日

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