Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件

露笑科技股份有限公司 长城证券股份有限公司

关于

露笑科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 之补充回复

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦16-17 楼） 二〇一五年十二月

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露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 12 月 14 日口头反馈的要求，露笑科技股份有限公司会同 保荐机构长城证券股份有限公司，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了补充核 查，现就相关反馈意见补充回复如下，请审阅。

本反馈意见补充回复中简称与《露笑科技股份有限公司长城证券股份有限公 司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》中的简 称具有相同含义。

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露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件

问题一：申请人最近三年营业收入的增长率最高为 3.95% ，请结合该增长 率及发行后的资产负债水平补充说明通过股权融资补充流动资金的必要性。

回复：

一、本次补充流动资金的测算过程

公司补充流动资金规模测算是依据公司未来营运资金的需求量确定。2015 年，由于国内外经济环境的变差，铜作为大宗商品，受经济环境影响，造成电磁 线全行业的业务规模都有下降，同时公司电机、蓝宝石长晶炉等非电磁线业务收 入占比提高较快，营业收入的结构发生较大变化，公司 2015 年前 3 季度营业收 入同比下降 32.07%，未来三年，公司拟重点投资电机业务，扩大无刷电机的产 销量，将带动公司销售收入恢复性增长。

由于已近 2015 年末，测算期间为未来三年，即对 2016-2018 年的营运资金 进行测算，即根据公司最近三年（2012-2014 年）营业收入增长情况，以 2016-2018 年预测营业收入为基础，按照分项详细估算法，日常营运资金测算公式如下：

日常营运资金需求额=预测期末营运资金占用额-基期营运资金占用额；

营运资金占用额=经营资产-经营负债，其中：经营资产=应收账款+应收票据 +预付账款+存货；经营负债=应付账款+应付票据+预收账款。 具体说明如下：

（一）日常营运资金测算相关参数分析

根据分项详细估算法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预 测营业收入及营业成本，再据此推算应收账款、应收票据、预付款项、存货、应 付账款、应付票据、预收款项等得出。

1、公司营业收入及营业成本假设

2012 年-2014 年，公司营业收入增速分别为-8.52%、3.95%和-2.98%。最近 三年营业收入增长率最高的年份是 2013 年，当年收入增长率为 3.95%，以该增 长率作为预计 2016-2018 年的营业收入增长率。

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基于以上分析，公司 2016 年-2018 年营业收入、毛利率、营业成本测算如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2012	2013	2014	2016（E）	2017（E）	2018（E）
营业收入	262,609.54	272,970.55	264,828.66	275,277.22	286,138.02	297,427.33
营业收入 增长率	-8.52%	3.95%	-2.98%	3.95%	3.95%	3.95%
毛利率	6.69%	6.98%	6.75%	6.75%	6.75%	6.75%
营业成本	245,038.35	253,907.00	246,944.50	256,687.46	266,814.82	277,341.75

注 1：2012 年-2014 年为公司年报数据，2016-2018 年为预测数据；假设 2016 年、2017 年及 2018 年营业收入同比增幅一致；

注 2：假设 2016 年-2018 年年度综合毛利率为 2014 年综合毛利率（毛利率=（营业收入-营 业成本）÷营业收入）。

2、未来各项周转次数指标假设

报告期内，由于国内外经济环境的变差，铜作为大宗商品，受经济环境影响， 造成电磁线全行业的业务规模都有下降，同时公司电机、蓝宝石长晶炉等非电磁 线业务收入占比提高较快，营业收入的结构发生较大变化，2013 年、2014 年周 转率存在较大差异，因此，选取最近一个完整会计年度的周转率，即 2014 年公 司的应收账款周转次数、应收票据周转次数、预收款项周转次数、预付款项周转 次数、存货周转次数、应付账款周转次数和应付票据周转次数，作为预测 2016 年-2018 年的周转次数的基准。

（二）日常营运资金需求的明细测算

根据上述假设，其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产和经营负债的 变动需要增加的日常营运资金测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	基期2014 年	2016 年-2018 年预计经营资产及经营负债数额			2018 年预测数比 2014 年增加额
		2016（E）	2017（E）	2018（E）
应收账款	52,712.14	55,747.73	56,991.32	60,195.74	7,483.60
应收票据	20,724.46	27,612.07	22,631.53	29,594.38	8,869.92
预付款项	921.34	907.59	993.50	982.60	61.26
存货	22,799.81	37,035.87	25,160.57	39,489.78	16,689.97

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露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件

上述经营资产合 计	97,157.75	121,303.26	105,776.92	130,262.49	33,104.74
应付账款	32,221.83	38,506.99	35,012.37	41,407.63	9,185.80
应付票据	21,254.03	2,446.87	22,189.13	3,418.86	-17,835.17
预收款项	144.50	915.04	186.30	958.49	813.99
上述经营负债合 计	53,620.36	41,868.90	57,387.80	45,784.98	-7,835.38
日常营运资金占 用额（经营资产- 经营负债）	43,537.39	79,434.36	48,389.12	84,477.51	40,940.12

注 1：由于 2015 年财务数据尚未构成一个完整的会计年度，本次测算以 2014 年作为基期。 注 2：日常营运资金需求=2018 年日常营运资金占用额-2014 年基期日常营运资金占用额。

根据上表测算，预计到 2018 年，公司需新增营运资金需求为 40,940.12 万 元。超过本次募集资金补充流动资金 3.5 亿，预计本次补充流动资金到位后，可 以有效支撑公司未来的业务发展。另外，公司 2015 年 10 月偿还了 2012 年发行 的 3.5 亿元公司债，公司由控股股东担保增加银行贷款 1.7 亿元，从 2014 年结 余的自有营运资金中抽出 1.8 亿元，如考虑偿还公司债对公司未来营运资金的影 响后，公司 2018 年的资金缺口将达到 58,940.12 万元。

二、公司资产负债率水平明显高于同行业上市公司水平，通过股权融资补 充流动资金必要性充分

2014年，公司电磁线营业收入占比达到86.44%。电磁线业务主要原材料是电 解铜、电解铝，原材料采购对流动资金需求较大。公司2011年9月上市以来，未 实施过股权融资，近年来日常营运资金缺口和新项目投资所需资金，主要通过银 行借款、公司债（2012年发行，额度3.5亿元，已偿还）等负债方式筹集，负债 规模较大且持续上升，公司最近三年一期财务状况（合并口径）如下表：

单位：万元

				单位：万元
	2015.9.30/ 2015 年1-9 月	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度	2012.12.31/ 2012 年度
项目
总资产	232,516.67	221,693.29	221,909.38	201,289.83
净资产	91,342.95	86,495.53	91,594.39	96,829.79
短期借款	64,500.00	42,972.50	54,100.00	25,500.00
应付债券	34,979.84	34,858.87	34,697.66	34,551.02
净资产占总资产比 例
	39.28%	39.02%	41.28%	48.10%

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短期借款及应付债 券占净资产比例
	108.91%	89.98%	96.95%	62.02%

从上表可见，公司外部融资比重较大，最近三年一期短期借款及应付债券与 净资产比例逐年增长，报告期末已达108.91%。公司的外部融资比例较高，一定 程度上导致公司的财务风险和融资成本上升，并降低了公司在激烈的市场竞争中 抵御总体风险的能力。

2012年、2013年、2014年和2015年9月末，公司合并报表口径的资产负债率 分别为51.90%、58.72%、60.98%和60.72%，呈上升趋势，明显高于同行业（主 营电磁线业务）上市公司的资产负债率水平。2015年9月底，公司与同行业上市 公司资产负债率（合并口径）比较情况如下：

证券代码	证券名称	2015 年9 月30 日资产负债率（%）
000967	上风高科	39.46
600577	精达股份	36.38
002141	蓉胜超微	44.67
002647	宏磊股份	55.31
平均水平		43.96
002617	露笑科技	60.72
	露笑科技（假设完成 本次发行后）
002617		38.74%

注：同行业上市公司及数据来源为iFind，行业为“C3831电线电缆制造”，主营业务为电磁 线的所有上市公司。

本次发行募集资金总额（含发行费用）13.2亿元，其中拟补充流动资金3.5 亿元，按照公司2015年9月末未经审计的财务数据测算，本次发行募集资金13.2 亿元全额到位后，公司资产负债率将下降到38.74%，略低于同行业平均水平，仍 高于同行业的上市公司精达股份的水平。

另外，根据本次募投项目的安排，公司收购切磨抛设备及存货时，将以自有 资金支付相关的税费，以及公司支付本次非公开发行的发行费用等资金安排，公 司存在一定的流动资金缺口。

因此，鉴于公司外部融资比例过高，资产负债率明显高于同行业上市公司 水平，公司通过股权融资方式补充流动资金必要性充分。

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问题二：申请人反馈回复材料称此次通过非公开发行股份购买露笑光电设 备及存货构成业务合并，如本次收购构成业务合并，请保荐机构核查： 1 、本次 收购关于业务合并的相关信息披露，是否与原非公开发行预案中募投项目“收 购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”的信息披露构成重大不一致； 2 、结合上 述情形，说明本次非公开发行是否存在发行方案发生重大变更的情形； 3 、以上 情形是否构成本次非公开发行的障碍。

回复：

一、本次收购关于业务合并的相关信息披露与原非公开发行预案中募投项 目“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”的信息披露未构成重大不一致

（一）本次收购露笑光电切磨抛设备及存货，将解决上市公司存在的同业竞 争问题

上市公司从收购露通机电及设立伯恩露笑后开始从事蓝宝石业务。为避免与 露笑集团在蓝宝石业务上的同业竞争，2014 年，公司控股股东露笑集团曾承诺， 择机将露笑光电涉及蓝宝石业务的经营性资产置入伯恩露笑或上市公司，消除同 业竞争。

根据本次非公开发行预案关于本次收购事项的信息披露，公司拟以本次非 公开发行募集资金收购露笑光电的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，将解决与 露笑光电的同业竞争问题，也有助于完善公司的蓝宝石产业链。

（二）本次收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的信息披露及实施情况

2015 年 8 月 27 日，公司公告《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》， 披露公司拟使用本次发行募集资金 6,850.00 万元收购露笑光电蓝宝石切磨抛设 备及对应的存货，由全资子公司露通机电负责实施。

2015 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于 修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》， 提前实施了本次收购。根据公司与露笑光电签订的《浙江露通机电有限公司附条 件生效的资产购买协议》，露笑光电将其所持蓝宝石切磨抛设备及对应的存货全

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部转让给公司，本次转让完成后，露笑光电不再保留与切磨抛有关的业务与资产， 相关的采购销售体系，包括业务、人员均转入上市公司，未来切磨抛业务的后续 投入、标的资产的日常生产管理全部由上市公司承接，相关业务原有员工的劳动 合同与上市公司募投项目实施主体重新签订，自 2015 年 10 月 1 日起履行新的劳 动合同，与切磨抛业务有关的采购销售业务的供应商、客户业务关系自 2015 年 10 月 1 日起转入上市公司。

公司收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的实施情况，与本次非公开发 行预案的披露不存在重大不一致的情形。公司通过收购露笑光电蓝宝石切磨抛 设备及存货，相关业务和人员转入上市公司，承接了露笑光电蓝宝石切磨抛业 务，露笑光电未来不再经营该项业务。

（三）本次资产收购符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》中有关业 务合并的相关规定，适用同一控制下企业合并处理

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照 本准则规定处理。”业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合 一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的 收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资 格的分部等。

《2010 企业会计准则讲解》规定：“构成企业合并至少包括两层含义：一是 取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工 处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的 组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要 的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2） 加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3） 产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成 本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入， 直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。

2015 年 9 月底，公司向露笑光电收购蓝宝石切磨抛设备及存货，通过收购

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上述资产承接蓝宝石切磨抛业务，所收购的蓝宝石设备及存货，业务及人员转入 上市公司，使得这些资产的组合具有投入、加工处理过程和产出能力。这些资产 组合同时具备以下要素：其一、该组合中包括了原材料、产成品等，包括了蓝宝 石切磨抛所需的机器设备等长期资产，资产组合具备投入能力；其二，本次收购 前，该组合能够有效进行管理，具备产供销各项经营职能，具备蓝宝石晶片加工 处理能力；其三，该组合生产出的产品有稳定的客户渠道，能够实现产品销售并 提供相应的经济利益，该组合具备产出能力。

由于符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》中有关业务合并的相关规 定，适用同一控制下企业合并处理，因此，公司本次收购实施完成后，应按照 同一控制下业务合并进行会计处理，并纳入公司财务报表的核算及披露，是对 本次收购后续会计处理和财务核算的补充披露，与本次非公开发行预案的披露 不存在重大不一致的情形。

综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目收购露笑光电蓝 宝石切磨抛设备及存货，将解决历史遗留的的同业竞争；通过收购露笑光电蓝 宝石切磨抛设备及存货，相关业务和人员转入上市公司，承接了露笑光电蓝宝 石切磨抛业务，露笑光电未来不再经营该项业务；公司本次收购实施完成后， 应按照同一控制下业务合并进行会计处理，并纳入公司财务报表的核算及披露， 本次收购关于业务合并的相关信息披露与本次非公开发行预案的披露不存在重 大不一致的情形。

二、结合上述情形，说明本次非公开发行是否存在发行方案发生重大变更 的情形

（一）本次募投项目收购资产的范围、估值等均未发生变化

对照本次收购的实施情况和相关披露，与公司非公开发行预案披露的交易双 方、本次收购资产范围、资产估值、交易价格等均未发生变化，本次收购资产仍 为露笑光电的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，标的资产的评估值及交易价格均 为 7,886.38 万元。

（二）本次募投项目的提前实施履行了相关的决策程序

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2015 年 8 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于 公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》，同日，公 司与露笑光电签署《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议》，约定 以银信评估出具的银信评报字[2015]浙第 0905 号评估报告确定的评估值为计价 基准，收购露笑光电切磨抛设备及其存货。根据评估报告，标的资产截止 2015 年 6 月 30 日的评估值为 783,863,836.85 元（含增值税）。2015 年 9 月 22 日，发 行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<浙江露通机电有限 公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》，调整了收购方案实施时间。 上述议案涉及关联交易，关联董事履行了回避义务。

（三）本次募投项目提前实施后，将按照会计准则的要求进行业务合并的相 关会计处理

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司与露笑光电完成了资产交割，并支付超过 51%的存货、设备收购价款，原露笑光电切磨抛的采购、销售、生产、员工等业 务关系自 2015 年 10 月 1 日起转入上市公司的子公司。上市公司将根据业务合并 的要求，自 2015 年 10 月 1 日起，将蓝宝石切磨抛业务纳入合并范围。

经核查，保荐机构认为：本次收购构成业务合并不属于发行方案发生重大 变更的情形。

三、以上情形是否构成本次非公开发行的障碍

综上，保荐机构认为：本次收购关于业务合并的相关信息披露与与本次非 公开发行预案的披露不存在重大不一致的情形；本次收购构成业务合并不属于 发行方案发生重大变更的情形；以上情形不构成本次非公开发行的障碍。

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（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发 行股票申请文件反馈意见之补充回复》之签章页）

露笑科技股份有限公司

2015 年 12 月 15 日

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发 行股票申请文件反馈意见之补充回复》之签章页）

保荐代表人：

施 斌 董建明

长城证券股份有限公司

2015 年 12 月 15 日

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