Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 11, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-151

露笑科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及相关防范措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2015 年 8 月 19 日召开的第三 届董事会第九次会议、 2015 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十次会议、 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相 关事项。

目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）审核过程中，根据中国证监会反馈意见要求，现将公司本次非公 开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象非公开发行股票数量不超过 78,673,031 股（含 78,673,031 股），发行价格为 16.76 元/股，募集资金总额不超过人民币 131,856 万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有一定幅 度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加 的情况下，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

假设前提：

1、假设本次非公开发行于 2016 年 2 月 29 日前实施完毕，该完成时间仅为 公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行的发行数量为 78,673,031 股，发行价格为 16.76 元/

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股，募集资金总额为 131,856 万元；

4、由于公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润亏损。公司 2016 年发行 前后的财务指标是基于 2015 年 3 季度财务报告对 2015 年度经营业绩的预计得出， 公司 2015 年 3 季度报告预计 2015 年度净利润为 7,500-8,500 万元。从谨慎性原 则出发，假设公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年 3 季度财务报 告的预计最低值基本一致，即为 7,500 万元。期末归属于母公司的所有者权益（万 元）在 2015 年 3 季度末基础上加上第 4 季度预计实现的归属于母公司股东净利 润，即为 92,091.18 万元。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及 业务发展状况等因素影响，2016 年公司整体收益情况较难预测，假设 2016 年收 益情况有以下 3 种情形：

（1）公司 2016 年度归属于母公司的净利润比 2015 年度审计报告的数据下 降 30%

（2）公司 2016 年度归属于母公司的净利润与 2015 年度审计报告的数据持 平；

（3）公司 2016 年度归属于母公司的净利润比 2015 年度审计报告的数据增 长 30%

5、公司经营环境未发生重大不利变化；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营成果的影响；

7、未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

		2016 年	2016 年
项目	2015 年
		不考虑本次发行	考虑本次发行

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总股本（万元） 36,000 36,000 43,867.30

假设 2016 年净利润比 2015 年下降 30%

预计归属于母公司股东的净
利润（万元）			7,500.00	5,250.00
预计期末归属于母公司的所 有者权益（万元）			92,091.18	97,341.18	229,197.18
预计基本每股收益（元）			0.21	0.15	0.12
预计加权平均净资产收益率			8.48%	5.54%	2.57%
假设2016			年净利润与2015 年持平

	预计归属于母公司股东的净 利润（万元）
		7,500.00	5,250.00
	预计期末归属于母公司的所 有者权益（万元）		97,341.18	229,197.18
		92,091.18
	预计基本每股收益（元）	0.21	0.15	0.12
	预计加权平均净资产收益率	8.48%	5.54%	2.57%
	假设2016 年净利润与2015 年持平
预计归属于母公司股东的净 利润（万元）		7,500.00	7,500.00
预计期末归属于母公司的所 有者权益（万元）			99,591.18	231,447.18
		92,091.18
预计基本每股收益（元）		0.21	0.21	0.17
预计加权平均净资产收益率		8.48%	7.83%	4.42%
假设2016 年净利润比2015 年增长30%
预计归属于母公司股东的净 利润（万元）
		7,500.00	9,750.00
预计期末归属于母公司的所 有者权益（万元）			101,841.18	233,697.18
		92,091.18
预计基本每股收益（元）		0.21	0.27	0.22
预计加权平均净资产收益率		8.48%	10.06%	10.06%

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司净资产规模增加较大，虽然募集资金投资项目效益较 好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利 润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特此 提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来的回报能力采取的措

施

• 1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第三届董事

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会第九次和第十次会议和 2015 年第五次临时股东大会审议通过。募集资金将用 于“露通机电年产 1,100 万台高效节能电机建设项目”、“露通机电年产 5,000 台 油田用智能直驱电机建设项目”、“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”、 “收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”及“补充流动资金”。募集资金投资 项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前 景和经济效益。项目实施后，公司将加大产业链布局、做大做强电机行业、提升 公司在蓝宝石行业的核心竞争力，提升公司盈利水平，培育利润增长点，增强核 心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的 顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的 长期利益。

本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达 产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司将严格按照《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行 管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募 集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在 募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

• 3、完善投资回报机制，积极回报广大投资者

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 —— 监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》（中国 证监会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的 基础上，公司对章程进行了修订，并经 2015 年 8 月 19 日召开公司第三届董事会

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第九次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，2015 年 9 月 15 日此议案经 公司 2015 年第五次临时股东大会决议通过。该议案在《公司章程》中进一步修 改完善了利润分配的期间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利 润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序等。

为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司于 2015 年 4 月 10 日公司第三 届董事会第三次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》 （以下简称“《股东回报规划》”）的议案，2015 年 5 月 12 日 2014 年度股东大会 审议通过了《股东回报规划》。从而进一步明确现金分红条件、比例、差异化现 金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发 展理念。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《公司未 来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的规定，在符合条件的情况下，重视和 积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一五年十二月十一日

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