Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 26, 2015

露笑科技股份有限公司

非公开发行股票

募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集的现金总额预计为 131,856 万元（含发行费用）， 扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

			募集资金拟投入 金额
序号	项目名称	项目投资金额
1	露通机电节能电机建设项目	479,650,000.00	479,650,000.00
2	露通机电油田用智能直驱电机项目	360,410,000.00	360,410,000.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	60,000,000.00	60,000,000.00
4	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货	78,863,836.85	68,500,000.00
5	补充流动资金	350,000,000.00	350,000,000.00
合计		1,328,923,836.85	1,318,560,000.00

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金 解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自 筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以 自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投 入。

二、本次募集资金投资的背景和目的

公司拟通过本次非公开发行募集资金，收购露笑光电相关资产将有效解决 上市公司与实际控制人所控制企业的同业竞争问题，节能电机建设项目、油田 用智能直驱电机项目和智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目将进一步优化公司产 品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

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1、加大产业链布局、做大做强电机行业

电机行业市场空间巨大，产品种类繁多，近年来，随着全球工业化进程的加 快和各国政府对节能环保的重视程度的不断提高，全球市场对节能电机的需求日 益扩大。我国逐年增长的基础设施建设投入以及对节能环保产业投入的加大，也 推动着市场需求的增长和升级。

2013年公司收购露通机电，成功开拓了微电机市场，公司电机产品覆盖市场 领域不断扩大，在公司传统电磁线产品收入增长缓慢的情况下，电机产品的收入 快速增长；近年来，公司在确保既有产品市场优势的同时，依托良好客户基础和 品牌形象，紧跟电机各领域的发展趋势，着力研发电动工具用无刷电机、步进电 机、低速新能源车驱动电机、油田用智能直驱电机等新产品，产品结构不断完善。 基于积极的市场开拓策略和与现有客户的稳定合作关系，公司现有的生产能力已 经难以有效满足不断增加的订单需求。因此，公司需要增加产能建设，以确保公 司主营业务的持续健康发展。

2、提升公司在蓝宝石行业的核心竞争力

目前，公司蓝宝石晶体炉产品的技术水平处于国内领先地位，但与世界领先 水平仍有较大的差距。公司将通过高水平技术研发中心的建设不断提高设备技 术、工艺水平，同时不断开发新产品、新工艺和新设计理念，全面提升公司的产 品技术水平和研发实力，逐步缩小乃至消除与国际领先水平的差距，从而打破国 外技术垄断，并逐步实现进口替代，推动本土企业在关键设备领域的崛起。

3、解决同业竞争，进一步增强盈利能力

由于露笑光电与露笑科技在蓝宝石业务领域存在业务相近的情况，为避免同 业竞争，露笑科技于2014年4月2日出具公告，公司控股股东露笑集团承诺择机解 决同业竞争。

公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购露笑光电拥有的蓝宝石切磨 抛设备及对应的存货，一方面是为了履行前述承诺，解决露笑光电与露笑科技的 同业竞争问题；另一方面有助于公司整合旗下露通机电的蓝宝石长晶炉生产线与 露笑光电的蓝宝石生产加工设备，发挥规模效应和协同效应，提升公司的蓝宝石

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产业研发生产能力，进一步增强公司的盈利能力。

4、实现规模经济，提升装备水平，发挥产业协调

相对于国内外电机行业，我国电机行业产值规模虽大，但产业集中度相对较 低，规模效应并未完全体现。本次募投项目的成功实施，一方面将有助于公司实 现技术装备水平的更新升级，提高技术创新能力和产品质量水平，未来电机产品 将成为公司的主要收入来源之一，实现规模经济；另一方面，公司现有主要产品 电磁线为电机产品的上游行业，通过做大做强电机业务，发挥产业协调。

综上，本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极 举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合 公司股东的长远利益。

三、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析

（一）露通机电节能电机建设项目

1、项目概况

该项目的实施主体为公司的全资子公司浙江露通机电有限公司，该项目建 成后形成年产 1,100 万台高效节能电机的生产能力，产品具有高效节能、竞争力 强等特点。

项目总投资 47,965 万元，其中固定资产投资 35,765 万元（含用汇 1,977.2 万美元），铺底流动资金 12,200 万元。项目建设周期为 18 个月。

2、项目建设内容

本项目计划使用募集资金 47,965 万元用于年产 1,100 万台高效节能电机的生 产线建设。

3、项目意义

公司 2013 年收购露通机电股权，进入节能电机、数控电机行业，优化调整 了公司产业结构，实现产业链延伸，扩大了新的收入增长点。提升公司在节能 电机、数控电机行业内的优势地位，将是公司实现业务转型和跨越式发展的重 要举措之一。

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直流无刷电机是近几年微特电机行业发展最快的种类，直流无刷电机用电 子换向替代了电刷和换向器，具有高效率、噪音低、寿命长、高可靠性等优 点，受到用户的欢迎；另一方面，锂电池技术的发展使得电池的蓄电能力大幅 增加，极大的改善了电池驱动产品的用途体验，电动工具产品智能化、高效 率、高可能性趋势明显，使得电动工具要求电机更加高效、节能、可靠性高， 进而也有力的促使无刷电机在电动工具中的使用比例的提高。随着国家家电产 品的能效指标的提高，电动工具采用直流无刷电机的比例将大幅度提升。

近几年，露通机电抓住电动工具、汽车、新能源汽车、石油开采行业发展 的趋势，积极进行产品研发，大力发展汽车、新能源汽车、石油开采和电动工 具等行业应用电机产品，抓住国家大力支持节能环保产业发展的契机，持续对 节能电机进行优化，开发出电动工具用无刷电机、步进电机、低速新能源车驱 动电机等产品，有效培育新的利润增长点，提升公司盈利能力。本项目实施将 有助于公司实现技术装备水平的更新升级，提高技术创新能力和产品质量水 平，同时，电机产品的产能情况将得到大幅提升，有助于公司充分获取规模经 济效应。

4、项目效益测算

项目建成并全面达产后，形成年产 1,100 万台高效节能电机的生产能力，将 新增年均营业收入 147,600 万元，年均净利润 14,760 万元。

（二）露通机电油田用智能直驱电机项目

1、项目概况

该项目的实施主体为公司的全资子公司浙江露通机电有限公司。项目建成 后形成年产 5,000 台油田用智能直驱电机的生产能力，产品具有高效节能、噪声 低、损耗小等特点。

项目总投资 36,041 万元，其中固定资产投资 27,041 万元（含用汇 2,044 万 美元），铺底流动资金 9,000 万元，项目建设周期为 18 个月。

2、项目建设内容

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本项目计划使用募集资金 36,041 万元用于油田用智能直驱电机生产线建 设，不足部分将由公司自筹解决。

3、项目意义

近年来，我国石油开采量增长缓慢，随着油田开发时间的延长，平均单井 产油量下降，效益变差，采油单耗相对增加，节能拖动装置应用率已接近极 限，为进一步挖掘节能降耗潜力，必须开发新的抽油机节能技术。

目前油田中所使用的抽油机绝大部分是传统的游梁式抽油机（俗称“磕头 机”，见图 3-1），由普通旋转电机（异步电动机或同步电动机）驱动，机械结 构复杂，电机驱动需经多级减速箱和连杆机构输出，使得抽油机的效率较低。露 通机电研发的石油抽油机用智能直驱电机，省去了电励磁绕组，实现了无刷 化，不再使用变速箱和履带驱动，具有结构简单、运行可靠，体积小、重量 轻、损耗少、效率高、噪音低的优点，有效解决了抽油机系统效率低下的问 题。

图 3-1：传统抽油机（磕头机）

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图 3-2：使用智能直驱电机的抽油机

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本项目的建成投产将有利于改善公司产品结构，通过生产更加多样化的电 机产品，更好地迎合行业和市场发展的需求，进而为公司业务发展提供持续的 利润增长点。

4、项目效益测算

项目建成并全面达产后，油田用智能直驱电机将新增年均营业收入 108,000 万元，年均净利润 16,200 万元。

（三）浙江露通机电有限公司智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目

1、项目概况

该项目的实施主体为公司全资子公司露通机电，项目总投资 6,000 万元。露 通机电是国内较早从事蓝宝石长晶炉产品研发、生产和销售的具备较高技术水 平和研发能力的企业之一，目前露通机电与有关高等院校、科研院所建立了长 期密切的合作关系，已具备较强的技术创新能力，在重点产品和核心技术研发 方面，已具备应用多种技术手段进行正向设计的研发能力，并处于国内领先水 平。露通机电研发能力与市场需求存在一定的差距，尤其在智能型大容量晶体

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炉及蓝宝石生产技术等方面的研究，仍与国际先进水平存在较大的差距。为适 应新的市场需求及公司产业发展的需要，公司决定对现有研发体系、产品检测 试验、试制、设计等部门进行整合，加大研发、检测试验、试制方面软硬件的 投入，以进一步提升公司的产品开发、检测试验、试制水平，巩固和扩大公司 产品的竞争优势，缩短与国际先进水平的差距，更好地满足市场需求。

本项目的实施后，公司购进国内外先进的检测设备、仪器，这些设备的引 进将进一步提高企业的科技创新能力，提高产品质量，增强企业发展后劲，进 而不断地提高市场占有率，为企业创造更大的经济效益提供有力的技术支持。

2、项目建设内容

本项目投资总额为 6,000 万元，其中设备及安装工程为 4,610 万元，研发费 用 1,260 万元，其他费用为 130 万元。

3、项目意义

（1）有利于提升自主创新能力，为公司未来的持续发展提供技术保障

为适应不断变化的市场形势、满足日渐升级的产业发展需要，同时提高公 司自主创新能力，公司计划通过建设高水准的技术研发中心对蓝宝石生长基础 理论和关键技术、晶体生长工艺和自动化程序控制、设备关键材料和零配件制 造技术等问题进行深入研究，为公司智能型大容量晶体炉产业化及其他产品的 规模化生产提供技术来源和保障，为新技术发展做好技术储备。

（2）有利于打破国外技术垄断，推动关键设备国产化进程

目前，公司主要产品的技术水平处于国内领先地位，但与世界领先水平仍 有较大的差距。公司将通过高水平技术研发中心的建设不断提高设备技术、工 艺水平，同时不断开发新产品、新工艺和新设计理念，全面提升公司的产品技 术水平和研发实力，逐步缩小乃至消除与国际领先水平的差距，并逐步实现进 口替代，推动本土企业在关键设备领域的崛起。

4、项目效益测算

本项目主要立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，本身不产生直

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接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。本项目建成后，将大幅提高公 司在智能型蓝宝石晶体生长炉方面的研发能力，进一步加强产品创新设计能力 在企业发展中的核心作用，有效缩短产品开发周期，改善生产工艺水平，提升 产品的科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能 力和公司的盈利能力，从而提升公司国内外市场占有率，提升公司效益。同时 公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循 环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康、可持续发展。

（四）收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货

1、项目内容

公司拟使用本次发行的募集资金 6,850.00 万元收购露笑光电经剥离的蓝宝 石切磨抛设备及对应的存货，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字 [2015]沪第 0905 号《评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对设备 及存货采用成本法进行评估，标的资产账面价值 65,055,007.48 万元，评估值 78,863,836.85 元（含增值税），经各方充分沟通和协商，确定该交易价格为 78,863,836.85 元（含增值税）。

本项目的实施主体为公司的全资子公司露通机电。

2、项目的必要性及前景分析

为避免同业竞争，露笑科技于 2014 年 4 月 2 日出具公告，公司控股股东露 笑集团承诺择机将露笑光电的经营性资产转出解决同业竞争。公司拟以本次非 公开发行募集资金收购露笑光电的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，可以有效 履行前述承诺，解决与露笑光电的同业竞争问题。公司通过本次收购，可以吸 收优质资产进入上市公司，整合公司旗下的蓝宝石产业研发生产设备，进一步 扩大露通机电的蓝宝石产业研发能力，发挥规模效应和协同效应，进一步增强 公司的盈利能力。

如果本次收购方案未获股东大会或证监会审批通过，公司将通过自有资金 和银行贷款支付本次交易的对价。

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3、资产概况

目前露笑光电蓝宝石切磨抛设备及对应的存货位于浙江省诸暨市展诚大道 8 号厂区内，上述资产为露笑光电合法取得，权属无争议。截至本预案签署日， 上述资产无资产质押、抵押和对外担保情形。

截至 2015 年 6 月 30 日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信 会师报字[2015]第 610582 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，该设备及 存货账面净值为 65,055,007.48 元，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报 字[2015]沪第 0905 号《评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的 资产评估值为 78,863,836.85 元（含增值税），基本情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	账面余额	累计折旧	减值准备	账面价值	评估价值
1	蓝宝石切磨抛设备	8,088.53	2,849.57	311.69	4,927.28	6,098.87
2	存货	1,578.22	-	-	1,578.22	1,787.51
合计		9,666.75	2,849.57	311.69	6,505.50	7,886.38

4、露笑光电的基本情况

（1）概况

公司名称：浙江露笑光电有限公司

注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路

注册资本：15,000 万元

成立时间：2010 年 9 月 28 日

营业执照注册号：330681000090413

法定代表人：鲁小均

经营范围：一般经营项目：制造、销售：电光源，LED 显示屏，光电子器 件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销 售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务。

（2）股权结构

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露笑集团持有露笑光电 100%股权。

5、本次收购的资产评估情况

（1）评估情况

公司本次非公开发行募集资金拟收购露笑光电拥有的蓝宝石切磨抛设备及 对应的存货。银信资产评估有限公司在公开市场和被评估资产持续使用前提 下，出具了银信评报字[2015]沪第 0905 号《评估报告》。本次资产评估过程中， 银信资产评估有限公司对设备及存货采用成本法进行评估，标的资产账面价值 65,055,007.48 万元，评估值 78,863,836.85 元（含增值税），经各方充分沟通和 协商，确定该交易价格为 78,863,836.85 元（含增值税）。

上述评估的评估结果汇总表如下：

						单位：万元
序号	项目名称	账面余额	累计折旧	减值准备	账面价值	评估价值
1	蓝宝石切磨抛设备	8,088.53	2,849.57	311.69	4,927.28	6,098.87
2	存货	1,578.22	-	-	1,578.22	1,787.51
合计		9,666.75	2,849.57	311.69	6,505.50	7,886.38

（2）评估方法的选取

由于产权持有单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成 本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用成本法。

由于评估中难以取得评估对象类似资产的公开市场交易案例，故本次评估不 宜采用市场法。

由于本次评估对象为单项资产，其基本不具备独立获利能力，故无法对其未 来收益进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用成本 法对委托评估的浙江露笑光电有限公司拟转让的部分资产进行评估。

6、本次收购的交易价格及定价依据

根据公司与露笑光电签订的《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买

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协议》，双方一致同意根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 0905 号《评估报告》对标的资产评估值为 78,863,836.85 元为依据，经由各方充 分沟通和协商，确定该交易价格为 78,863,836.85 元人民币。

7、附条件生效的资产转让合同摘要

（1）合同主体及签订时间

甲方（收购方）：浙江露通机电有限公司

乙方（转让方）：浙江露笑光电有限公司

签订时间：2015 年 8 月 26 日

（2）标的资产

资产购买协议项下的标的资产为露笑光电拥有的蓝宝石切磨抛设备及对应 的存货，评估价值为 78,863,836.85 元。甲、乙方同意标的资产的具体明细以银 信评报字[2015]沪第 0905 号《评估报告》为准。

（3）购买价格、支付的时间及方式

购买价格：双方同意，标的资产的购买价格为 78,863,836.85 元。

支付时间：资产购买价款于资产购买协议生效后且甲方非公开发行股份的 募集资金到位后一次性支付。

支付方式：由甲方以现金支付到乙方指定银行账户。

（4）交付时间及方式

标的资产的交付日为甲方向乙方支付的购买价款到达乙方指定银行账户之 日。

标的资产交付前乙方应连同及其设备的图纸、信息资料等一并交付于甲 方。

标的资产的交付后存放地点，将由双方在资产购买协议生效后另行约定。

（5）过渡期损益归属

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过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产发生灭失、毁损等损失，由乙 方承担责任，甲方在资产收购总价款中直接扣除此项资产的金额。

过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产所产生的孳息，由乙方享有。 （6）违约责任

资产购买协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行资产购买协议项下的 义务。除非不可抗力，任何一方违反资产购买协议约定的任何条款，均构成违 约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。

经济损失的金额由资产购买协议各方依据已发生的事实经友好协商确定。 （7）协议的生效

资产购买协议经协议各方签字并盖章后成立。

除资产购买协议特别约定的条款之外，资产购买协议其他条款在以下条件 全部成就后生效：

①甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性 文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

②中国证监会核准甲方为本次交易的对价所募集资金的非公开发行股份事 项。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

（8）协议的变更、解除或终止

资产购买协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或 解除资产购买协议（法定解除的除外）。

（五）补充流动资金

公司拟将本次非公开发行募集资金中的 35,000 万元用于补充流动资金，占

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募集资金总额的 26.54%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：

• 1、满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要

一方面，公司所处行业为资金密集型行业，产品生产以电解铜、电解铝为 主要原材料，此类原材料的价值较高，因此，原材料的采购将占用公司大量的 货币资金；同时，由于公司下游客户主要为大型家电、机电和电子器件制造 商，其对公司的采购量较大，且多为长期合作关系，公司需给予其较长的信用 周期，并因此加大了公司的货币资金周转压力。

另一方面，为了面对市场环境的变化，公司积极筹划注入优质资产，并进 入了蓝宝石制造产业，公司于 2013 年 3 月收购露通机电，研发生产蓝宝石长晶 炉设备，由于蓝宝石制造产业是资金密集型行业，长晶炉设备生产需要投入铺 底资金及营运资金。

本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障， 提升公司的产业规模和业绩水平。

• 2、减少财务费用，增加公司经营效益

公司近年规模扩张速度加快，自有资金支持力度不足，公司净资产占总资产 的比例维持在40%左右的水平，自有资金不足也影响了公司日常业务的顺利开 展，公司主要通过银行借款、公司债等负债经营方式进行弥补。最近三年短期借 款及应付债券与净资产比例逐年增长，2014年末已达89.98%。公司的外部债务融 资比例较高，一定程度上导致公司的财务风险和融资成本上升，并降低了公司在 激烈的市场竞争中抵御总体风险的能力。

2012年、2013年和2014年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为51.52%、 58.17%和60.98%，呈上升趋势。

本次交易募集资金用于补充流动资金后，公司短期偿债能力将得到提高，财 务风险降低，资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

2012年、2013年和2014年公司合并报表财务费用分别为 5,402.33万元、 7,624.85万元和9,514.24万元。本次交易募集资金用于补充流动资金后，公司营运 资金压力将得到一定程度缓解，可减少部分债务融资，降低财务费用，有利于增

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加公司的盈利能力。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次发行对公司业务经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司电 机生产能力将明显提高，同时通过智能型蓝宝石晶体生长炉研发，产品结构得 到有效完善和补充，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著地提升， 品牌影响力将进一步增强，公司产品将更好的满足市场需求。综上，本次非公 开发行有助于促进公司产品结构优化，提升公司的行业地位，增强公司的竞争 能力。

2、本次发行对财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应 增加，资产负债结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力 将得到提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步 扩大，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规， 符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市 场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益。通过本次募集 资金投资项目的实施，将进一步丰富产品结构，增强公司业务规模，有利于公 司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利 益。

露笑科技股份有限公司董事会 二○一五年八月二十六日

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