Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 26, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-111

露笑科技股份有限公司

关于收购浙江露笑光电有限公司

部分经营性资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易情况概述

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ）于 2015 年 8 月 19 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的关于公司全资子公司浙江露通机 电有限公司（以下简称 “ 露通机电 ” ）购买控股股东露笑集团有限公司（以下简称 “ 集团 ” ）下属全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称 “ 光电公司 ” ）切磨抛 设备及对应的存货（详见公司于 2015 年 8 月 20 日刊登在《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上《第三届董事会第九次会议决议公告》，公告编号： 2015-099 ）。

目前，蓝宝石切磨抛设备及对应的存货已完成评估，根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2015] 第 610582 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，该设备及存货账面净值为 6,505.50 万元，根据银信资产评估有限 公司出具的银信评报字 [2015] 沪第 0905 号《评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日 为评估基准日，标的资产评估值为 7,886.38 万元，增值原因详见公司于 2015 年 8 月 27 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《评估报告》。经 评估的标的资产价值为 7,886.38 万元。

2015 年 8 月 26 日公司召开第三届董事会第十次会议再次审议通过了《关 于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》，关联董 事鲁永、李孝谦回避表决。本次交易需在董事会审议批准后提交股东大会审议， 并需要增加相关经营范围。

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光电公司是公司控股股东露笑集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次交易公告披露日，光电公司未发生占用公司资金情况，公司也未 对光电公司进行违规担保。公司与露笑集团在本年度已发生的关联交易金额为 54,821.48 万元，占公司 2014 年度营业收入（经审计） 264,828.66 万元的 20.70% 。

二、关联方基本情况

公司名称：浙江露笑光电有限公司 注册地址：诸暨市陶朱街道千禧路 成立时间： 2010 年 9 月 28 日 注册资本： 15,000 万元

法定代表人：鲁小均

股东结构：露笑集团持有光电公司 100% 股权。

经营范围：一般经营项目：制造、销售：电光源， LED 显示屏，光电子器 件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售： 光学元件；从事货物及技术的进出口业务。

截至 2015 年 6 月 30 日（未经审计），光电公司总资产为 38,946.37 万元， 负债为 36,845.10 万元，净资产为 2,101.27 万元。

三、交易标的定价依据

根据公司与光电公司签订的《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买 协议》，光电公司将其所持蓝宝石切磨抛设备及对应的存货转让给公司，标的资 产预估值为 7,886.38 万元。

四、浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议摘要

1 、合同主体及签订时间

甲方（收购方）：浙江露通机电有限公司

乙方（转让方）：浙江露笑光电有限公司

签订时间： 2015 年 8 月 26 日

2 、标的资产

资产购买协议项下的标的资产为露笑光电拥有的蓝宝石切磨抛设备及对应 的存货，评估价值为 78,863,836.85 元。甲、乙方同意标的资产的具体明细以银信

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评报字 [2015] 沪第 0905 号《评估报告》为准。

3 、购买价格

购买价格：双方同意，标的资产的购买价格为 78,863,836.85 元。

支付时间：资产购买价款于资产购买协议生效后且甲方非公开发行股份的募

集资金到位后一次性支付。

支付方式：由甲方以现金支付到乙方指定银行账户。

4 、过渡期损益归属

过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产发生灭失、毁损等损失，由乙方

承担责任，甲方在资产收购总价款中直接扣除此项资产的金额。

过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产所产生的孳息，由乙方享有。 5 、协议的生效

资产购买协议经协议各方签字并盖章后成立。

除资产购买协议特别约定的条款之外，资产购买协议其他条款在以下条件全 部成就后生效：

（ 1 ）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范 性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

（ 2 ）中国证监会核准甲方为本次交易的对价所募集资金的非公开发行股份 事项。

五、关联交易的其他安排

1 、本次交易后与关联人已不存在同业竞争；

2 、本次交易使用募集资金支付；

3 、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易目的

1 、实施大股东增持计划，增强公司核心竞争力

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发 展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。露笑集 团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公 司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

2 、解决同业竞争，进一步增强盈利能力

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由于光电公司与露笑科技在蓝宝石业务领域存在业务相近的情况，为避免同 业竞争，公司控股股东露笑集团承诺择机解决同业竞争。具体内容详见公司于 2014 年 4 月 2 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上（公告编号： 2014-009 ）。

（二）、本次关联交易对公司的影响

公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购光电公司拥有的蓝宝石切磨 抛设备及对应的存货，一方面是为了履行前述承诺，解决光电公司与露笑科技的 同业竞争问题；另一方面有助于公司整合旗下露通机电的蓝宝石长晶炉生产线与 光电公司的蓝宝石生产加工设备，发挥规模效应和协同效应，提升公司的蓝宝石 产业研发生产能力，进一步增强公司的盈利能力。

六、备查文件

• 1 、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2 、浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十七日

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