Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 19, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-102

露笑科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）第三届董事会第九次 会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非 公开发行不超过 39,324,783 股人民币普通股（ A 股）股票，其中露笑集团有限公 司（以下简称 “ 露笑集团 ” ）拟以现金认购不低于本次非公开发行股份总数的 10% （含 10% ）。露笑集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 等相关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

本次关联交易相关议案已经公司 2015 年 8 月 19 日召开的第三届董事会第九 次会议审议通过，关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。

公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开 发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管 理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的最终核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

本次交易获得股东大会及证监会批准，露笑集团的认购行为成功实施后将履 行涉及权益变动信息的披露义务。

二、关联方基本情况

（一）露笑集团有限公司

法定代表人：鲁小均 注册资本： 5,000 万元

注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

成立时间： 1996 年 1 月 15 日

经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件； 金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设 计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从 事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得 经营）。

露笑集团为公司控股股东。

（二）露笑集团的股权控制关系

露笑集团的控股股东是鲁小均、李伯英夫妇，二人合计持有露笑集团 100.00% 股权。其中，鲁小均先生持有 60.00% 股权，李伯英女士持有 40.00% 股权。 （三）露笑集团最近三年的业务经营情况

露笑集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由其下属 子公司负责经营。截至本预案公告之日，露笑集团下辖 8 家子公司，分别是诸暨 市露笑进出口有限公司、诸暨露笑商贸有限公司、诸暨露笑动力技术研究有限公 司、浙江露笑新材料有限公司和浙江露笑光电有限公司。各子公司业务开展情况 列示如下。

单位：万元

公司名称	成立时间	注册资本	股权结构	股权结构	主要业务
浙江露笑新材料有限公司	2008年1月22日	500	露笑集团	75%	塑料线轴加工、销售
			李孝谦	25%
诸暨露笑动力技术研究有限公司	2006年7月28日	30	露笑集团	51%	机械工程技术研发
			鲁永	49%
诸暨市露笑进出口有限公司	2006年7月28日	100	露笑集团	51%	进出口业务
			鲁永	49%
诸暨露笑商贸有限公司	2006年7月28日	1000	露笑集团	51%	批发化肥
			李国千	47.53%
			鲁永	1.47%
浙江露笑光电有限公司	2010年9月28日	12,000	露笑集团	100%	制造、销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

浙江和博创业投资有限公司	2012年3月26日	5,000	露笑集团	100%	创业投资业务
浙江露笑农业生产资料有限公司	2011年12月21日	500	露笑集团	51%	批发、零售：化肥、农膜、农机具、金属材料、建筑装饰材料等
			杭州萧山农业生产资料有限公司	49%
凯信投资管理有限公司	2013年07月31日	10,000	露笑集团	70%	投资管理，资产管理等
			李国千	20%
			李义	10%

此外，为了增强上市公司的市场竞争力以及避免同业竞争和减少关联交易， 最近三年，露笑集团分别于 2012 年和 2013 年通过股权转让方式，将所持有的诸暨 市海博小额贷款有限公司 10% 股权和露通机电 100% 股权注入上市公司。目前，露 笑集团的主要资产为持有的本公司及上述子公司股权。

截止 2015 年 6 月 30 日（未经审计），露笑集团总资产为 111,812.58 万元、负债 总额为 110,571.50 万元、净资产 1,241.07 万元。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行人民币普通股（ A 股）数量为 39,324,783 股，其中露笑 集团拟以现金认购不低于本次非公开发行股份总数的 10% （含 10% ）。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公 告日（ 2015 年 8 月 20 日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 33.53 元 / 股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若露笑科技的股票在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，露笑科 技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，发行对象认购 股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。露笑科技本次非公开发行 A 股的 发行价格将根据以下方式进行调整：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或 配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派发股利为 D ，调整后发行价格为 P1 （保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行 价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时， P1=P0 － D ；送股或转 增股本时， P1=P0/(1+N) ；增发新股或配股时， P1=(P0+AK)/(1+K) ；三项同时进行 时， P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 。

同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息 调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应 调整。

五、交易协议的主要内容

1 、露笑集团拟认购公司本次非公开发行股票的数量、方式、价格认购数量： 公司拟向特定对象非公开发行不超过 39,324,783 股人民币普通股（ A 股），其中 露笑集团拟认购的股份数量为不低于本次非公开发行股票总数的 10% （含 10% ）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，发行数量将随之进行调整。

认购方式：现金认购

认购价格： 33.53 元 / 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

• 2 、限售期

露笑集团承诺：在本次非公开发行股票完毕后，其认购的标的股份自发行 完成之日起三十六个月内不得转让。

• 3 、协议的成立和生效

本协议经签订双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自 下述条件全部实现之日起生效：

• （ 1 ）本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；

• （ 2 ）本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

• 4 、违约责任主要条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即

构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次关联交易符合公司的发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增 强公司持续发展的能力，露笑集团认购本次非公开发行股票并承诺自本次非公开 发行股票完成之日起三十六个月内不得转让，体现了其对公司发展的支持和对公 司发展前景的信心。

七、独立董事的事前认可和独立意见

1 、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事先认可意见

公司拟向特定对象非公开发行不超过 39,324,783 股人民币普通股（ A 股）， 其中露笑集团拟认购的股份数量为不低于本次非公开发行股票总数的 10% （含 10% ）。本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易定价公允，不存在侵 害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们一 致同意将上述议案提交公司董事会审议。

2 、关于本次非公开发行股票方案的独立意见

我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、 公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵 害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==