Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 19, 2015

露笑科技股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的报告

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国 证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理 委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，编制了本公司于2011年9月募集的人民币普通股资金截至 2015年6月30日的使用情况（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

本公司及董事会全体成员保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文核准，本公司于2011年9 月8日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向 社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股） 股票3,000万股，每股发行价为人民币18.00元，共募集资金人民币540,000,000.00 元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费32,750,000.00元后，于2011年9 月14日存入本公司募集资金专用账户507,250,000.00元，另扣减其余发行费用 11,309,117.03元后，实际募集资金净额为495,940,882.97元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于2011年9月14日审 验并出具信会师报字[2011]第90038号《验资报告》。

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证 券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理 制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了 中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支 行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口 支行和中信银行股份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股

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份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业 银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账户为：

19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设的募集资金专项 账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的 募集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行股份有限公司杭州分行 开设的募集资金专项账户为：7331010182100052990。

2011年9月23日公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股 份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行 股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银 行股份有限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

2012年2月17日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全 资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产15,000吨微细电 子线材项目》和《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙 江露笑电子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施募投项 目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有 限公司诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三个募集资金专 项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为： 394860874371，中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账 户为：19-531201040006373，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募 集资金专项账户为：1211025329201202350。

2012年2月24日公司已和浙江露笑电子线材有限公司以及保荐机构东兴证券 股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有 限公司诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三家银行签订 《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存 在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至2015年6月30日止，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金

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453,159,444.64元（其中90,084,782.97元用于永久性补偿流动资金），募集资金账 户剩余金额52,282,948.56元（含利息收入）已补充流动资金。

2015年2月2日上述募集资金专户已全部销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况

2012年4月23日公司第二届董事会第六次董事会议和2012年4月23日公司第 二届监事会第五次会议及2012年5月16日公司2011年度股东大会分别审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，将原募投项目之一 的《年产15,000吨微细电子线材项目》变更为《年产15,000吨铝芯电磁线项目》， 因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司经诸 暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地 北面）重新规划给公司约100亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办理。

2011年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的 变化，同时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一步发 展。从2005年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜漆包线 应用商的材料成本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受能力到了极 限，从而使铝漆包线的发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使用，欧美以及亚 洲的日、韩一直都在使用，在上世纪90年代，欧美就已普遍使用铝漆包线，且我 国在铜资源发掘困难时期即上世纪七十年代前，也均在电线电缆、电力变压器、 电机等领域大批使用铝线或铝漆包线，随着铝漆包线技术的解决和铜、铝价差的 稳定，铝漆包线的使用从局步开始，到现在已进入规模化应用，特别是制冷压缩 机行业现已开始批量应用铝漆包线，在近期和未来将得到大的发展。

公司于2006年开始研发生产铝漆包线，子公司诸暨露笑特种线有限公司为专 业铝漆包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一，公司参与制订 铝漆包线国家标准8项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、研发、市

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场具有优势。目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高于铜 线（铜线毛利率为5%左右，铝线毛利率为15%左右），资金占用量仅为铜线的三 分之一。根据公司销售部门对2012和2013年客户的需求调研，每年新增铝漆包线 在一万伍仟吨以上。所以对原《年产15,000吨微细电子线材项目》变更为《年产 15,000吨铝芯电磁线项目》更有利公司发展和效益提高。

因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司 经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目 用地北面）重新规划给公司约100亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办理。 《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时变 更到新项目土地。

独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目 的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

此次变更已于巨潮资讯网上披露。

（三） 超募资金使用情况说明

2011年10月07日召开第二届董事会第二次董事会议，审议通过了《关于使用 超募资金永久性补充流动资金的议案》，将超募资金90,084,782.97元用于永久性 补充公司流动资金。

截至2014年9月30日，募集资金余额应为4,278.14万元，实际余额为5,195.43 万元，差异917.29万元系扣除手续费后利息收入金额。2014年10月28日第二届董 事会第二十九次会议和2014年第二次临时股东大会决议通过了《关于募集资金项 目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意露公司使用节余募 集资金永久补充流动资金。

截至2015年6月30日，公司无结余募集资金。

（四） 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（五） 暂时闲置募集资金使用情况

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2011年10月25日公司第二届董事会第三次董事会议和2011年11月11日第三 次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的 议案》，同意公司将200,000,000.00元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金 净额的40.33%，具体期限自股东大会决议通过之日起至2012年5月11日止，补充 的流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意 见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 2012年5月8日，公司已将200,000,000.00元临时性补充流动资金全部归还并存入 公司募集资金专用账户。

2012年4月23日公司第二届董事会第六次董事会议和2012年5月16日2011年 度股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动 资金的议案》，同意公司继续将在2012年5月11前归还的200,000,000.00元募集资 金临时性补充流动资金，占募集资金净额的40.33%，具体期限自股东大会决议通 过之日起至2012年11月17日止。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见， 认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2012 年11月16日，公司已将200,000,000.00元临时性补充流动资金全部归还并存入公 司募集资金专用账户。

2012年11月16日公司第二届董事会第十二次董事会议和2012年12月3日2012 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补 充公司流动资金的议案》，同意公司继续将100,000,000.00元募集资金用于临时性 补充流动资金，占募集资金净额的20.16%，具体期限自股东大会决议通过之日起 至2013年6月3日止。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范 性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2013年3月19日， 公司已将60,000,000.00元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专

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用账户。2013年6月4日，公司已将40,000,000.00元临时性补充流动资金全部归还 并存入公司募集资金专用账户。

（六） 结余募集资金的说明

公司无结余募集资金的说明。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况的计算口径、计算方法与承诺效益口 径、计算方法一致，对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目“技术中心改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成 后，并不直接产生经济效益，而是通过集中优势科研资源，为企业规划中的几个 新产品开发项目提供有力支持，通过公司产品的提升和创新间接获取市场利润， 使公司不断提升核心竞争力，为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量， 也将为本公司在激烈的市场竞争中赢得优势。同时，本项目建成后，将成为公司 培养人才的中心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技 术平台，力争在此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公 司产品技术独立性。

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（三） 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至 2015 年 6 月 30 日止，投资项目的效益情况如下：

单位：人民币万元

		承诺的项目效益（注1）	承诺的项目效益（注1）	承诺的项目效益（注1）			近三年实际项目效益	近三年实际项目效益
项目名称
	效益指标	2012年度	2013年度	2014年度	2015年1-6月	2012年度	2013年度	2014年度	2015年1-6月	备注
年产7,000 吨新能源汽车专用线材项目	净利润			314.50	471.75			108.25		注2
									17.03
年产15,000 吨铝芯电磁线项目	净利润			962.26	1,443.39			1,011.72	790.23	注2
技术中心改造项目	净利润			不适用				不适用

注 1：公司项目 2014 年 9 月达到预定可使用状态，2014 年、2015 年 1-6 月承诺效益按投产当年实际月份折合承诺效益。

注 2：2014 年 9 月项目达到预定可使用状态，截止 2015 年 6 月末共 9 个月处于预定可使用状态中，企业未完整运营一个投产年度，同期指标不可比。

募集资金投资项目未达到承诺效益具体原因如下：

1、年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目

该项目实际效益未达承诺效益，主要原因为新能源汽车的推广远低于市场预期。政府部门早于 2009 年启动了新能源汽车推动示范运营工程，政策层面也采 取补贴形式鼓励个人购买新能源汽车。尽管补贴的力度很大，但实质的推广进展要远低于预期。2014 年度，江浙沪地区出售的纯电动车数量极少。实际使用的方 便性甚至是安全性等问题，仍然是阻碍新能源汽车规模应用的最大原因。就方便性而言，仅从上海地区来看，充电设备建设速度远低于政府 2010 年提出的计划 目标，2014 年建成的电动汽车充电桩只有 45 个，其中绝大多数的充电站和充电桩主要是分布在上海市嘉定区，这意味着买来的纯电动车只能在相对的区域间运 行。由此导致新能源汽车行业对上游配件的需求大幅降低。但节能环保行业及产品在当今的社会发展中的日趋重要，新能源汽车发展已上升到国家战略，预计随 着基础配套设施的完善，我国新能源汽车的发展将步入“快车道”，同时带动上游行业的发展，未来该项目的效益仍有较大的提升空间。

2、年产 15,000 吨铝芯电磁线项目

该项目 2014 年度的效益符合承诺效益。2015 年 1-6 月的效益未达承诺效益，主要原因为中国经济开始推行积极稳健的经济政策，实施经济结构调整，经济 增长速度放缓，步入经济新常态。漆包线下游行业电器、家电、通讯等需求不足，整个漆包线行业产能过剩。但纵比看，该项目 2015 年较 2014 年的效益仍有增

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长，同时公司铝芯电磁线业务毛利率也有增长，未来随着漆包线行业整合，落后的产能被淘汰，铝芯电磁线替代铜芯电磁线的应用范围不断扩大，该项目的效益 将会提升。

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四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司前次募集资金中不涉及股份收购资产的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露 文件的内容不存在差异。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

露笑科技股份有限公司董事会

二 O 一五年八月十九日

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附表 1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位： 露笑科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额 49,594.09已累计使用募集资金总额 49,594.09 各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额 28,859.50 2011年 9,008.48 变更用途的募集资金总额比例 58.19% 2012年 17,815.17 2013年 20,297.86 2014年 2,472.57 2015年1-6月 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度） 序 号 承诺投资项目和超募资金投向 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 承诺投资项目 1年产15,000吨微细电子线材项目 28,859.50 28,859.50 2年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 10,324.31 10,324.31 10,397.05 10,324.31 10,324.31 10,397.05 72.74 2014年9月	募集资金总额 49,594.09已累计使用募集资金总额 49,594.09 各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额 28,859.50 2011年 9,008.48 变更用途的募集资金总额比例 58.19% 2012年 17,815.17 2013年 20,297.86 2014年 2,472.57 2015年1-6月 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度） 序 号 承诺投资项目和超募资金投向 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 承诺投资项目 1年产15,000吨微细电子线材项目 28,859.50 28,859.50 2年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 10,324.31 10,324.31 10,397.05 10,324.31 10,324.31 10,397.05 72.74 2014年9月	募集资金总额 49,594.09已累计使用募集资金总额 49,594.09 各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额 28,859.50 2011年 9,008.48 变更用途的募集资金总额比例 58.19% 2012年 17,815.17 2013年 20,297.86 2014年 2,472.57 2015年1-6月 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度） 序 号 承诺投资项目和超募资金投向 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 承诺投资项目 1年产15,000吨微细电子线材项目 28,859.50 28,859.50 2年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 10,324.31 10,324.31 10,397.05 10,324.31 10,324.31 10,397.05 72.74 2014年9月	募集资金总额 49,594.09已累计使用募集资金总额 49,594.09 各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额 28,859.50 2011年 9,008.48 变更用途的募集资金总额比例 58.19% 2012年 17,815.17 2013年 20,297.86 2014年 2,472.57 2015年1-6月 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度） 序 号 承诺投资项目和超募资金投向 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 承诺投资项目 1年产15,000吨微细电子线材项目 28,859.50 28,859.50 2年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 10,324.31 10,324.31 10,397.05 10,324.31 10,324.31 10,397.05 72.74 2014年9月	募集资金总额 49,594.09已累计使用募集资金总额 49,594.09 各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额 28,859.50 2011年 9,008.48 变更用途的募集资金总额比例 58.19% 2012年 17,815.17 2013年 20,297.86 2014年 2,472.57 2015年1-6月 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度） 序 号 承诺投资项目和超募资金投向 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 承诺投资项目 1年产15,000吨微细电子线材项目 28,859.50 28,859.50 2年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 10,324.31 10,324.31 10,397.05 10,324.31 10,324.31 10,397.05 72.74 2014年9月
3技术中心改造项目 技术中心改造项目 1,401.80 1,401.80 1,413.92 4年产15,000吨铝芯电磁线项目 年产15,000吨铝芯电磁线项目 28,859.50 24,496.50 承诺投资项目合计 40,585.61 40,585.61 36,307.47	1,401.80	1,401.80	1,413.92
		28,859.50	24,496.50	-4,363.00注3
	40,585.61	40,585.61	36,307.47

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超募资金投向 1永久补充流动资金 永久补充流动资金 9,008.48 募集资金投向小计 9,008.48 合计 40,585.61 40,585.61 45,315.95
			9,008.48
			9,008.48
			45,315.95注4
	40,585.61	40,585.61

注 3：“年产 15,000 吨铝芯电磁线项目”项目已达到预定可使用状态，在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约 的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省，公司从稳健经营的角度考虑，将剩余募集资金永久补充流动资金。 注 4：截止 2015 年 6 月底已累计投入募集资金总额 49,594.09 万元，差异系公司承诺投资项目将结余募集资金 4,278.14 万元补充流动资金所致。

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附表 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位： 露笑科技股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目 截止日投资项 目累计产能利 用率 序 号 项目名称 1 年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 不适用 2 年产15,000吨铝芯电磁线项目 不适用 3 技术中心改造项目 不适用 合计	最近三年一期承诺效益（注5） 最近三年一期实际效益 截止日 累计实现效 益 是否达到预计 效益（注6） 2012年 2013年 2014年 2015年1-6月 2012年 2013年 2014年 2015年1-6月 314.50 471.75 108.25 17.03 125.28 否 962.26 1,443.39 1,011.72 790.23 1,801.95 否 不适用 不适用 不适用 不适用 1276.76 1,915.14 1,119.97 807.26 1,927.23

注 5：公司项目 2014 年 9 月达到预定可使用状态，2014 年、2015 年 1-6 月承诺效益按投产当年实际月份折合承诺效益。

注 6：2014 年 9 月项目达到预定可使用状态，截止 2015 年 6 月末共 9 个月处于预定可使用状态中，企业未完整运营一个投产年度，同期指标不可比。

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