Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 19, 2015

关于露笑科技股份有限公司2015 年非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议

本协议由甲乙双方于 2015 年 8 月 19 日在诸暨市签署

协议双方：

甲方：露笑科技股份有限公司

住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路38 号

法定代表人：鲁永

乙方：露笑集团有限公司

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均

在本协议中，甲方和乙方被分别称为“一方”，被合并称为“双方”。

鉴于：

1、甲方系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司， 注册资本为人民币 18,000 万元，股份总数为 18,000 万股，为深圳证券交易所中 小板上市公司，股票简称为“露笑科技”，股票代码为“002617”。

2、乙方系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司， 注册号为 330681000026598，注册资本为人民币 5,000 万元，法定代表人为鲁小 均。

3、甲方拟于 2015 年度向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）申请向特定对象非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发 行”），本次非公开发行尚未取得甲方股东大会的批准及中国证监会或深交所的 核准，本次非公开发行的具体发行方案将以中国证监会或深交所核准的发行方

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案为准。

• 4、乙方同意按本协议约定的条件、价格及数量，认购甲方本次非公开发行

• 的部分股票。

协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规、规范性文件以及中国证监会的相关规定，就乙方认购甲方本次拟非 公开发行的股票事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条 释义

在本协议中，除非文中另有说明，下列简称具有以下所规定之含义：

1.1 标的股份：指甲方按照本协议以非公开发行方式向乙方发行本协议约定 数量的人民币普通股股票。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为 人民币 1 元

• 1.2 定价基准日：指甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日

• 1.3 本次非公开发行结束之日：系指甲方按本协议约定非公开发行的股票在

• 证券登记结算机构登记于乙方名下并在深交所中小板上市之日

  • 1.4 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

  • 1.5 深交所：指深圳证券交易所

  • 1.6 元、万元：指人民币元、万元

第二条 股份认购

• 2.1 甲方本次拟募集资金 131,856 万元，对应拟非公开发行人民币普通股股

• 票（A 股）39,324,783 股，股票面值为每股 1 元。

根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意乙方作为本次非公开 发行的特定对象之一，全额以现金方式认购甲方本次非公开发行项下发行的部 分股份，乙方拟认购的股票数量为不低于甲方本次拟发行股票总数的 10%，即

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认购股份数量为不低于甲方拟募集资金总额 131,856 万元的 10%对应的股份 数。如果认购的股份数出现非整数（不足 1 股整数时）情况，则四舍五入。

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》的规定作为本次甲方向乙方 非公开发行股票定价依据的基础。根据前述规定，经双方协商确定本次非公开 发行股票底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每 股 33.53 元。

最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价 的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行 A 股的发行 价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格 为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的 － 发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0 D；送股 或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同 时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除 息调整后的发行价格进行相应调整。乙方的认购价格和认购数量依上述方式相 应调整。

2.2 乙方同意不可撤销地同意按前述 2.1 款的规定认购甲方本次非公开发行 的股份。

本协议成立至甲方本次非公开发行完成前，乙方单方终止本协议，或在本 协议第 11.1 款所述的全部批准均获得后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认

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购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的百分之三的违约金，同 时，若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因 此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费 和其它专家费用）。

2.3 甲方本次非公开发行股票拟在深交所中小板上市，股票具体上市安排待 与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

第三条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割

3.1 在本协议生效后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出 《缴款通知书》，乙方应根据《缴款通知书》支付认购款，认购款应先划入保荐 人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入露笑科技募 集资金专项存储账户。

3.2 经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方 应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理 有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理新增股份的登记托管事项。

第四条 限售期

4.1 双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定， 乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不得上市交易。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相 关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺， 并办理相关股份锁定事宜。

第五条 陈述和保证

为本协议之目的，协议双方相互作出陈述与保证如下：

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5.1 双方各自拥有签署及履行本协议的充分民事权利能力及民事行为能力 和相关授权，除甲方尚未通过关于本次非公开发行的股东大会相关决议外，双 方已全面履行内部决策程序；

5.2 本协议自签署之日起即构成对双方合法的、具有约束力的义务。双方 应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律 行动（包括但不限于申请中国证监会或深交所的核准等），以适当履行本协议；

5.3 除下列事项之外，乙方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负 责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

除 2015 年 3 月 20 日中国证监会决定对时任露笑集团董事长鲁小均、时任 露笑集团副总经理骆利英、时任露笑集团监事张莉、时任露笑集团监事李伯英 给予行政处罚外（行政处罚已执行完毕），乙方及其董事、监事、高级管理人员 （或者主要负责人）最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

乙方同意，如果因为乙方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 人）存在未向甲方披露的行政处罚、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁导致 甲方本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会审核通过,则乙方应当向甲方支 付乙方本次拟认购总价款百分之二十的违约金作为赔偿，且如该等违约金仍然 不足以弥补甲方的实际损失,乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实 际损失。

5.4 本协议的一方承诺向对方提供或披露的所有文件和资料是真实、准确、 完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.5 本协议的一方已经向对方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等 信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

第六条 双方的权利义务

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6.1 甲方的权利和义务：

（1）甲方有权要求乙方配合本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监 会或深交所等主管部门关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资 料；

（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内 的重大事项后配合甲方提供相关材料，履行相关信息披露义务；

（3）甲方有权要求乙方在本协议规定的期限内支付全部认购款；

（4）甲方应尽快召开股东大会对本次非公开发行相关事项进行审议并向中 国证监会提交本次非公开发行的申请。

6.2 乙方的权利和义务:

（1）乙方保证配合甲方办理本次非公共发行股票的相关手续，签署相关文 件及准备相关申报材料等；

（2）如在本次非公开发行完成后，乙方及其控股股东、实际控制人所从事 的业务与甲方的业务存在同业竞争或者潜在的同业竞争，或存在关联交易的； 乙方同意配合甲方做出相应的安排保证乙方及其关联方与甲方之间避免同业竞 争、避免或规范关联交易，以确保甲方本次非公开发行通过中国证监会的审 核；

（3）乙方有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露要求的 重大事项后，及时履行信息披露义务；

（4）乙方保证按照本协议约定的条件、数量及价格认购甲方非公开发行的 股票，应于本协议规定的期限内支付全部认购款，并保证用于支付本次认购款 的全部资金来源合法；

（5）乙方应严格遵守本协议第四条的规定。

第七条 违约责任

• 7.1 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义

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务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的 违约责任按如下方式承担：

（1） 本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约 方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括 合理的法律服务费和其它专家费用）。

7.2 甲方本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会审议通过或 （2）未获得中国证监会核准的，不构成甲方的违约。

第八条 保密义务

8.1 除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或 证券监管部门办理有关核准、备案手续、或为履行在本协议下的义务、陈述和 保证而须向第三方披露以外，双方同意并承诺将对本协议的所有条款及本次非 公开发行的有关事宜严格保密，并应当促使其他有关知情人对本协议的所有条 款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第 三方披露有关信息。

第九条 不可抗力

9.1 本协议有效期内，如发生战争、严重自然灾害等不能预见、不能避免 且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商达成一致后，本协议可暂缓履 行或终止履行。

9.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则 该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。如果一方 因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不 可抗力的发生为由免除责任。

9.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后

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的十五日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。

• 9.4 如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，

• 并且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。

第十条 适用的法律和争议解决

• 10.1 本协议的订立、生效、解释和履行及其他未尽事宜均适用中国现行法

• 律、法规规定。

• 10.2 双方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过

• 友好协商解决。若协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条 协议的生效和终止

• 11.1 双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各

• 自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  • （1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

  • （2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议批准；

  • （3）本次非公开发行经中国证监会核准。

  • 协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

  • 11.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  • （1）双方协商一致终止；

• （2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达

• 到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

  • （3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  • （4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协

• 议；

  • （5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议

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第七条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。

第十二条 其他规定

• 12.1 本协议任何一方均不得转让本协议项下的权利和义务。

• 12.2 本协议任何一方在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下

• 的任何权利，将不构成也不应被解释为该一方放弃该等权利，也不应在任何方 面影响该方以后行使该等权利。

• 12.3 本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修

• 订，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同规定的， 以补充协议为准。

• 12.4 本协议一式八份，双方各执一份，其余用于提交有关部门或由甲方留

• 存备用，各份具有同等法律效力。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《关于浙江露笑科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票之 附条件生效的股份认购协议》之签章页）

甲方：浙江露笑科技股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表：_________________（签字）

乙方：露笑集团有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表：_________________（签字）

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