Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 19, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-100

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司第三届监事会第六次会议于 2015 年 8 月 12 日以电子邮件 形式通知全体监事， 2015 年 8 月 19 日下午 2 时在诸暨市店口镇露笑路 38 号公 司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1 、会议以 3 票通过， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，同意票数占参加会议监事人数的 100% ；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 “ 《管 理办法》 ” ）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “ 《实施细则》 ” ） 等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关 资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，结合公司实际情况，认为公司符合 向特定对象非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2 、 会议以 3 票通过， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果，逐项审议通过《关 于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

（ 1 ）、非公开发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市公司人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1.00 元。

（ 2 ）、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 39,324,783 股（含本数），在该上限范围内， 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定 最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将 根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

（ 3 ）、发行方式

本次发行采取向特定对象投资者非公开发行方式，在中国证券监督管理委员 会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（ 4 ）、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象拟定为包含露笑集团在内的不超过 10 名投 资者。除露笑集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发 行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行 对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

（ 5 ）、定价方式及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公 告日（ 2015 年 8 月 20 日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 33.53 元 / 股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若露笑科技的股票在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，露笑科 技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，发行对象认购 股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。露笑科技本次非公开发行 A 股的 发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或 配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派发股利为 D ，调整后发行价格为 P1 （保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时， P1=P0 － D ；送股或转 增股本时， P1=P0/(1+N) ；增发新股或配股时， P1=(P0+AK)/(1+K) ；三项同时进行 时， P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 。

同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息 调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应 调整。

（ 6 ）、限售期

露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认 购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

（ 7 ）、募集资金用途

本次非公开发行股票募集的现金总额预计为 131,856 万元（含发行费用）， 扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

单位：元

			募集资金拟投入金额
序号	项目名称	项目投资金额
1	露通机电节能电机建设项目	479,650,000.00	479,650,000.00
2	露通机电油田用智能直驱电机项目	360,410,000.00	360,410,000.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	60,000,000.00	60,000,000.00
4	收购露笑光电切磨抛设备及存货	68,658,620.09	68,500,000.00
5	补充流动资金	350,000,000.00	350,000,000.00
合计		1,318,718,620.09	1,318,560,000.00

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金 解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自 筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以 自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。 （ 8 ）、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （ 9 ）、本次发行前公司滚存利润分配安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开前滚存利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

润的未分配利润。

（ 10 ）、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之 日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本 次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证券监 督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

3 、会议以 3 票通过， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

4 、会议以 3 票通过， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果，审议通过《露笑科 技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》 本议案需提交公司股东大会审议。

• 5 、会议以 3 票通过， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公

• 司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

• 6 、会议以 3 票通过， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公

• 司与露笑集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 本议案需提交公司股东大会审议。

• 7 、会议以 3 票通过， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公

• 司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》

为避免同业竞争，露笑集团有限公司承诺：露笑集团有限公司将择机完成解决对 露笑光电蓝宝石同业竞争问题。

本议案需提交公司股东大会审议。

• 8 、会议以 3 票通过， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本

• 次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

• 9 、会议以 3 票通过， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提

• 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 本议案需提交公司股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10 、会议以 3 票通过， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于

修订 < 公司章程 > 的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

三、公司备查文件

• 1 、公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告

露笑科技股份有限公司监事会 二〇一五年八月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==