Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 29, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-093

露笑科技股份有限公司

关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第八次会议审议通 过了《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》，该议案需 提交公司股东大会审议。现公告如下：

一、财务资助事项概述

公司近日收到诸暨市海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）要 求提供财务资助的申请，为支持海博小贷业务发展需要，同时提高公司资金利用 率。根据《关于印发浙江省小额贷款公司向主要发起人股东定向借款操作细则的 通知》（浙金融办 [2012]19 号）等规定，公司拟用自有淡季闲置资金对海博小贷提 供财务资助，财务资助资金为人民币 10,000 万元以内，资助期限不超过三个月。

（一）借款申请的主要内容

借款申请方：诸暨市海博小额贷款股份有限公司

1 、借款金额：人民币 10,000 万元以内

• 2 、借款期限： 三个月内

• 3 、借款利率：按不低于银行同期贷款利率基准利率上浮 30% 计息，按月计息；

• 4 、申请生效条件：本申请书需甲方露笑科技股份有限公司股东大会批准；

• 5 、本申请书生效后，乙方应及时向市金融办报批，获得有关部门审批同意后

• 5 个工作日内，双方再签署正式借款合同。

（二）财务资助事项审批程序

目前，公司持有海博小贷 10% 的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

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的规定，本次财务资助事项不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（ 2015 年修订） 的有关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项 需经市金融办批准后方可实施。

（三）关于本次财务资助及担保说明

根据《关于印发浙江省小额贷款公司向主要发起人股东定向借款操作细则的 通知》（浙金融办 [2012]19 号）规定，股东定向借款融资的对象为持有小额贷款公 司 10% （含）以上股份或持股金额 2,000 万元以上，信用优良、财务规范的主要 法人股东。

同时，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（ 2015 年 修订）的有关规定，需要由海博小贷对本次财务资金助提供担保，因此本次财务 资助由浙江爱水宝管业有限公司（以下简称“爱水宝”）提供信誉担保。

（四）担保公司基本情况

公司名称：浙江爱水宝管业有限公司

类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2004 年 01 月 13 日

法定代表人：陈和灿

注册地址：浙江省诸暨市店口镇

注册资本：陆佰叁拾万美元

经营范围：生产、销售： PP-R 管接件、水暖管材、管接件。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据诸暨天宇会计事务所出具的诸天宇审外 [2015] 字第 014 号审计报告，截 止 2014 年 12 月 31 日，爱水宝资产总额为 59,646.97 万元，净资产为 43,974.02 万元，营业收入为 65,270.04 万元，净利润为 5,164.71 万元。

二、接受财务资助对象的基本情况

公司名称：诸暨市海博小额贷款股份有限公司

成立日期： 2010 年 01 月 04 日

法定代表人：冯亚丽

注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城 15 幢

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注册资本：陆亿陆仟万元整

经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理 财务咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止 2014 年 12 月 31 日，海博小贷主要股权结构如下：

序号	法人股东/自然人股东名称	法定代表人	出资额（万元）	比例（%）	出资方式
1	浙江科宇金属材料有限公司	姜少军	19,800	30.00%	货币
2	露笑科技股份有限公司	鲁永	6,600	10.00%	货币
3	浙江巨星建设集团有限公司	张国祥	6,600	10.00%	货币
4	上海万钲祥金属材料有限公司	沈蔓延	6,160	9.33%	货币
5	东大水业集团有限公司	傅叶明	3,960	6.00%	货币

海博小贷经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额 贷款股份有限公司审计报告》（大信审字 [2015] 第 4-00003 号），海博公司 2014 年 12 月 31 日 的资产总额为 122,782.92 万元，净资产为 81,896.92 万元； 2014 年度实现营业收入 15,998.83 万元，净利润 9,464.30 万元。

三、本次财务资助事项所采取的风险防范措施

1 、公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对财务资助的审批权限及审批 程序、操作程序及风险控制、信息披露等进行了明确规定，规范了对外提供财务 资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。

2 、海博小贷作为小额贷款公司，建立了健全的内控制度体系，且其经营活动 受地方金融管理部门严格监控。从海博公司近三年的经营情况来看，发展前景良 好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力。 四、董事会意见

公司董事会认为：海博小贷发展前景良好，业务经营稳定，具备偿还债务的 能力，本次财务资助还款来源有保证；同时，向海博小贷提供财务资助有利于提 高公司淡季闲置资金的使用效率，获得较好的资金收益。因此，同意公司向海博 小贷提供财务资助事项。

露笑科技承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集 资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资 金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

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截止目前，露笑科技及控股子公司除为海博小贷提供财务资助以外未对其他 单位提供财务资助，不存在逾期未收回的对外提供财务资助情况。

五、关于向诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司 独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司对海博 小贷财务资助事宜发表如下意见：

1 、公司向海博小贷提供财务资助有利于提高公司淡季闲置资金的使用效率， 获得较好的收益；

2 、海博小贷发展前景良好，资产实力雄厚，并已在新三板挂牌交易，具备偿 还债务的能力；本次财务资助事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会 损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；

3 、公司董事会对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法 规以及《公司章程》的规定。本次财务资助事项不存在损害股东，特别是中小投 资者和公司利益的情形。

4 、我们同意公司向海博小贷提供财务资助事项。

• 六、备查文件

1 、公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2 、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十日

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