Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 1, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-085

露笑科技股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 2015 年 7 月 1 日下午 2:00—3:00 通过深圳证券交易所 IR 投资者互动关系平台（网站： http://irm.p5w.net ）召开了 关于终止重大资产重组事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行沟通和交流。 一、 本次会议的召开情况

公司于 2015 年 6 月 30 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）披露了《关于终止重大资 产重组事项召开投资者说明会的提示性公告》， 2015 年 7 月 1 日，公司董事长鲁 永先生、董事会秘书李陈涛先生、独立财务顾问夏静波先生代表出席了本次说明 会。在说明会上与投资者进行沟通和交流，针对终止本次重大资产重组事项就投 资者普遍关注的问题进行了回复。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

本次说明会上，公司就投资者提出问题进行了回复，现将主要问题及回复内 容汇总如下：

1 、这次终止重组是什么原因造成？

答复：主要原因为三木通信在预案推出后根据市场情况对相关商业条款提出 了新的要求。以前只是框架协议，双方有权再对具体条款进行商谈，且 2015 年 国内外经济环境影响未向好。基于此，公司与交易对方就本次交易涉及的部分条 款可行性进行论证，产生了分歧，有关事项无法达成一致意见。从保护全体股东 利益及维护市场稳定出发，经慎重考虑，双方决定协议终止本次重大资产重组事 项，并签署了《终止协议》。一切按监管要求规定进行，是合理合规的。谢谢。

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2 、当初重组看中的是对方有电子产品的完整生产能力，还有车联网、物联 网、智能家电等方面的探索，现在重组没了，那公司在这些方面要拿什么来填短 板？这次重组终止后有什么计划？今年还有资本运作吗？

答复：公司是要发展的，我们现在遇到了难得的资本市场发展大好机遇，首 先做好现有项目和产业，同样可以提高效益回报股东。 一旦条件成熟公司会及时 推进新的项目，请关注公司的公告，谢谢。

3 、请问该项重组是否还有重启可能？目前停牌的原因是什么？

答复：根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起六个月内不再筹划重大 资产重组事项。公司董事会、管理层因本次终止重大资产重组事项给广大投资者 带来的不便深表歉意。

4 、根据收购三木通信，当初记者采访鲁董事长的交流，提到贵公司非常看 好智能家居 智能汽车 工业 4.0 的等发展趋势，本次收购终止之后是否会考虑继 续推动并购重组事项？收购相关的企业？

答复：公司是要发展的，收购、并购、定增是发展公司的方式和手段。公司 承诺重大资产重组终止公告刊登后的 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。公 司要发展这是铁定的事实， 6 个月后是否重组要看公司的实际情况及未来的机遇 再行判断。

5 、请问前期公布的 10 转 10 预案什么时候可以实施？

答复：具体预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施，公司 2015 年半年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为 准。

6 、看到好几个回复都是要做好现有项目和产业，公司现在到底有哪些项目 啊？去年业绩还是亏损的，今年能盈利吗？

答复：公司现有产品为电磁线、机电产品、涡轮增压器以及蓝宝石项目，关 于公司的业绩请及时关注公司定期报告，谢谢。

7 、目前贵公司合作的伯恩光学 有报道称准备赴港上市，以目前贵公司和伯 恩光学的基础上，是否考虑双方持股计划？

答复：目前公司尚未有这方面信息，一旦有这方面的计划公司会及时公告。 8 、本次说明会结束，公司会向交易所申请复牌么 。

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答复：公司复牌的相关信息会第一时间履行信息披露，请及时关注公司相关 公告。

9 、在公告中提到 6 个月内不进行重大资产重组，同时公告中有提到今年 12 月 31 号前解决露笑光电与上市公司的同业竞争问题。是否会产生冲突影响？

答复：公司将全力消除大股东与露笑伯恩的同业竞争，履行应完成的承诺， 是否构成重大资产重组有待进一步与控股股东沟通后才能知道？具体方式要看公 司的实际情况再行判断。相信公司会按监管要求解决好同业竞争。

10 、本次重组终止，收购方溢价太高，风险太大，从公司复牌之后的表现也 说明，市场并不看好本次高溢价的收购，终止只是为了更好寻找下一个并购标的， 希望在 80 后的董事长带领下能积极发挥资本市场的作用。

答复：感谢你对公司的关心和支持。自筹划本次重大资产重组事项以来，公 司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和准备。 披露预案后，交易双方进一步细化交易方案，但经多次商议交易双方就重组具体 条款未能达成一致意见。鉴于此情况，公司预计无法在规定的时间内达成一致意 见。经双方友好协商一致，决定终止本次重大资产重组。公司是要发展的，收购、 并购、定增是发展公司的方式和手段，公司要发展这是铁定的事实。 6 个月后是 否重组要看公司的实际情况及未来的机遇再行判断。谢谢！

关于公司 2015 年 7 月 1 日投资者说明会的详细情况详见深圳证券交易所“ IR 投资者互动关系平台”（网站： http://irm.p5w.net ）。在此，公司对于长期以来关 注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢！

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一五年七月二日

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